苏州市同泰新型建材有限公司、苏州百联节能科技股份有限公司分期付款买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

江苏省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）苏民申1416号

再审申请人(一审原告、二审上诉人):苏州市同泰新型建材有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区西山镇蒋东村。

法定代表人：赵建华，该公司董事长。

被申请人(一审被告、二审被上诉人）：苏州百联节能科技股份有限公司，住所地江苏省苏州相城经济开发区澄阳路116号阳澄湖国际科技创业园1号楼A座1104-1109室。

法定代表人：刘文辉，该公司董事长。

再审申请人苏州市同泰新型建材有限公司（以下简称同泰公司）因与被申请人苏州百联节能科技股份有限公司（以下简称百联公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05民终248号民事判决，向本院申请再审。本院受理后,依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

同泰公司申请再审称:二审法院认定同泰公司与百联公司买卖合同中的40万元货款抵销赵建华与刘丰股权转让协议中的396900元股权转让款，属于事实认定错误。首先，2017年1月16日和2017年9月25日对账单中记载40万元“另作处理”，应当认定在2016年3月15日双方就40万元货款的处理方法上存在争议，因双方存在持续合作关系，所以未及时处理该争议，但40万元的性质仍为货款，并未转变为股权转让款。百联公司认为40万元收据收款方式栏内的字样为“转讫”，即为货款转为股权转让款的转换已完成，与事实不符。如已经完成转换，则之后的对账单就不可能再记载“另作处理”。其次，40万元货款是买卖合同法律关系，396900元股权转让款是股权转让法律关系，二者分属不同法律关系，不能抵销。第三，赵建华作为同泰公司董事长兼总经理，其作出用货款抵销股权转让款的意思表示因违反公司法第六十一条的规定是无效的。第四，股权转让纠纷与买卖合同纠纷分属不同案由，不应当在本案中予以审理，二审法院对此的认定超出本案审理范围且认定错误。综上，请求依法再审本案。

本院认为，同泰公司的再审申请不能成立。主要理由：根据对账单，双方一致确认百联公司所欠货款中的40万元另作处理，而此后双方的对账单中再未涉及上述40万元款项，故原审法院认定该40万元双方已合意另行处理，并无不当。同泰公司主张对账单中虽写明40万元另作处理，但该笔款项并未实际处理完毕，故起诉请求于本案中一并审理。对此，一审法院认为，“因双方已合意就该40万元另行处理，本案不予理涉，双方如有其它纠葛，同泰公司可以另行主张权利”。同泰公司不服一审判决，上诉主张在同泰公司已就该40万元请求法院于本案中一并处理的情况下，一审法院却未予理涉，存在错误。二审法院根据同泰公司的诉请一并审理案涉40万元款项，并根据当事人补充提交的证据，认定赵建华作为时任同泰公司法定代表人、控股股东及董事长代表公司在2016年3月15日的收据存根上签字确认收到百联公司40万元货款，该签字行为的法律后果应当归属于同泰公司，并无不当。同泰公司在二审法院根据其诉请主张一并审理案涉40万元款项纠纷后，又申请再审主张案涉40万元款项纠纷涉及不同法律关系、二审判决内容超出本案审理范围，同泰公司的主张前后矛盾，亦不符合诚信原则，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回苏州市同泰新型建材有限公司的再审申请。

审判长　马　燕

审判员　陈志明

审判员　赵　畅

二〇二一年五月十七日

书记员　白　妍