中车青岛四方车辆研究所有限公司
江苏中辆科技有限公司、中车青岛四方车辆研究所有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021)鲁02民终10394号
上诉人（原审被告）：江苏中辆科技有限公司，住所江苏省沭阳县经济开发区瑞安路8号。
法定代表人：唐金成，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：王军，男，汉族，1965年2月26日出生，系该公司员工。住江苏省沭阳县。
委托诉讼代理人：韦伟，北京市京师（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中车青岛四方车辆研究所有限公司，住所山东省青岛市崂山区深圳路169号中创大厦三层。
法定代表人：孔军，董事长。
委托诉讼代理人：颜飞，北京大成（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张潆文，北京大成（青岛）律师事务所律师。
上诉人江苏中辆科技有限公司（以下简称中辆公司）因与被上诉人中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称中车公司）买卖合同纠纷一案，不服青岛市市北区人民法院（2021）鲁0203民初5860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中辆公司上诉请求：1.撤销原判，并改判驳回中车公司诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由中车公司承担。事实与理由：一审法院对于本案的事实认定不清，证据不足，适用法律错误，导致裁判结果错误。一、中车公司请求付款的条件并未成就，中辆公司无须支付合同款项。1.双方签订《沭阳低地板车辆项目牵引传动和网络监控系统合作开发合同》《沭阳低地板车辆项目旅客信息系统合作开发合同》，要求中车公司提供的设备或服务须符合中辆公司《沭阳有轨电车牵引辅助系统技术协议》和《沭阳有轨电车列车网络控制系统技术协议》所规定的要求。且两份合同均约定，中辆公司在货物交付并验收合格，整车交付业主6个月后按比例向中车公司交付到货总价款的100%。2.本案中，由于中车公司交付的设备在调试过程中有过一次制动系统失控，交货后牵引系统失控的问题一直未解决。因此中辆公司未向中车公司做出验收合格的确认，不符合支付货款的前提条件。3.由于未能验收合同，中辆公司也无法向业主交付整车，因此不符合合同约定的交付业主6个月后支付货款的条件。二、《往来款项询证函/催款函》并不能证明中辆公司的付款条件已成就或是对欠款无异议。2018年6月25日，中车公司向中辆公司发出《往来款项询证函/催款函》，双方沟通称这是他们公司内部审计所用，请中辆公司财务确认下，所以该函应是对帐之用的询证函，而非催款函，仅有中辆公司财务专用章予以确认，并无公章确认。三、一审法院举证责任分配错误，应由中车公司举证其交付的设备经过中辆公司验收合格的证据。
中车公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、中辆公司已在《会议纪要》《关于江苏中辆科技公司延期支付货款的承诺》中，明确承诺向中车公司偿还拖欠的货款2869083.96元，且在一审庭审中对拖欠货款及承诺还款的事实予以认可，即其自认付款条件已成就。现中辆公司主张“中车公司请求付款的条件未成就”，显系恶意逃避付款义务、拖延诉讼时间，根据禁反言原则，不应予以采纳。二、一审庭审中不存在举证责任分配错误问题，中车公司已举证证明中辆公司拖欠货款并承诺偿还货款的事实，已完成举证义务。现中辆公司主张存在质量问题，应由中辆公司举证证明。综上，中辆公司上诉请求无事实及法律依据，依法应予驳回。
中车公司向一审法院起诉请求：1.判令中辆公司支付货款为2869083.96元；2.判令中辆公司向中车公司支付自2018年6月26日起至2019年8月19日止按照银行同期贷款利率计算的逾期违约金及自2019年8月20日起至实际还款之日止按照一年期LPR计算的逾期违约金（截止2021年3月31日，逾期违约金为358117.47元，货款及违约金共计3227201.43元）；3.本案诉讼费等费用由中辆公司承担。
一审法院认定事实：2013年，中辆公司（买方）和青岛四方车辆研究所有限公司（卖方）签订《沭阳低地板车辆项目牵引传动和网络监控系统合作开发合同》《沭阳低地板车辆项目旅客信息系统合作开发合同》，由中辆公司向青岛四方车辆研究所有限公司购买沭阳低地板车辆所需的牵引传动、网络监控系统设备和沭阳低地板车辆所需的旅客信息系统设备，并附牵引传动系统配置表、网络监控系统配置表、旅客信息系统配置表。牵引传动、网络监控系统设备含税总价为2573464.96元，旅客信息系统设备的含税总价为274690元。买方提供的设备或服务须符合买方《沭阳有轨电车牵引辅助系统技术协议》和《沭阳有轨电车列车网络控制系统技术协议》所规定的要求。根据合同规定，买方在货物交付并验收合格，整车交付业主6个月后，按比例向卖方交付到货总价款的100%。卖方应在货物质量保证期内，免费提供售后服务，售后人员及时签订安全环保协议，质量保证期为24个月，从最终用户接受买方产品开始，但是质量保证期在卖方正常提供货物和服务后不迟于48个月结束。
一审法院另查明，青岛四方车辆研究所有限公司于2015年12月7日更名为中车青岛四方车辆研究所有限公司。
2018年6月25日，中车公司向中辆公司发出《往来款项询证函/催款函》，该催款函载明：截止2018年5月31日中辆公司欠款2869083.96元。中辆公司在该催款函加盖财务专用章予以确认。
中辆公司称，中车公司已经按照合同约定向其交付了合同约定的设备及系统，但中车公司交付的设备在调试过程中有过一次制动系统失控，交货后两年一直未付余款系因牵引系统失控的问题未解决。
一审法院认为，根据中车公司和中辆公司之间签订的《沭阳低地板车辆项目牵引传动和网络监控系统合作开发合同》《沭阳低地板车辆项目旅客信息系统合作开发合同》均系双方真实意思表示，不违反法律、法规规定，予以确认。中车公司按照合同约定向中辆公司交付了相应的设备及系统，但中辆公司抗辩称中车公司交付的设备及系统存在质量问题。对此，中辆公司虽抗辩中车公司交付的设备及系统存在质量问题，但对其主张并未提交证据证明，故对中辆公司关于中车公司向其交付的设备及系统存在质量问题的抗辩主张不予采纳。中辆公司在中车公司出具的2018年6月25日催款函中盖章确认了欠款数额，故中辆公司应向中车公司支付所欠货款2869083.96元。关于中车公司主张的逾期付款违约金，因催款函中未约定逾期还款的违约责任，故中辆公司应承担自中车公司起诉之日即2021年4月27日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款违约金。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，判决：一、江苏中辆科技有限公司支付中车青岛四方车辆研究所有限公司货款2869083.96元；二、江苏中辆科技有限公司支付中车青岛四方车辆研究所有限公司以2869083.96元自2021年4月27日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款违约金；上述一、二项于本判决生效之日起十日内履行。三、驳回中车青岛四方车辆研究所有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费32618元，减半收取为16309元，保全费5000元，共计21309元，由江苏中辆科技有限公司负担。
二审期间，当事人未提交新证据。
二审查明的事实与一审法院认定的事实相一致。
本院认为，中车公司按合同约定向中辆公司交付了相应的设备及系统，中辆公司虽抗辩称中车公司交付的设备及系统存在质量问题，却在中车公司出具的2018年6月25日催款函中盖章确认了欠款数额，故中辆公司应向中车公司支付所欠货款及利息。上诉人中辆公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32168元，由上诉人中辆公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 琳
审 判 员 朱见晓
审 判 员 刘歆鑫
二〇二一年十月二十七日
法官助理 郭建才
书 记 员 刘恩洁
