上海丞玉消防工程有限公司与盐城市拓洲商贸有限公司买卖合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪01民终9642号

上诉人（原审被告）：上海丞玉消防工程有限公司，住所地上海市闵行区中春路**第******。

法定代表人：郑红玲，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：郭大威，上海天尚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴晓丽，上海天尚律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：盐城市拓洲商贸有限公司，住所地江，住所地江苏省盐城市城南新区黄海街迎宾南路******。

法定代表人：郑安龙，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李平，上海市协力律师事务所律师。

委托诉讼代理人：傅成睿，上海市协力律师事务所律师。

原审被告：沈玉洪，男，1965年9月8日出生，汉族，住江苏省射阳县。

委托诉讼代理人：郭大威，上海天尚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴晓丽，上海天尚律师事务所律师。

上诉人上海丞玉消防工程有限公司（以下简称“丞玉公司”）因与被上诉人盐城市拓洲商贸有限公司（以下简称“拓洲公司”）、原审被告沈玉洪买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初29903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人丞玉公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，将本案发回重审或者改判驳回拓洲公司一审全部诉讼请求。事实和理由：丞玉公司与拓洲公司签订的《确认书》系双方真实意思表示，依法有效成立，一审法院认定该《确认书》不产生法律效力，进而判决丞玉公司支付拓洲公司合同款项显属错误。一、一审法院以《确认书》未提及丞玉公司对何方主体享有债权、未披露债权的依据及金额、《确认书》的签字主体未披露代理权限以及无第三方债务人签字等据此认定《确认书》约定事项不明确，与事实不符。1.丞玉公司一审中提供了相应的证据证明其对业主方即上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）享有债权，《确认书》中记载的“业主”即为XX公司，拓洲公司提供的确认函中也认可“业主”的称呼。涉案三份合同项下的电器、灯具、洁具等设备均由拓洲公司送至业主方施工现场并予以安装。丞玉公司一审提供的《竣工验收单》《验收意见书》、消防部门出具的《复查意见书》等证明丞玉公司对XX公司享有的债权是明确的，在签订《确认书》时XX公司尚欠丞玉公司803余万元，在丞玉公司告知拓洲公司后，拓洲公司主动要求丞玉公司将其对XX公司的债权中的206万元转让给拓洲公司，拓洲公司自行与XX公司协调，由XX公司直接向拓洲公司支付206万元。2.拓洲公司对于郑某的签字行为予以认可，《确认书》系双方真实意思表示。3.根据法律规定，债权人转让债权只需要通知债务人即可，无需征得债务人同意，债权转让行为一经完成，原债权人即不再是合同权利主体。本案中，丞玉公司已经将其对XX公司的债权转让给拓洲公司，其丧失对XX公司主张206万元债权的权利。4.案涉三份合同均是在XX公司指定下，丞玉公司向拓洲公司采购，所有货物均由拓洲公司直接送至XX公司并安装完毕。一审法院未能综合考虑《确认书》的签订背景及各方真实意思表示，作出错误判决。二、债权转让通知不是债权转让合同的生效要件。一审审理中，丞玉公司已经将债权转让事宜书面通知XX公司，XX公司未提出异议，该债权转让协议对XX公司发生法律效力。

被上诉人拓洲公司辩称，丞玉公司的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。

拓洲公司向一审法院起诉请求：1、判令丞玉公司、沈玉洪向拓洲公司支付合同款206万元;2、判令丞玉公司、沈玉洪向拓洲公司支付以206万元为基数，自2018年4月1日起计算至实际付清之日，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算的逾期付款利息。

一审法院经审理查明：

2017年3月10日，以拓洲公司为甲方（供方），丞玉公司为乙方（需方）签订供货协议一份，约定：合同总金额为壹佰肆拾陆万零叁佰元整；质量和技术要求标准为每一台机器必须带有出厂合格证。售后服务标准为按照国家三包法执行。保修期内售后免费上门服务。发货地点、安装及验收方式为甲方负责合同标的发货到乙方指定唯一地点，免费安装，乙方指定专人验收签字确认。安装合理损耗及计算方法为空调安装所需专业钻孔由乙方负责。安装支架由甲方负责提供。空调超出原配管道的部分加管按80元/米计算，不足一米按一米计算。甲方提供明细，乙方负责核对验收确认。电视、油烟机由甲方按乙方指定位置负责一次安装上墙。验收标准及问题反馈期限为甲方安装调试成功后交予乙方，乙方在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式：合同签订后乙方需支付合同总金额的30%给甲方，工程安装结束后乙方再付合同总金额的10%给甲方，余款在工程结束后6个月内付清。

2017年3月28日，以拓洲公司为甲方（供方），丞玉公司为乙方（需方）签订洁具供货协议一份，约定：合同总金额为叁拾壹万陆仟元整；合同所需产品数量、明细及品牌为详见附件清单。质量和技术要求标准为所提供的洁具等产品必须带有出厂合格证。售后服务标准为按照国家三包法执行。保修期内售后免费上门服务。发货地点,安装及验收方式为甲方负责合同标的发货到乙方指定唯一地点，免费安装，乙方指定专人验收签字确认。安装合理损耗及计算方法为甲方提供明细，乙方负责核对验收确认。甲方按乙方指定位置负责一次安装。验收标准及问题反馈期限为甲方安装调试成功后交予乙方，乙方在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式为合同签订后乙方支付合同总金额的30%给甲方，工程安装结束后乙方再付合同总金额的10%给甲方，余款在工程结束后6个月内付清。工程安装验收截止日期为根据工程进度及时配合。

2017年3月28日，以拓洲公司为甲方（供方），丞玉公司为乙方（需方）签订灯具供货协议一份，约定：合同总金额为壹拾陆万伍仟元整；合同所需产品数量、明细及品牌为详见附件清单。质量和技术要求标准为所提供的洁具等产品必须带有出厂合格证。售后服务标准为按照国家三包法执行。保修期内售后免费上门服务。发货地点,安装及验收方式为甲方负责合同标的发货到乙方指定唯一地点，免费安装，乙方指定专人验收签字确认。安装合理损耗及计算方法为甲方提供明细，乙方负责核对验收确认。甲方按乙方指定位置负责一次安装。验收标准及问题反馈期限为甲方安装调试成功后交予乙方，乙方在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式为合同签订后乙方支付合同总金额的30%给甲方，工程安装结束后乙方再付合同总金额的10%给甲方，余款在工程结束后6个月内付清。工程安装验收截止日期为根据工程进度及时配合。

2019年1月17日，沈玉洪签字的确认函上记载：上海丞玉消防工程有限公司:在贵司的领导下，我司顺利完成了上海嘉定区XX路XX号酒店公寓项目的家电、灯具、洁具的供应及安装工程已经交付使用，项目总金额合计为229万元,其中已付款金额为23万元，剩余未付款金额为206万元，请贵司予以核对确认。（以上内容为打印）。该材料下方空白处，沈玉洪手写“确认单总金额为229万元，已付23万元，总价中包含家电清单明细、灯具清单、洁具明细清单的工程项目中全部内容。在业主使用过程中，确保产品质量及售后维修，如因售后或维修不及时产生的责任与损（失）均由供应商全部负责和承担”。

2019年1月18日，以丞玉公司为甲方，拓洲公司为乙方名义签订确认书一份，载明：就上海市嘉定区XX路XX号《XX酒店式公寓》（电器、灯具、洁具）供货款及安装承揽给乙方，此总价为206万元。经核定双方确认签字后生效。根据乙方要求，在甲方办理本确认书后，此（电器、灯具、洁具）供货款及安装款由乙方自行与业主协调，我公司同意（电器、灯具、洁具）供货款及安装款转出，即日起该（电器、灯具、洁具）供货款及安装款与甲方无关，甲方不再承担向乙方支付（电器、灯具、洁具）供货款及安装款的任何责任。同时，因拓洲公司供货质量或安装所产生的问题，均由贵公司(乙方)负责。对业主诉讼与处罚均由贵公司自行处理与承担。如因涉及到我公司(甲方)工程款结算及业主处罚扣款，经双方确定，甲方有权向乙方追诉赔偿。丞玉公司落款处由沈玉洪签字，拓洲公司落款处由郑某签字。

一审审理中，就确认书的签订过程，丞玉公司陈述“写的是业主而不是写的具体公司，是因为习惯性给哪个老板干活哪个就是业主，在拓洲公司提供的确认函中也提到了业主，业主其实就是XX公司。当时郑某让我们把债务转给她，她能把款项要回来。没有把XX公司拉进来作为一方当事人签订确认书是因为郑某说她已经找过XX公司说过这个事情了，转让后她会自行找恒崇协商的，所以就没有把XX公司签字了，我们转让后通知恒崇就可以。我们认为这就是单纯债权的转让，抵销与对方的债务关系，而不是权利债务的概括转让。”拓洲公司对此则陈述“丞玉公司陈述与事实不符，当时沈玉洪通知郑某说他已经与恒崇商量好，三方签订债权转让的文件，但是他说先签订两方合同，先确定债务，但是后来第三方没有来，故当着郑某的面把三方合同撕毁了，郑某以为合同及确认函都撕毁了，实际沈玉洪没有将确认函撕毁。债权债务的转让，按丞玉公司陈述，XX公司的债权直接转给郑某，如果严格按合同法，不是合同的债务抵销也不是合格的债务转让。”

一审审理中，丞玉公司陈述“目前仍对XX公司享有6,335,260元款项（含本案系争206万元），且XX公司曾于2020年4月13日向丞玉公司支付款项”。丞玉公司陈述“涉案工程于2018年4月14日已竣工验收。”

一审法院认为，本案中，拓洲公司与丞玉公司先后签订的三份供货协议，均系双方的真实意思表示，内容不悖强行法规定，应属合法有效，理应对双方当事人产生法律约束力，双方均应恪守。本案中，丞玉公司对货款总额、已付款金额等均无异议，在此基础上，本案争议焦点在于丞玉公司在庭审中提供的郑某、沈玉洪签字的确认书是否足以对双方产生相应效力，进而丞玉公司可以此为由不再履行付款义务。对此，一审法院作如下分析：首先，从确认书的具体约定内容角度来看，该确认书中并未提及丞玉公司“供货款及安装款转出”，指向的究竟是丞玉公司对何方主体享有的债权，而始终笼统以业主代称，也并未披露相应债权的依据、金额等情况，故该确认书关于债权转让的相关事实并未详细约定，由此可能带来拓洲公司后续权利行使的障碍；与此同时，确认书上的签字主体虽系双方公司的相关人员，但并未披露代理权限等事项，特别是，无第三方债务人的相关签字或记载。其次，从相关材料的时间节点来看，确认书签订于2019年1月18日，而丞玉公司为证明其曾向XX公司发出了相应通知，向一审法院提供的相关证据，但从记载的时间节点来看，丞玉公司于2019年10月16日才发出“转让通知”，该节点已在一审法院对本案立案的2019年8月7日之后，且丞玉公司并未提供充分证据，其在相关过程中，曾积极与拓洲公司及XX公司联系，从而可使拓洲公司具备向XX公司主张相关债权的基础。综上，一审法院认定，确认书因约定事项不明确，且丞玉公司未举证证明其及时、有效履行相应配合义务，确保拓洲公司可依法及时行使其债权，故在此基础上，确认书的约定不产生效力。拓洲公司有权要求丞玉公司支付货款206万元。关于利息，结合相关案情，一审法院支持自2018年10月14日起至实际付清之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。拓洲公司主张沈玉洪承担相应责任，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条规定，判决如下：一、丞玉公司于判决生效之日起十日内支付拓洲公司货款206万元；二、丞玉公司于判决生效之日起十日内支付拓洲公司以206万元为基数，自2018年10月14日起至实际付清之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、驳回拓洲公司的其他诉讼请求。

二审中，双方当事人均未提供新的证据材料。

一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。

本案二审争议焦点在于：《确认书》是否发生债权转让的效力，是否抵销了丞玉公司应支付拓洲公司的货款？

本院认为，根据法律规定，债权转让必须具备以下条件才有效：1.需存在合法有效的债权；2.该债权是法律允许转让的；3.将债权转让事宜通知债务人。本案中,《确认书》中并未明确指出“业主”系指何方，存在债权指向不明的情况。即便如丞玉公司所言，“业主”系指XX公司，但XX公司并未在《确认书》上签字，丞玉公司是否对XX公司享有债权，如果享有债权，债权数额是多少、是否清偿均不明确，仅凭丞玉公司的单方陈述依据不足，故丞玉公司向拓洲公司转让的债权是不明确的，如果认定债权转让成立，则有可能使得拓洲公司的合法权益得不到有效的保障；其次，债权转让以通知债务人发生法律效力。在拓洲公司提起本案诉讼之前，并无证明表明丞玉公司向XX公司发出债权转让的通知。本案中，丞玉公司转让债权给拓洲公司的目的是为了免除自己的付款义务，但案涉债权转让不符合生效要件，对拓洲公司不产生法律效力，不能免除丞玉公司的付款义务。在拓洲公司对丞玉公司依法享有合法债权的情形下，丞玉公司怠于履行付款义务或者积极协调由其债务人向拓洲公司予以付款，构成违约，应当承担相应的违约责任。一审法院据此判令丞玉公司支付拓洲公司欠款的货款及利息具有事实和法律依据，本院予以认同。如果丞玉公司认为其对案外人享有债权，可另行主张。

综上所述，丞玉公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23,635.49元，由上诉人上海丞玉消防工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　任明艳

审判员　　胡玉凌

审判员　　刘　江

二〇二〇年十一月二十七日

书记员　　盛　利

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。