盐城市拓洲商贸有限公司与上海丞玉消防工程有限公司、沈玉洪买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0112民初29903号

原告：盐城市拓洲商贸有限公司，注册地江苏省盐城市。

法定代表人：郑安龙，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李平，上海市协力律师事务所律师。

委托诉讼代理人：傅成睿，上海市协力律师事务所律师。

被告：上***消防工程有限公司，注册地上海市闵行区。

法定代表人：郑红玲，该公司执行董事。

被告：***，男，1965年9月8日出生，汉族，户籍地江苏省。

上列两被告共同委托诉讼代理人：郭大威，上海天尚律师事务所律师。

上列两被告共同委托诉讼代理人：吴晓丽，上海天尚律师事务所律师。

原告盐城市拓洲商贸有限公司(以下简称拓洲公司)与被告上***消防工程有限公司(以下简称丞玉公司)、***买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月7日立案受理。先适用简易程序，后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告拓洲公司的委托诉讼代理人李平，被告丞玉公司、***的共同委托诉讼代理人郭大威、吴晓丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告拓洲公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付合同款人民币(币种下同)206万元;2、判令两被告向原告支付以206万元为基数，自2018年4月1日起计算至实际付清之日，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算的逾期付款利息。事实与理由：被告***是被告丞玉公司的股东、实际控制人以及业务的经办人。2017年3月10日，原告与被告丞玉公司签订了《电器购销合同》，约定原告向被告丞玉公司提供电器及安装服务，合同总金额为1,460,300元。合同验收标准及问题反馈期限约定,原告安装调试成功后交予被告丞玉公司，丞玉公司在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式约定，合同签订后被告丞玉公司需支付合同总金额的30%给原告，工程安装结束后被告丞玉公司再付合同总金额的10%给原告，余款在工程结束后6个月内付清。2017年3月28日，原告与丞玉公司签订了《洁具供货协议》，原告向丞玉公司提供洁具及安装服务，合同总金额为316,000元。合同验收标准及问题反馈期限约定，原告安装调试成功后交予丞玉公司，被告丞玉公司在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式约定，合同签订后丞玉公司需支付合同总金额的30%给原告，工程安装结束后被告丞玉公司再付合同总金额的10%给原告，余款在工程结束后6个月内付清。2017年3月28日，原告与丞玉公司签订了《灯具供货协议》，约定原告向丞玉公司提供灯具及安装服务，总金额为165,000元。验收标准及问题反馈期限约定，原告安装调试成功后交予被告丞玉公司，丞玉公司在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式约定，合同签订后丞玉公司需支付合同总金额的30%给原告，工程安装结束后被告丞玉公司再付合同总金额的10%给原告，余款在工程结束后6个月内付清。2017年8月原告履约完成上述三份合同，并于当月交付乐乎青年公寓验收合格并运营，原告随即向丞玉公司发出《确认函》，丞玉公司一直无理不予确认，直至2019年1月17日原告与***双方进行对账，***代表被告丞玉公司进行签字确认《确认函》,确认原告按照合同约定完成了上海市嘉定区胜辛南路XXX号酒店式公寓项目的家电、灯具、洁具的供应及安装工程已经交付使用,且确认了三份合同总金额合计229万元，其中已支付23万元，剩余未支付款项金额为206万元。现被告至今仍未支付，故诉至法院。

两被告辩称，不同意原告诉讼请求，关于合同本金，合同金额206万元正确，但是2019年1月18日经过双方协商就本金部分的债务关系已经转让给第三方上海恒崇投资管理有限公司(以下简称恒崇公司)承担，用被告对于第三方的债权抵销了原、被告之间的债务关系。原、被告签订确认书后，双方的债权债务已经完毕，原告应该向恒崇公司追款。双方在2019年1月18日确定的双方债权债务关系仅为206万元，截至债权转让的时间节点，原告没有对款项提出逾期利息，视为原告放弃主张。至于2019年1月18日之后的利息原告应该向恒崇公司追偿。关于本案被告***，并不是本案适格被告，***系被告丞玉公司的员工，其在与原告签订的相关协议中，均是受公司委托签署的，并不是其个人行为，而是代表公司意志。被告***在原告起诉被告之前，即2019年6月就已经清退了被告丞玉公司的股份，已经不是被告丞玉公司的股东了。被告认为，原告将被告***作为本案的共同被告，要求其承担共同责任是没有法律和事实依据的。

原告向本院提供了以下书面证据以证明其诉请：

1、合同及附件1组，证明双方订立了供货合同，并约定双方权利义务，三份合同共计229万元；

2、确认函及附件1组，证明双方对供货情况、实际金额进行了确认，总额为229万元，已支付23万元，剩余206万元未予支付；

3、档案机读材料1份，证明被告***之前是被告丞玉公司的股东。

两被告向本院提供了以下书面证据以证明其辩称：

1、确认书、授权委托书各1份，证明2019年1月5日被告丞玉公司委托被告***处理与原告之间的债务确认及转让事宜。2019年1月18日，原告与被告丞玉公司达成债权转让确认书，被告丞玉公司将其对业主方恒崇公司的206万元的债权转让给原告，被告丞玉公司与原告之间债权债务关系已消灭。确认书中陈述的业主就是恒崇公司；

2、工程施工合同、安全责任协议书、授权委托书1组，证明被告丞玉公司与恒崇公司之间存在合法有效债权，被告***系被告丞玉公司的代理人，并非本案适格被告。在施工过程中，使用的家电、洁具均是由第三方指定从原告采购的。工程实际于2018年年初完成，并非原告陈述的2017年9月工程完工；

3、债权转让通知书(复印件)及快递单1组，证明被告丞玉公司将其对恒崇公司享有的206万元债权转让给原告事宜通知债务人恒崇公司，原告应当向恒崇公司主张206万元债权；

4、竣工验收意见书、建设工程竣工验收消防备案复查意见书、情况确认书1组，证明工程于2018年4月14日已竣工验收，工程达到使用的效果。

两被告对原告提供证据的质证意见：证据1，真实性、合法性均无异议，三份合同确实共计229万元，被告丞玉公司支付了23万元；证据2，真实性无异议，手写部分是被告***手写的，但是代表公司。郑安梅是原告实际控制人，也是原告占股50%的大股东；证据3，真实性无异议，对证明目的有异议，被告***于2019年6月退出股份。原告对两被告提供证据的质证意见：证据1，确认书上郑安梅的签字是认可的，但是对于郑安梅陈述，当时有谈过这个事情，如果要债权债务转移的话，一般会要有三方协议的，后无法实现，就将三方协议撕掉了，被告丞玉公司只提供了确认书，从该证据来看，无法看出恒崇公司愿意来承担该债务，这个只是孤证，无法确认债权债务已转移。对于授权委托书，没有原告的签字和盖章，时间是2019年1月5日，工程已经结束了，被告***于2019年5月25日将股份转让的，在签这个证据的时候，被告***还是被告丞玉公司的股东；证据2，真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，该证据无法证明债权的合法转移；证据3，真实性、关联性不能认同，无法证明里面的文件就是出示的文件，也没有被告发给恒崇公司，恒崇公司有回应的情况。显然恒崇公司没有任何回复，原告认为该证据无法证明债权转让已经转移；证据4，被告举证已超过举证期限，该证据只有第一页和第四页有原件，第二页和第三页没有原件，所以不认可验收意见书证据三性。竣工验收与本案债务的确认没有必然关系，不认同关联性。复查意见书虽然有消防的盖章，真实性确认，但是关联性无法证明与本案有债务转让的关联性。情况确认书既没有施工单位的盖章也没有建设单位的签章，对真实性无法确认，无法证明与债权转让和债务确认有什么关联。被告用于证明的这些证据，都没有看出业主欠款，都是讲工程。该组证据无法证明被告想要证明的目的。

本院对各方提供证据的认证意见：对原告提供的所有证据以及两被告提供的证据1、证据2，真实性可予确认，且与本案有关联，予以采信；两被告提供的证据3，真实性难以确认，故本院不予采纳；两被告提供的证据4，原告虽不认可部分证据的真实性，但综合考量，可确认工程通过消防验收等事实，与本案有一定的关联性，故予以采纳。

本院经审理认定事实如下：

2017年3月10日，以拓洲公司为甲方(供方)，丞玉公司为乙方(需方)签订供货协议一份，约定：合同总金额为壹佰肆拾陆万零叁佰元整；质量和技术要求标准为每一台机器必须带有出厂合格证。售后服务标准为按照国家三包法执行。保修期内售后免费上门服务。发货地点、安装及验收方式为甲方负责合同标的发货到乙方指定唯一地点，免费安装，乙方指定专人验收签字确认。安装合理损耗及计算方法为空调安装所需专业钻孔由乙方负责。安装支架由甲方负责提供。空调超出原配管道的部分加管按80元/米计算，不足一米按一米计算。甲方提供明细，乙方负责核对验收确认。电视、油烟机由甲方按乙方指定位置负责一次安装上墙。验收标准及问题反馈期限为甲方安装调试成功后交予乙方，乙方在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式：合同签订后乙方需支付合同总金额的30%给甲方，工程安装结束后乙方再付合同总金额的10%给甲方，余款在工程结束后6个月内付清。

2017年3月28日，以拓洲公司为甲方(供方)，丞玉公司为乙方(需方)签订洁具供货协议一份，约定：合同总金额为叁拾壹万陆仟元整；合同所需产品数量、明细及品牌为详见附件清单。质量和技术要求标准为所提供的洁具等产品必须带有出厂合格证。售后服务标准为按照国家三包法执行。保修期内售后免费上门服务。发货地点,安装及验收方式为甲方负责合同标的发货到乙方指定唯一地点，免费安装，乙方指定专人验收签字确认。安装合理损耗及计算方法为甲方提供明细，乙方负责核对验收确认。甲方按乙方指定位置负责一次安装。验收标准及问题反馈期限为甲方安装调试成功后交予乙方，乙方在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式为合同签订后乙方支付合同总金额的30%给甲方，工程安装结束后乙方再付合同总金额的10%给甲方，余款在工程结束后6个月内付清。工程安装验收截止日期为根据工程进度及时配合。

2017年3月28日，以拓洲公司为甲方(供方)，丞玉公司为乙方(需方)签订灯具供货协议一份，约定：合同总金额为壹拾陆万伍仟元整；合同所需产品数量、明细及品牌为详见附件清单。质量和技术要求标准为所提供的洁具等产品必须带有出厂合格证。售后服务标准为按照国家三包法执行。保修期内售后免费上门服务。发货地点,安装及验收方式为甲方负责合同标的发货到乙方指定唯一地点，免费安装，乙方指定专人验收签字确认。安装合理损耗及计算方法为甲方提供明细，乙方负责核对验收确认。甲方按乙方指定位置负责一次安装。验收标准及问题反馈期限为甲方安装调试成功后交予乙方，乙方在一周内无异议即视为安装合格。货款结算方式为合同签订后乙方支付合同总金额的30%给甲方，工程安装结束后乙方再付合同总金额的10%给甲方，余款在工程结束后6个月内付清。工程安装验收截止日期为根据工程进度及时配合。

2019年1月17日，被告***签字的确认函上记载：上***消防工程有限公司：在贵司的领导下，我司顺利完成了上海嘉定区胜辛南路XXX号酒店公寓项目的家电、灯具、洁具的供应及安装工程已经交付使用，项目总金额合计为229万元,其中已付款金额为23万元，剩余未付款金额为206万元，请贵司予以核对确认。(以上内容为打印)。该材料下方空白处，***手写“确认单总金额为229万元，已付23万元，总价中包含家电清单明细、灯具清单、洁具明细清单的工程项目中全部内容。在业主使用过程中，确保产品质量及售后维修，如因售后或维修不及时产生的责任与损(失)均由供应商全部负责和承担”。

2019年1月18日，以被告丞玉公司为甲方，拓洲公司为乙方名义签订确认书一份，载明：就上海市嘉定区胜辛南路XXX号《彩虹青年酒店式公寓》(电器、灯具、洁具)供货款及安装承揽给乙方，此总价为206万元。经核定双方确认签字后生效。根据乙方要求，在甲方办理本确认书后，此(电器、灯具、洁具)供货款及安装款由乙方自行与业主协调，我公司同意(电器、灯具、洁具)供货款及安装款转出，即日起该(电器、灯具、洁具)供货款及安装款与甲方无关，甲方不再承担向乙方支付(电器、灯具、洁具)供货款及安装款的任何责任。同时，因拓洲公司供货质量或安装所产生的问题，均由贵公司(乙方)负责。对业主诉讼与处罚均由贵公司自行处理与承担。如因涉及到我公司(甲方)工程款结算及业主处罚扣款，经双方确定，甲方有权向乙方追诉赔偿。丞玉公司落款处由***签字，拓洲公司落款处由郑安梅签字。

审理中，就确认书的签订过程，被告陈述“写的是业主而不是写的具体公司，是因为习惯性给哪个老板干活哪个就是业主，在原告提供的确认函中也提到了业主，业主其实就是恒通公司。当时郑安梅让我们把债务转给她，她能把款项要回来。没有把恒崇公司拉进来作为一方当事人签订确认书是因为原告郑安梅说她已经找过恒崇公司说过这个事情了，转让后她会自行找恒崇协商的，所以就没有把恒崇公司签字了，我们转让后通知恒崇就可以。我们认为这就是单纯债权的转让，抵销与对方的债务关系，而不是权利债务的概括转让。”原告对此则陈述“被告陈述与事实不符，当时***通知郑安梅说他已经与恒崇商量好，三方签订债权转让的文件，但是他说先签订两方合同，先确定债务，但是后来第三方没有来，故当着郑安梅的面把三方合同撕毁了，郑安梅以为合同及确认函都撕毁了，实际***没有将确认函撕毁。债权债务的转让，按被告陈述，恒崇公司的债权直接转给郑安梅，如果严格按合同法，不是合同的债务抵销也不是合格的债务转让。”

审理中，被告丞玉公司陈述“目前仍对恒崇公司享有6,335,260元款项(含本案系争206万元)，且恒崇公司曾于2020年4月13日向被告支付款项”。被告陈述“涉案工程于2018年4月14日已竣工验收。”

本院认为，本案中，原告拓洲公司与被告丞玉公司先后签订的三份供货协议，均系双方的真实意思表示，内容不悖强行法规定，应属合法有效，理应对双方当事人产生法律约束力，双方均应恪守。本案中，被告对货款总额、已付款金额等均无异议，在此基础上，本案争议焦点在于被告在庭审中提供的郑安梅、***签字的确认书是否足以对双方产生相应效力，进而被告丞玉公司可以此为由不再履行付款义务。对此，本院作如下分析：首先，从确认书的具体约定内容角度来看，该确认书中并未提及丞玉公司“供货款及安装款转出”，指向的究竟是被告对何方主体享有的债权，而始终笼统以业主代称，也并未披露相应债权的依据、金额等情况，故该确认书关于债权转让的相关事实并未详细约定，由此可能带来拓洲公司后续权利行使的障碍；与此同时，确认书上的签字主体虽系双方公司的相关人员，但并未披露代理权限等事项，特别是，无第三方债务人的相关签字或记载。其次，从相关材料的时间节点来看，确认书签订于2019年1月18日，而被告为证明其曾向恒崇公司发出了相应通知，向本院提供的相关证据，但从记载的时间节点来看，被告丞玉公司于2019年10月16日才发出“转让通知”，该节点已在本院对本案立案的2019年8月7日之后，且被告丞玉公司并未提供充分证据，其在相关过程中，曾积极与原告及恒崇公司联系，从而可使原告具备向恒崇公司主张相关债权的基础。综上，本院认定，确认书因约定事项不明确，且被告丞玉公司未举证证明其及时、有效履行相应配合义务，确保原告可依法及时行使其债权，故在此基础上，确认书的约定不产生效力。原告有权要求被告丞玉公司支付货款206万元。关于利息，结合相关案情，本院支持自2018年10月14日起至实际付清之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。原告主张被告***承担相应责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条规定，判决如下：

一、被告上***消防工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告盐城市拓洲商贸有限公司货款2,060,000元；

二、被告上***消防工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告盐城市拓洲商贸有限公司以2,060,000元为基数，自2018年10月14日起至实际付清之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；

三、驳回原告盐城市拓洲商贸有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23,635.49元，由被告上***消防工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　张海平

人民陪审员　　潘吉生

人民陪审员　　钱秀华

二〇二〇年六月二十二日

法官　助理　　钟益青

书　记　员　　顾臻霞

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。