某某、某某、某某实科技有限公司确认合同效纠纷一审民事判决书

安徽省合肥市包河区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖0111民初11666号

案由

确认合同无效

是否公开审理

是

立案日期

2020年7月14日

适用程序

简易程序

诉讼参加人

原告

***,女,1985年8月25日出生,汉族,住安徽省全椒县。

委托诉讼代理人：袁梅，安徽华人律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭灿，安徽华人律师事务所实习律师。

被告

被告:**,男,1984年2月5日出生,汉族,住安徽省合肥市包河区。

被告:***,女,1983年10月16日出生,汉族,住安徽省合肥市包河区。

被告:***,男,1984年1月25日出生,汉族,住为安徽省芜湖市。

三被告共同委托的诉讼代理人：刘宜林，安徽金亚太律师事务所律师。

第三人:***实科技有限公司,住所地为合肥市包河经济开发区花园大道**包河互联网产业园**楼**,统一社会信用代码91340100353273135M。

法定代表人:***，执行董事兼总经理。

原告诉讼请求及事实与理由

诉讼请求：1、请求人民法院依法确认三被告于2020年3月25日签订的《***实科技有限公司股权转让协议书》无效；2、请求人民法院依法判令三被告承担本案的诉讼费。

事实与理由：2009年2月14日,***与**登记结婚。2015年12月24日,**与案外人丁健成立第三人***实科技有限公司,其中**占股60%,丁健占股40%;其后经过多次转让,在2017年10月11日,***实科技有限公司变更为一人有限公司。**持股100%。2018年12月7日,***与**签署《离婚协议书》,在合肥市包河区民政局婚姻登记处领取了离婚证。但《离婚协议书》中,双方对***实科技有限公司的股权未作约定。直到近期***发现,2020年3月25日**在***不知情的情况下,为了转移、隐匿夫妻共同财产竟将第三人***实科技有限公司15%的公司股份无偿转让给***及***,并办理工商变更登记。***认为在婚姻关系存续期间,**名下上述公司股份属于夫妻共同财产,离婚时也未处分。**未经***同意将夫妻共同财产无偿转让给***、***的行为,属于擅自处分夫妻共有财产,侵犯了原告***的财产权。因此,三被告签订的《***实科技有限公司股权转让协议书》无效。应立即将第三人***实科技有限公司15%的公司股份恢复登记至**名下。

被告答辩

被告**、***、***共同辩称：原告主体不适格，其不是第三人公司股东，提起转让股权无效没有事实及法律依据。当时离婚协议口头约定第三人公司归**经营，本案股权转让行为发生在***与**离婚后一年半时间，并没有损害其任何权益，属于公司自治行为。确认合同无效必须要有法律明确约定，没有任何规定股权转让需经配偶同意。综上，应依法驳回原告诉请。

审理查明

　　本院确认以下事实：

一、2009年2月14日,***与**登记结婚。

2018年12月7日,***与被**签署了《离婚协议书》,领取离婚证。离婚协议书中对夫妻共同财产的分割项，未涉及***实科技有限公司股权。

二、2015年12月24日,**与丁健成立***实科技有限公司,其中**持股60%,丁健持股40%;2017年10月11日,***实科技有限公司变更为一人有限公司。**持股100%。

三、2020年3月25日**将***实科技有限公司15%的公司股份转让与***及***,并办理工商变更登记。2020年3月25日一份股权转让协议载明：甲方（转让方）**，乙方（受让方），***、***，双方过成如下协议，一、甲方**同意转让在***实科技有限公司的10%（注册资本105万）股权给乙方***，其中股权转让数量105万，股权转让价格0元，甲方在***实科技有限公司的股权权利义务一并转让，甲方**同意转让在***实科技有限公司的5%（注册资本52.5万）股权给乙方***，其中股权转让数量52.5万，股权转让价格0元，甲方在***实科技有限公司的股权权利义务一并转让。二、乙方同意受让甲方在***实科技有限公司的股权，同意接受与之相适应的权利义务。三、本协议签字生效。协议落款处**、***、***签名。

四、被告提供一份2020年3月25日由**、***、***签订的协议书载明达成补充协议如下：一、甲乙双方签订的***实科技有限公司股权转让协议书时，乙方知晓***实科技有限公司所有负债务并愿意接手公司债务（包括银行贷款等）；二：甲方并非将***实科技有限公司的股权（占注册资本15%）无偿转让给乙方，转让对价为***实科技有限公司所负债务（按出资比例承担），同时甲方应向公司认缴的出资额由转让后的乙方按公司章程履行。

裁判理由

　　以上事实，有当事人提供的证据及一致陈述等所证实，事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。

裁判理由：一、***与**签订离婚协议书及离婚后财产分割诉讼均未涉及分割**在***实科技有限公司的出资额,***、**对该部分共同财产的共同所有权是绝对权利,拥有共同的物权。且该物权共有权在双方协议离婚后并未实际发生变动，尚有夫妻共同财产未处理。**辩称在离婚协议中口头协商由其经营***实科技有限公司，未提供相应证据证明，应承担举证不能的后果。

二、**于***实科技有限公司的出资额系与***的夫妻共同财产，在离婚时并未分割的情况下，擅自将部分股权转让他人，侵害了***的财产权益。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见(试行)》第八十九条规定，“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效”。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。

**与***、***签订的股权转让协议书约定，股权转让对价为0元。尽管被告提供的补充协议中对股权转让的对价约定为公司所负债务，但并未提供相应证据证明***实科技有限公司所负债务在15%股权转让时按出资比例分担所对应的应当支付的对价金额已由受让人实际支付，故受让人不构成善意，且股权转让价格亦不合理。故对被告作如上辩解，不予采信。

裁判依据

依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见(试行)》第八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定。

裁判主文

被告**、***、***于2020年3月25日签订的《***实科技有限公司股权转让协议书》无效。

诉讼费用

　 案件受理费减半收取50元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

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审判员　　盛泽澄

二〇二〇年十月十二日

书记员　　束从晨