天津市管道工程集团有限公司与天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司公司减资纠纷一审民事判决书

天津市和平区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）津0101民初278号

原告：天津市管道工程集团有限公司，住所地天津市和平区赤峰道91号。

法定代表人：刘克增，董事长。

委托诉讼代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。

委托诉讼代理人：阮建新，天津天关律师事务所律师。

被告：天津市道桥工程公司，住所地天津市和平区长春道202号

法定代表人：刘治刚，总经理。

被告：天津市天兴市政建设联合公司，住所地天津市南开区二纬路20号。

法定代表人：杨源，经理。

被告：胡习华，男，1956年7月25日出生，汉族，住天津市河东区。

被告：梁战洪，男，1963年12月2日出生，汉族，住天津市南开区。

被告：王佐祥，男，1955年12月30日出生，汉族，住天津市河西区。

被告：任德军，男，1968年4月17日出生，汉族，住天津市蓟州区。

第三人：天津市联谊市政建设有限公司，住所地天津市和平区卫津路149号云琅新居B-2-102。

法定代表人：王鹏，执行董事兼经理。

原告天津市管道工程集团有限公司与被告天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军，第三人天津市联谊市政建设有限公司公司减资纠纷一案，本院于2017年1月10日受理后，在审理过程中发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告天津市管道工程集团有限公司的委托诉讼代理人郭维、阮建新到庭参加诉讼，被告天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军，第三人天津市联谊市政建设有限公司均经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告天津市管道工程集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军在减少出资范围内，对天津市和平区人民法院（2014）和民三初字第390号《民事判决书》确定的天津市联谊市政建设有限公司的全部债务（本金656740.28元、利息损失291861.12元、案件受理费57434元、延迟履行债务期间利息804500元）承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由六被告共同承担。事实和理由：天津市联谊市政建设有限公司（以下简称“联谊公司”）于1995年6月成立，其原股东分别为天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军等六被告及案外人劳志刚、张一兵。2014年6月30日，上述股东通过股东会决议，决定联谊公司减资、减股东。其中，被告天津市道桥工程公司减资2500000元，被告天津市天兴市政建设联合公司减资2500000元，被告胡习华减资2080000元，被告梁战洪减资540000元，被告王佐祥减资3150000元，被告任德军减资1940000元。2014年8月15日，联谊公司完成公司变更登记。天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军等六被告在对联谊公司进行减资时，违反法定程序，未通知作为已知债权人的原告，使原告丧失了在减资前要求联谊公司清偿债务或提供担保的权利。天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军等六被告应对联谊公司的债务在减资范围内承担连带清偿责任。

天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军等六被告未作答辩及举证。

第三人联谊公司未做陈述。

原告围绕诉讼请求依法提交了联谊公司股东（发起人）出资情况表、有限责任公司变更登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、联谊公司股东会决议、承诺书、减资公告、联谊公司股东名录、联谊公司章程、民事起诉状、案件受理通知、案件应诉通知、庭审笔录（2014年5月16日、2014年6月11日）、联谊公司证据目录及所附证据、390号案件民事判决书、2015和执字第0086号执行裁定书等证据材料。经本院庭审审查，原告提交的上述证据来源合法，客观真实，且与本案有关联，本院依法对证据效力予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：联谊公司成立于1995年6月21日，股东包括天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军等六被告及案外人劳志刚、张一兵，成立时注册资金21770000元。

2014年4月7日，原告因建设工程合同纠纷，以联谊公司、天津城建隧道股份有限公司为被告向我院提起诉讼，我院经审理于2014年12月5日作出了（2014）和民三初字第390号民事判决书，认定原告与联谊公司签订的《协议书》，是双方当事人的真实意思表示，原告依约履行了施工义务，且其施工的工程业已验收合格并投入使用，联谊公司尚有工程款未付的事实，并判决联谊公司向原告支付工程款6576740.28元，自2014年4月7日起至判决确定给付之日止的利息损失，及案件受理费57434元。该判决已发生法律效力。原告向我院申请执行，我院于2015年7月3日作出（2015）和执字第0086号执行裁定书，因联谊公司暂无财产可供执行，不具备执行条件裁定终结（2015）和执字第0086号执行案件的本次执行程序。

2014年6月30日，联谊公司的股东，包括天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军等六被告及案外人劳志刚、张一兵通过减资、减股东的股东会决议，决定联谊公司由原来的股东天津市道桥工程公司出资占11.48%、股东天津市天兴市政建设联合公司出资占11.48%、股东胡习华出资占9.56%、股东梁战洪出资占2.5%、股东王佐祥出资占14.47%、股东劳志刚出资占29.39%、股东张一兵出资占12.21%、股东任德军出资占8.91%，经减资减股东变更为股东劳志刚出资占70.6%、股东张一兵出资占29.4%；公司注册资本由原21770000元减至9060000元，共减少注册资本12710000元。其中，被告天津市道桥工程公司减少出资2500000元，被告天津市天兴市政建设联合公司减少出资2500000元，被告胡习华减少出资2080000元，被告梁战洪减少出资540000元，被告王佐祥减少出资3150000元，被告任德军减少出资1940000元。2014年7月1日，联谊公司在《渤海早报》发布了减资公告，但对减资减股东的事项未直接向原告发送通知。2014年8月15日，联谊公司完成公司变更登记。2014年9月16日，联谊公司注册资本由9060000元增至21770000元。

上述事实，有原告提交的证据和当庭陈述在案佐证。

本院认为，公司的注册资本可视为公司对外公示的债务清偿能力，公司减资减股东必然削弱公司的债务清偿能力，从而对债权人的利益产生影响。从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司需减资时，应当履行完整的法定程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行动。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从以上法律规定可知，公司减资时，应依法履行完整的法定通知程序，以便债权人全面、及时获悉减资信息，确保其可采取相应的权衡和利益选择。故公司减资信息的披露，应以直接通知为主要必要方式，报纸公告为辅助必要方式。本案中，联谊公司于2014年6月30日作出减资、减股东的股东会决议，并于次日在报纸上刊登了减资公告，但并未依法直接通知作为其债权人的原告。而在该期间，联谊公司与原告正因建设工程合同纠纷进行诉讼，在2014年6月30日作出减资减股东的股东会决议时，联谊公司已明知原告向其主张债权，且在此日前后均曾进行过开庭，原告与联谊公司均派员参加了庭审，不存在直接通知原告的客观障碍，虽然联谊公司在《渤海早报》发布了减资公告，但对于原告这一已知债权人，联谊公司未就减资、减股东事项及时采取合理、有效的方式告知，致使原告丧失了在联谊公司减资、减股东前要求其偿还债务或提供担保的权利，故联谊公司的减资、减股东对原告不具有对抗的效力。在公司未对已知债权人进行减资、减股东通知时，该情形与股东违法抽逃出资的情形在本质上并无不同。公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东，因此，在公司减资、减股东未履行通知已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分不能免除责任。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。故联谊公司的原各股东应以减资额的范围为限对原告不能清偿的债务承担补充赔偿责任。虽联谊公司在2014年9月进行了增资，但原告对联谊公司的债权已经生效判决确认，且经强制执行，原告的债权仍未能得到清偿，故该增资行为并不能导致其减资、减股东过程中原股东对债务补充赔偿责任的免除，原股东仍应对联谊公司尚欠原告的债务在减资额范围内承担补充赔偿责任。原告所提诉讼请求合法有据，本院予以支持。

天津市道桥工程公司、天津市天兴市政建设联合公司、胡习华、梁战洪、王佐祥、任德军等六被告既未出庭参加诉讼，亦未提交反驳原告主张权利的证据，第三人联谊公司未出庭陈述，视为其放弃所享有的民事抗辩权利，对此应承担相应的法律后果。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第一百七十七条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，缺席判决如下：

一、被告天津市道桥工程公司自判决生效之日起10日内在减少出资250000元的范围内，对（2014）和民三初字第390号民事判决书确定的天津市联谊市政建设有限公司的债务承担补充赔偿责任；

二、被告天津市天兴市政建设联合公司自判决生效之日起10日内在减少出资2500000元的范围内，对（2014）和民三初字第390号民事判决书确定的天津市联谊市政建设有限公司的债务承担补充赔偿责任；

三、被告胡习华自判决生效之日起10日内在减少出资2080000元的范围内，对（2014）和民三初字第390号民事判决书确定的天津市联谊市政建设有限公司的债务承担补充赔偿责任；

四、被告梁战洪自判决生效之日起10日内在减少出资540000元的范围内，对（2014）和民三初字第390号民事判决书确定的天津市联谊市政建设有限公司的债务承担补充赔偿责任；

五、被告王佐祥自判决生效之日起10日内在减少出资3150000元的范围内，对（2014）和民三初字第390号民事判决书确定的天津市联谊市政建设有限公司的债务承担补充赔偿责任；

六、被告任德军自判决生效之日起10日内在减少出资1940000元的范围内，对（2014）和民三初字第390号民事判决书确定的天津市联谊市政建设有限公司的债务承担补充赔偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费65914元、公告费300元，均由被告天津市道桥工程公司、被告天津市天兴市政建设联合公司、被告胡习华、被告梁战洪、被告王佐祥、被告任德军共同承担（于本判决生效后十日内直接给付原告天津市管道工程集团有限公司）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。

审　判　长　　秦润林

代理审判员　　周　军

人民陪审员　　张书珍

二〇一七年七月二十八日

书　记　员　　王晙哲

本案引用的法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三条第二款有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第一百七十七条第二款公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十四条第二款公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。