江西环睿科技有限公司宜春分公司与浙江铂瑞能源科技有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

杭州市西湖区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙0106民初1397号

原告：江西环睿科技有限公司宜春分公司，住所地江西省宜春市袁州区袁山东路166号附23号嘉晨3号楼幢-1层-23号。

负责人：易运华。

委托诉讼代理人：郭凯勇、柳凯，江西思海律师事务所律师。

被告：浙江铂瑞能源科技有限公司，住所地杭州市拱墅区大关苑路15号4层455室。

法定代表人：刘仁军，董事长。

被告：铂瑞能源环境工程有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区大关苑路15号3层355室。

法定代表人：刘仁军，董事长。

两被告共同委托诉讼代理人：应佳俊，浙江天屹律师事务所律师。

两被告共同委托诉讼代理人：丁烽，浙江浙兴律师事务所律师。

原告江西环睿科技有限公司宜春分公司与被告浙江铂瑞能源科技有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司买卖合同纠纷一案，于2020年3月18日诉至本院，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭凯勇，两被告委托诉讼代理人丁烽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告一向原告支付货款7067576.3元及逾期付款利息损失131149.96元（利息按年利率6%计算，其中以698230.87元为基数自2019年4月18日起计算至2019年11月20日止的利息为25136.31元；以7067576.3元为基数自2019年11月21日起暂计至2020年2月21日止的利息为106013.65元，实际计算至款项付清之日止。暂共计131149.96元），共计7198726.26元；2、请求判令被告二对被告一的上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告共同承担。事实和理由：原告与被告一因新干盐化工业城热电联产项目需要，于2017年11月至2018年5月连续签订需方合同编号为（BR-XG-HR-1-S01至S05）的《新干盐化工业城热电联产项目第一批至第五批设备采购合同》及相关补充协议，合同总金额为6369.345433万元。合同签订后，原告依约供应了上述合同约定的全部货物，并于2019年3月28日提供完全额发票，新干盐化工业城热电联产项目也于2018年10月投产通电。时至今日，原告所有货款均已达到付款条件，被告一应向原告全额支付，但被告一至今只向原告支付货款56625878.03元，仍余货款7067576.3元未支付。被告一作为一人有限公司，由被告二100%控股，两公司的法人代表均为刘仁军，且被告二作为唯一股东，与被告一财产存在混同。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故被告二应对被告一的债务承担连带责任。原告多次要求两被告支付上述款项，但被告不予支付。原告为维护自身合法权益，特向贵院起诉，请求依法判决。

被告答辩称，一、关于原告诉状中所称原告与第一被告签订合同编号为（BR-XG-HR-1-S01至S05）的《新干盐化工业城联产项目第一批至第五批设备采购合同》，原告对此不予否认。但是答辩人需要指出的是，答辩人在事后审计过程中发现，以上合同中设计的设备均高于同期市场价格20%左右，而这些设备都是市场上都可以容易采购到的，并没有很高的技术含量。答辩人认为以上合同均有失公平，希望法院对价格予以调整。二、原告主张的剩余价款未到付款期，答辩人铂瑞能源科技暂无需支付本案所涉价款。原告与铂瑞能源科技公司签订的设备采购合同第5.3.3条约定：在需方发电工程通过性能试验合格，供方提供合同总价20%的收据经需方审核无误后，需方在三周内支付给供方合同总价20%的性能验收款。合同第5.3.4条约定：剩余合同总价的10%为设备质量保证金，待合同设备质量保证期满（质量质保期为通电后十二个月），没有质量问题，供方提供合同总价10%的收据经需方审核无误后，需方三周内支付给供方合同总价10%的质保金。本案所涉价款中，698230.87元为性能验收款，6369345.43元为质保金。按照以上约定，这些合同价款的支付以原告向需方即铂瑞能源科技公司提供收据为前提。虽然部分性能验收款中原告未向答辩人开具收据答辩人即已支付，但答辩人仍然有权要求原告先行开具收据，再由答辩人进入公司付款流程。因此，虽然原告提供了足额发票，但未提供收据，没有满足合同约定的付款条件，因此目前铂瑞能源科技公司无需支付本案所涉合同价款，更无需承担违约金。三、铂瑞能源环境公司无需对铂瑞能源科技公司的债务承担连带责任。虽然铂瑞能源科技公司是铂瑞能源环境公司的全资子公司，但铂瑞能源科技公司有独立的财务账册，其财产能够与母公司向区分，因此没有理由否认法人人格独立性。不仅如此，原告诉称的两公司法人代表均为刘仁军也是发生于2020年4月2日之后的情况，在此之前，浙江铂瑞能源科技有限公司的法人代表为屠柏锐，原告在诉状中对铂瑞能源科技公司主体的表述也明确了屠柏锐当时是法人代表。因此，原告要求铂瑞能源环境公司对铂瑞能源科技公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，望法院驳回原告的诉讼请求。

原告为证明其主张向本院提交以下证据：

1、原告营业执照，被告企业信用公示报告，证明原、被告主体资格，被告1的参保人数为7人，合同履行期间，两被告法定代表人均为屠柏锐，如今是刘仁军；

2、采购合同及补充合同，证明原被告之间存在买卖合同关系，并对付款时间及逾期付款违约责任进行了约定，签约人是被告2的员工；

3、发票59页，证明原告已于2019年3月28日向被告提供完全额发票；

4、九江银行电子交易回单、电子银行承兑汇票，证明被告只向原告付款56625878.03元的事实，所有银行承兑均为被告2开具或者出具给被告1，然后再背书给原告；

5、吉安市人民政府网站，证明原告供货的新干盐化工业城热电联产项目于2018年10月26日已竣工投产；

6、企业询证函、快递打印单，证明经被告1确认，截至2019年12月31日，被告1欠原告应付账款15297576.3元。

7、江西省热电联产项目战略合作协议、关于江西省热电联产项目的合作备忘录、合作备忘录、说明书，证明原告与被告2就江西省热电联产项目达成共识，约定项目内部分电气设备及安装工程材料由原告负责采购；

8、全厂仪表成套技术协议，证明被告2以买方名义，与原告签订全厂仪表成套技术协议；

9、技术协议，证明被告2以业主方名义与原告签订其他买卖合同范围内技术协议。

被告提交如下证据：

1、浙江铂瑞能源科技有限公司工商登记信息，证明2020年4月2日，浙江铂瑞能源科技有限公司法人代表才变更为刘仁军的事实。

2、浙江铂瑞能源科技有限公司2017年度、2018年度审计报告，证明浙江铂瑞能源科技有限公司2017年度审计报告有独立的财务制度，财产与母公司不混同的事实。

经庭审质证，被告对原告提交的证据对证据对证据1-9真实性合法性关联性没有异议，只对证据1、2对第二个证明目的有异议，达不到其要证明的目的。原告对被告方提交的对证据1，没有异议；对证据2，真实性无法确认，请求法庭依法查明，合法性，请法庭依法认定；关联性，被告1仅提供2017年、2018年的审计报告，不能证明其财产独立于普通的财产，根据2017年度审计报告及2018年的审计报告期末数，可以看出，被告1在合同履行期间至今不足以履行与原告签订的所涉合同。

本院认证如下：对原告及被告方提交的证据三性认可，均作为本案定案依据。

综上，本院认定事实与原告陈述基本一致。但对财产混同不予认可。

本院认为，原告与被告浙江铂瑞能源科技有限公司签订的《新干盐化工业城热电联产项目第一批至第五批设备采购合同》及相关补充协议，是双方真实意思表示，合法有效，受法律保护。被告浙江铂瑞能源科技有限公司未能支付全部货款，构成违约，应承担违约责任。原告要求按年利率6%计算逾期支付货款利息损失，符合法律规定。被告浙江铂瑞能源科技有限公司抗辩原告未开具收据，付款条件未成就；事实是原告已经向被告浙江铂瑞能源科技有限公司开具发票，而开具收据非必经程序，因此被告该抗辩理由不能成立。虽然两被告法定代表人系同一人，被告浙江铂瑞能源科技有限公司是一人公司，但该公司有独立财产，且能独立承担民事责任，涉诉款项也已全额交法院专户。因此，原告要求铂瑞能源环境工程有限公司承担连带责任的理由不能成立，本院不予支持。原告诉请符合法律规定的，本院予以支持。被告铂瑞能源环境工程有限公司抗辩理由成立，本院予以支持，其余抗辩没有事实和法律依据部分，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条二款、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

一、浙江铂瑞能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付江西环睿科技有限公司宜春分公司货款7067576.3元及逾期付款利息损失131149.96元（利息按年利率6%计算，暂计至2020年2月21日，实际计算至款项付清之日止。

二、驳回江西环睿科技有限公司宜春分公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费62191元，保全费5000元，合计67191元，由浙江铂瑞能源科技有限公司负担。

江西环睿科技有限公司宜春分公司于本判决生效之日起十五日内申请退费；浙江铂瑞能源科技有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审　判　长　　钱让发

人民陪审员　　翁英曙

人民陪审员　　蔡成校

二○二○六月十二日

书记员俞建娣