广州市怡森环保设备有限公司、四川伟嘉机械工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终993号

上诉人（原审原告）：广州市怡森环保设备有限公司，住所地：广东省广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心16号楼1104房。

法定代表人：高淑敏，总经理。

委托诉讼代理人：牛伟，四川均鼎律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：四川伟嘉机械工程有限公司，住所地：四川省金堂县淮口镇四川金堂工业园区。

法定代表人：李佳蔚，总经理。

委托诉讼代理人：王洪，四川蜀都金丰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：唐小雪，四川蜀都金丰律师事务所律师。

上诉人广州市怡森环保设备有限公司（以下简称怡森公司）因与被上诉人四川伟嘉机械工程有限公司（以下简称伟嘉公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省金堂县人民法院（2020）川0121民初5252号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

怡森公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持怡森公司的全部诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费由伟嘉公司承担。主要事实与理由如下：1.怡森公司提供的设备具有合格证等，符合国家生产标准。设备运送现场并安装完毕，经怡森公司的技术人员注入系统程序后，已经完成调试且能够正常运转，怡森公司提供的设备不存在质量问题。2.怡森公司提供的设备仅为案涉喷漆间的一部分，西北集团有限公司出具的证明意见不能约束怡森公司，因伟嘉公司未办理环保验收而导致喷漆间不能交付，并非怡森公司的设备所导致。

伟嘉公司答辩称：伟嘉公司认同一审判决结果，但是一审法院表述的事实没有表述完整。1.怡森公司实施的行为未完成合同约定的最基础的条件。2.怡森公司的设备未达标，未达到联通的状态，怡森公司提交的有伟嘉公司的工作人员签字列明问题的证据证明案涉设备仍存在很多问题。

怡森公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令伟嘉公司立即向怡森公司支付货款115500元，并以115000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付从2019年4月1日起至起诉之日时止的资金占用利息；2.判令伟嘉公司立即退还怡森公司质保金16500元，并以16500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付从2020年4月1日起至起诉之日时止的资金占用利息；3.本案诉讼费，由伟嘉公司承担。

一审法院认定事实：2018年10月8日，怡森公司与伟嘉公司签订了一份《产品购销合同》。合同与本案相关的主要内容：甲方：伟嘉公司；乙方：怡森公司；甲方购买乙方有机废气净化装置1套，型号为VOG-380，单价为33万，供货期为合同签订生效后设计图纸经双方确认后30天；乙方负责本设备的排放符合并达到国家和西安地区有关标准；合同签订生效设计图纸经双方确认后30天内发货，设备安装调试期为20天，预计设备到货期为2018年11月9日，若遇不可抗力因素或特殊原因，双方协商确定；运输到目的地及安装费用由乙方负担；付款方式为合同签订后3日内甲方向乙方支付合同总价的30%（即99000元）作为预付款，乙方收到预付款后本合同生效；设备制作完毕并发货至项目现场3日内甲方向乙方支付合同总价的30%（即99000元），设备安装调试合格后3日内甲方向乙方支付剩余总价的35%（即115500元），余下5%（即16500元）为质保金，在质保期结束后3日内付清，质保期为安装设备调试完毕一年内等。同日，怡森公司与伟嘉公司还签订了一份《VOG-380型有机废气净化装置技术协议》。协议与本案相关的主要内容：甲方：伟嘉公司；乙方：怡森公司；按照国家和行业、部委现行的标准和规范进行设计、制造、现场安装、调试、协调系统联调、直至交付使用。经过净化装置处理的废气排放浓度及排放速率必须符合国家与陕西地方相应环保法规与安全法规；乙方负责设备设计、制造、运输到指定地点、现场安装、调试、协调系统联调、直至交付使用；乙方提供设备原理、组成、性能、维护等主要介绍，并提供设备的制造标准及相关验收标准；乙方负责设备的现场安装，培训在甲方施工现场进行，甲方负责提供培训场地和其他便利条件。设备验收合格后，乙方免费保修12个月，售后服务及时有效，在接到用户保障信息后接到修理电话后2小时内响应，12-14小时内派技术人员到达现场修理及处理，涉及工程材料更换在一周内完成，对保修设备免费提供备品和备件等。合同及协议签订当日，伟嘉公司按照合同约定向怡森公司支付了合同总价的30%，即99000元。2018年11月22日，怡森公司委托广州市鸿成物流有限公司将案涉VOG-380有机废气净化装置发往伟嘉公司指定地陕西西安高陵区西北工业集团有限公司特种装备区，并出具产品合格证。2018年12月27日，伟嘉公司按照合同约定向怡森公司支付了货款99000元。2019年1月18日，伟嘉公司向怡森公司发送关于衔接按照西北工业集团有限公司设备安装要求进行现场安装走线相关事宜的《衔接函》。2019年1月25日，伟嘉公司向怡森公司发送《安全隐患告知函》。告知内容：“兹有我司工作人员对工程现场问题进行多次检查及与贵司人员协调。经发现贵司有机废气净化装置制造安装项目中存在下列问题：1.风机，电磁阀，传感器，暴露在外面，需要做好防雨工程；2.有一个风机接线端子部分暴露在外，存在触电以及漏电风险，需要进行改进。对以上问题，我司人员已经打电话与相关人员沟通，未得到合理的处理，望贵司尽快解决以上问题”。2019年3月22日，伟嘉公司向怡森公司发送《催办函》，要求怡森公司派遣人员到现场安装调试设备。2019年4月15日，怡森公司安排工作人员到工程现场进行安装调试，并进行项目培训。伟嘉公司验收负责人袁平在怡森公司项目竣工单上签字备注：“设备使用区域为火攻区、脱附系统。脱附与我方喷漆系统不能同时启动等”。袁平在项目培训表上签字备注：“设备仍存在该问题，当与2305方使用人员培训，我方系统需要与脱附系统方系统互锁，因为当停电或使用人员误操作会导致严重事故”。2019年7月3日，怡森公司向伟嘉公司发送通联函，要求伟嘉公司支付剩余货款。2019年9月11日，怡森公司向伟嘉公司发送通联函，对伟嘉公司提出的三个问题进行答复：“1.设备需要连锁，该工作内容已经超出双方签订的《合同及技术协议》范围，如需要设备连锁可支付双方商定的费用后予以解决；2.突发断电已使PLC系统无法工作，确保安全，可以考虑增加备用发电机，这项问题也不在协议范围；3.断电再通电，当设备阀门没开到位，系统没有输出信号，风机是开不起来的”。2019年9月24日，伟嘉公司向怡森公司发送关于VOG-380型有机废气装置的情况告知函，针对设备在安装过程中出现的关于采购合同与技术协议提出7个问题，主要内容为怡森公司未对净化装置进行调试、协调系统联调，未达到技术协议中约定的性能和要求。2019年9月26日，怡森公司向伟嘉公司发送关于告知函中问题的答复，主要内容为怡森公司已经依约履行了合同内容中相关工作。2020年11月26日，西北工业集团有限公司出具证明意见:“2018年，伟嘉公司与我公司签订‘2305工房喷漆间’合同一份，按照合同约定伟嘉公司应在验收前办理环保局验收报告，但截止目前伟嘉公司未履行该项义务，致使其所提供的喷漆间（含怡森公司生产的有机废气处理控制柜）尚未进行联调交付及培训等”。

上述事实，有当事人身份信息、《产品购销合同》、技术协议、货物运输合同、发货清单、衔接函、竣工单、验收文件、支付凭证、通联函、告知函、回复函以及当事人陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，怡森公司与伟嘉公司签订的《产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应严格遵守。本案争议焦点：怡森公司主张的货款及质保金，伟嘉公司是否应当支付。《产品购销合同》约定付款方式：案涉第三笔货款付款时间及条件为“设备安装调试合格后3日内支付剩余总价的35%”。该约定的付款条件为“调试合格后3日”，即调试合格后3日内伟嘉公司应当支付剩余货款，也就是怡森公司应当先行调试，合格后伟嘉公司方才付款。当设备未经调试或调试不合格，付款条件则不成就。同时，《VOG-380型有机废气净化装置技术协议》也约定“按照国家和行业、部委现行的标准和规范进行设计、制造、现场安装、调试、协调系统联调、直至交付使用。经过净化装置处理的废气排放浓度及排放速率必须符合国家与陕西地方相应环保法规与安全法规”，“乙方负责设备的设计、制造、运输到指定地点、现场安装、调试、协调系统联调，直至交付使用”，即其调试合格的标准为能够交付使用、净化后的废气排放浓度及排放速率符合相关规定。而怡森公司举出的货物运输合同、完工验收文件、项目竣工单仅能够证明其已将设备发往伟嘉公司指定地，并将设备安装、进行调试，但不能证明调试合格。在安装调试过程中，伟嘉公司员工签字注明设备仍存在问题，并经西北工业集团有限公司证实涉案的设备未进行联调交付使用。故，该设备现在尚未完成调试和联调，且设备至今不能使用，质保期限也尚未确定，退还质保金的条件未成就。综上所述，付款条件尚未成就，怡森公司的诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款规定，判决如下：驳回怡森公司诉讼请求。一审案件受理费1470元，由怡森公司负担。

在二审中，怡森公司未提交新证据。伟嘉公司提交证据如下：伟嘉公司法定代表人李佳蔚与怡森公司法定代表人高淑敏及工作人员（刘女士）的微信聊天记录，拟证明：怡森公司提交的设备质量不合格。怡森公司质证称，对微信聊天记录的真实性、合法性予以认可，但关联性不认可。本院认为，微信聊天记录具有真实性，来源合法，且与本案待证事实之间具有关联性，予以采信。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案的法律事实发生在民法典施行前，故适用民法典施行前的法律及司法解释。本案的争议焦点为：剩余货款及质保金的付款条件是否成就。现评判如下：

怡森公司与伟嘉公司签订的《产品购销合同》《VOG-380型有机废气净化装置技术协议》，系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，属合法有效，对双方当事人均有约束力。根据《VOG-380型有机废气净化装置技术协议》约定：“按照国家和行业、部委现行的标准和规范进行设计、制造、现场安装、调试、协调系统联调、直至交付使用。经过净化装置处理的废气排放浓度及排放速率必须符合国家与陕西地方相应环保法规与安全法规”。《产品购销合同》：“设备安装调试合格后3日内甲方向乙方支付剩余总价的35%（即115500元），余下5%（即16500元）为质保金，在质保期结束后3日内付清，质保期为安装设备调试完毕一年内”。怡森公司应当按照双方约定向伟嘉公司交付符合约定的设备并调试验收合格。怡森公司在一审中提交的《广州市怡森环保设备有限公司项目竣工单》列明存在的问题：“1.设备使用区域为火攻区，脱附系统脱附与我方喷漆系统不能同时启动，且吸附风阀在喷漆系统启动时，应打开。2.自动模式建议取消。3.穿线管水转墙体破坏，当恢复”。在二审中，怡森公司自认其提供的设备仍然存在管线暴露、墙体破坏等问题未得到解决。另，一审在案证据《衔接函》《催办函》《通联函》及二审怡森公司提交的微信聊天记录等证据可以证实自案涉设备安装以后，伟嘉公司公司多次向怡森公司就案涉设备与伟嘉公司的设备联锁、设备线路等提出异议，怡森公司并未提出证据就相应的问题作出处理。本院认为，怡森公司提交的证据不足以证明其提供的设备调试验收合格，本案剩余货款及质保金的付款条件尚未成就，本院对怡森公司的上诉请求不予支持。待怡森公司将案涉设备调试合格并解决相应的附随问题，可另行向伟嘉公司主张剩余货款及质保金。

综上所述，怡森公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2940元，由广州市怡森环保设备有限公司负担。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员　王 晓 川

二〇二一年四月二日

法官助理　李 培 颖

书 记 员　刘劲椿阳