北京华勤创新软件有限公司与某某撤销合同纠纷一审民事判决书

济南市历下区人民法院

民事判决书

（2014）历商初字第1837号

原告北京华勤创新软件有限公司，住所地北京市。

法定代表人***，总经理。

委托代理人***，女，山东齐鲁律师事务所律师。

委托代理人*道德，男，山东齐鲁律师事务所律师。

被告***，女，汉族，1963年1月7日出生，住即墨市。

委托代理人**，男，山东清泰（济南）律师事务所律师。

原告北京华勤创新软件有限公司与被告***撤销合同纠纷一案，本院于2014年8月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告北京华勤创新软件有限公司的委托代理人***、***，被告***的委托代理人**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告北京华勤创新软件有限公司诉称，原告与被告***于2012年7月27日作为股东发起设立山东华勤节能环保科技有限公司（以下简称山东华勤公司），被告担任山东华勤公司董事长、掌管公司公章财务章等便利条件抽逃了全部出资，2013年1月份后山东华勤公司陷入瘫痪，无法正常经营，为解决上述困境，2013年9月份，原、被告双方达成一致，即被告将其持有的24%股权无偿转让给原告，被告继续持有剩余的6%股权与原告开展业务合作，但是该6%不作为利润分配的依据，如2年内被告没有提供与原告相关的项目合同签订，被告需将该6%再无偿转让给原告；作为交换条件，原告不追究被告抽逃出资的责任，由原告办理减资手续或者补足注册资本。2013年9月23日，原告应被告的要求，派公司财务**携带原告公章以及按照上述协商结果拟写的《股权转让协议书》（无偿转让）到山东省工商局与被告办理股权变更手续。被告***及其聘请的工商代理人员拿出已经准备好的材料，让原告财务人员**盖章，其中一份材料即是涉案《股东股权转让协议》（240万转让），原告财务**看到涉案《股东股权转让协议》中“经商定上述股权的转让价款为人民币240万元”的条款向被告提出异议，并拿出原告按照双方协商结果拟写的《股权转让协议书》（无偿转让）要求被告签署，被告及其聘请的工商代理人员表示“工商变更时，股权是不能做无偿转让的，无偿转让协议需要做完此股权变更登记后双方内部再签订”。原告财务**相信了被告的说辞，在协议上盖了章，工商变更手续完成后，原告财务**让被告签署双方商定的《股权转让协议书》（无偿转让）时，被告先是说“你先回北京，我再看看，签完后我给你寄过去”，**回北京后多次向被告催要协议，被告未签。原告认为，被告作为山东华勤公司的股东，不仅利用其掌管公司公章、财务章、账簿的便利条件抽逃其全部出资，而且在抽逃出资后，以“工商变更时，股权是不能做无偿转让的，无偿转让协议需要做完此股权变更登记后双方内部再签订”为由，欺骗原告财务**，使携带原告公章的**在违背原告真实意思的涉案《股东股权转让协议》（240万转让）上盖章，涉案协议盖章时，山东华勤公司账户应剩余的资金已被被告抽逃，山东华勤公司已是空壳公司，涉案协议的签订违背常理、显失公平，应当予以撤销。综上，请求人民法院依法判令一、撤销原告与被告于2013年9月23日签订的《股东股权转让协议》;二、本案所有诉讼费用由被告***承担。

原告提供证据：１、涉案所诉撤销的股权转让协议一份；

2、原、被告双方就股权转让真实达成的股权转让协议一份;

3、山东华勤节能环保科技有限公司的企业信息；4、2014年7月18日山东华勤公司股东会决议、会议记录、签到表，董事会决议、董事会会议记录各一份；5、EMS邮寄单二份、业务联络函一份、***与***短信往来打印件一份；6、山东华勤公司2012年度公司年检报告书、资产负债表以及山东华勤公司账户自设立起至今的查询明细；7、涉案协议盖章经办人**证人证言。

被告***辩称，被告与原告于2013年9月23日签订的《山东华勤节能环保科技有限公司股东股权转让协议》（以下简称“协议”）合法有效。协议甲方为***、乙方为北京华勤创新软件有限公司，在该份协议中甲、乙双方签字及印鉴清楚无误，并留存山东省工商行政管理局备案，且已于山东省工商管理局完成变更登记，该协议内容完整、充分，为双方真实意思表示。因此，应当确定协议合法有效。综上，协议合法有效，原告的起诉毫无事实依据，应当驳回原告的起诉。

经审理查明，2012年7月27日，原告北京华勤创新软件有限公司与被告***作为股东发起设立山东华勤节能环保科技有限公司（以下简称山东华勤公司），注册资本1000万元，其中原告以无形资产出资700万元，出资比例70%，出资时间为2014年6月17日，被告以货币出资300万元，出资比例30%，出资时间为2012年7月13日，被告任山东华勤公司董事长。

2013年9月23日，原告的工作人员**携带原告公章与被告***到山东省工商局办理山东华勤公司股东股权变更登记，在山东省工商局办理股权变更登记时，**误认为原、被告双方将同时签订内部股权无偿转让协议以及涉案股权转让协议，最终生效的是内部股权无偿转让协议，涉案股权转让协议仅用于在山东省工商局办理股权变更登记并不生效，因此在留存于山东省工商局备案的涉案股权转让协议上加盖了原告的公章，该协议约定被告将其在山东华勤公司的300万元股权中的240万元（占注册资本总额的24%）转让给原告，转让价款为人民币240万元，在协议签订之日起三日内支付。同日，在山东省工商局完成了将其在山东华勤公司24%股权转让给原告的股权变更登记。之后，原、被告未能签订内部股权无偿转让协议，原告未向被告支付240万元股权转让款。原告因原、被告未能签订内部股权无偿转让协议诉至法院，要求撤销在山东省工商局留存备案的涉案股权转让协议。

另查明，原、被告双方签字盖章的涉案股权转让协议，系2013年9月23日所签并留存于山东省工商局。

本院认为，原告北京华勤创新软件有限公司与被告***签订的落款为2013年9月23日的《山东华勤节能环保科技有限公司股东股权转让协议》，是原告的工作人员**与被告***在山东省工商局办理山东华勤公司股东股权变更登记时所签，原告工作人员**误认为能在与被告转让股权后再签订内部股权无偿转让协议，由于双方未能签定新的协议，原告在与被告签定涉案股权转让协议后一年内提起撤销之诉，符合合同法的有关规定，原告的工作人员在存在重大误解的情况下与被告签订了协议，原告要求撤销该股权转让协议的诉讼请求本院予以支持，如因协议的签定给被告造成了损失，被告可另行主张权利，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决如下：

撤销原告北京华勤创新软件有限公司与被告***于2013年9月23日签订的《山东华勤节能环保科技有限公司股东股权转让协议》。

案件受理费100元，由原告北京华勤创新软件有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审判长***

审判员***

审判员丁惠

二〇一五年二月十日

书记员*振