杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司、杭州源牌科技股份有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）吉01民终7185号 上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司，住所地浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街199号。 负责人：***，经理。 上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州源牌科技股份有限公司，住所地浙江省杭州市临安区青山湖街道聚贤街1（1幢整幢）C303室。 法定代表人：***，董事长。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：**，杭州钱***事务所律师。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：***，杭州钱***事务所律师。 上诉人（原审原告、反诉被告）：长***节能环保科技有限公司，住所地吉林省长春市人民大街8668号长春明珠活动中心幢1**105号房。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人长***节能环保科技有限公司（以下简称海臣公司）因与上诉人杭州源牌科技股份有限公司（以下简称杭州源牌公司）、杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司（以下简称杭州源牌分公司）买卖合同纠纷一案，不服长春市二道区人民法院（2022）吉0105民初576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月4日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 杭州源牌公司、杭州源牌分公司上诉请求：1.依法撤销原审判决第二项，改判杭州源牌公司、杭州源牌分公司返还海臣公司货款628,671元。2.诉讼费用由海臣公司承担。事实和理由：一审判决部分事实认定存在错误，杭州源牌公司、杭州源牌分公司仅需返还海臣公司货款628,671元。一审法院认为海臣公司于2017年8月30日转款的484,825元属于涉案款项的事实认定错误，该部分款项与本案无关，杭州源牌公司、杭州源牌分公司无需返还。（一）杭州源牌公司、杭州源牌分公司一审提交证据中的三份购销合同及补充协议对工程名称有明确约定，即工程名称为“延吉市2017年新建建筑供热计量设备采购项目”，而非案涉工程“2016年吉林市松花江热力有限公司新建建筑供热计量设备采购项目”。两个项目在地点及时间上均存在不存在重合，因此海臣公司主张其于2017年8月30日转款的484,825元属于涉案款项完全没有事实依据，有违诚实信用原则。（二）484,825元的转款金额与延吉市2017年新建建筑供热计量设备采购项目购销合同的合同金额完全一致。杭州源牌公司、杭州源牌分公司于海臣公司在三份补充协议中对该项目的采购金额进行了最终确认，分别为140,589元、80,360元、263,876元，总价合计484,825元。合同金额与海臣公司的转款金额一致，此种情况杭州源牌公司、杭州源牌分公司认为已经完全可以确定该笔转款所对应的项目并非涉案项目。即使存在小概率事件，在杭州源牌公司、杭州源牌分公司已经举证证明的情况下，也应该由海臣公司补充证据予以证明，但一审法院却无视杭州源牌公司、杭州源牌分公司所提交证据，以杭州源牌公司、杭州源牌分公司未举证证明为由认定该笔转款为涉案款项，其对该部分事实的认定明显是错误的。（三）484,825元的转款时间为2017年8月30日，一方面可以证明该笔转款用于其他项目的设备购买，因其转款时间与杭州源牌公司、杭州源牌分公司提交的购销合同中所约定的付款时间相符；另一方面也可以证明双方之间是严格根据合同约定履行合同的，而不存在海臣公司所谓的不按照合同履行的交易习惯，杭州源牌公司、杭州源牌分公司在合同管理上是严格规范的。此外一审法院对该笔款项的事实的错误认定，必然会导致另一起诉讼的发生，从而使司法资源浪费。综上，恳请法院依法查明事实，依法改判支持杭州源牌公司、杭州源牌分公司的上诉请求，维护杭州源牌公司、杭州源牌分公司的合法权益，避免司法资源浪费。 海臣公司辩称，杭州源牌公司、杭州源牌分公司上诉理由不成立，一审判决正确。 海臣公司上诉请求：1.依法撤销长春市二道区人民法院（2022）吉0105民初576号民事判决第三项，判令杭州源牌公司、杭州源牌分公司共同赔偿因安装所购设备损失的监理费459,318.17元、设计费69189.72元专用阀门货款254,240.4元设备安装费662,204.61元、电费836.43元、配件费3,344.39元、物联网费45,819.33元，人员工资356,698.48元，五险一金51994.77元、诉讼费27,651元合计：1,532,781.26元，2.上诉费用由杭州源牌公司、杭州源牌分公司承担。事实与理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误。1.本起诉讼是基于吉林市船营区人民法院做出的（2021）吉0204民初1383号民事判决和吉林市中级人民法院（2021）吉02民终1613号生效判决引发的诉讼，本案提起诉讼的赔偿依据是吉林市船营区人民法院做出的（2021）吉0204民初1383号民事判决确定的并经吉林市中级人民法院（2021）吉02民终1613号民事判决维持，所以一审法院认定上诉人证据不足是错误的。2.吉林市船营区人民法院做出的（2021）吉0204民初1383号民事判决认定解除合同的原因是被上诉人出售给上诉人的温控阀门不起到温控作用，导致合同无法实现合同目的而解除的合同，而赔偿的损失是因为被上诉人在安装被上诉人出售的温控阀门要求案外人吉林市松花江热力有限公司按照被上诉人的要求购买并安装的辅助设备用去的费用，吉林市船营区人民法院做出的（2021）吉0204民初1383号案件中案外人吉林市松花江热力有限公司已经向法院提交相关证据，已被法院采信并做出判决，所以一审法院认定上诉人证据不足是错误的。3.被上诉人在吉林市船营区人民法院做出的（2021）吉0204民初1383号和吉林市中级人民法院（2021）吉02民终1613号案件中是被告和被上诉人，诉讼中本案被上诉人对吉林市松花江热力有限公司提出的赔偿数额请求的抗辩理由是请求人民法院依法判决，所以吉林市船营区人民法院做出的（2021）吉0204民初1383号民事判决确定的赔偿数额是被上诉人认可的数额。所以一审法院认定事实错误，适用法律错误。4.本案上诉人在一审确定的被上诉人赔偿的数额是按照已付总购货款除以本案争议的两份合同已付货款的比例计算吉林市船营区人民法院做出的（2021）吉0204民初1383号民事判决中确认的赔偿总数分项计算得出的本案两份合同的赔偿数额，所以该数额是正确的。综上所述，请求二审法院以事实为依据，以法律为准绳做出公正判决。 杭州源牌公司、杭州源牌分公司辩称，海臣上诉理由不成立，一审已明确海臣公司对于损失赔偿未提供充分证据证明。 海臣公司向一审法院起诉请求：1.要求依法解除海臣公司与杭州源牌分公司（原杭州源牌环境科技股份有限公司建筑环境设备分公司）签订的2017年3月21日采购合同和2017年4月份签订的补充协议1及2017年7月份签订的采购协议和2017年7月17日补充协议；2.请求依法判令杭州源牌公司、杭州源牌分公司共同返还海臣公司购买设备款1,113,496元；3.请求依法判令杭州源牌公司、杭州源牌分公司共同给付因安装所购设备损失的监理费49,318.17元、设计费69,189.72元专用阀门货款254,240.4元设备安装费662,204.61元、电费836.43元、配件费3,344.39元、物联网费45,819.33元，人员工资356,698.48元，五险一金51,994.77元、诉讼费27,651元，合计：1,532,781.26元，以上二项合计2,646,277.26元。4.诉讼费用由杭州源牌公司、杭州源牌分公司承担。 杭州源牌公司、杭州源牌分公司向一审法院反诉请求：1.判令海臣公司立即支付货款人民币728,671元；2.判令海臣公司支付逾期付款利息损失125,190.72元（详见清单）；3.本案诉讼费用由海臣公司承担。 一审法院认定事实：（一）2017年3月21日，杭州源牌科技股份有限公司环境设备分公司与海臣公司签订了《采购合同》（合同编号为YPS2017-42），合同价款为498,889元，2017年4月，双方又签订了《补充协议1》，合同额增加55,460元，增加后的合同额为554,349元。嗣后同年杭州源牌科技股份有限公司环境设备分公司与海臣公司又签订了《采购合同》（合同编号为YPS2017-139），双方又于2017年7月17日签订了《补充协议1》，合同额减少450元，减少后的合同额为902,933元。该采购合同以及补充协议所采购的设备出卖给吉林市松花江热力有限公司。 2017年4月10日海臣公司向杭州源牌分公司转款49,666.70元、2017年6月21日转款127,507.80元、2017年8月21日转款270,897.90元、2017年8月30日转款484,825元、2017年9月1日转款180,598.6元、合计货款1,113,496元。海臣公司主张以上款项均为支付上述两个采购合同及补充协议的货款，杭州源牌公司及杭州源牌分公司对于2017年8月30日转款484,825元认为其与本案无关，但未举证证明该款项系其他项目款项。杭州源牌公司及杭州源牌分公司对其他转款无异议，其自认收到该两份采购合同及补充协议对应价款728,671元。2021年8月23日，杭州源牌科技股份有限公司环境设备分公司名称变更为杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司。（二）另查明，案涉合同所涉设备出卖给案外人吉林市松花江热力有限公司。案外人吉林市松花江热力有限公司以年案海臣公司及杭州源牌公司为被告向吉林市船营区人民法院提起民事诉讼，吉林市船营区人民法院于2021年4月30日作出（2021）吉0204民初1383号民事判决，判决认定：“从现有证据看松花江热力公司所购设备经调试华北地区达到运行状态，且对设备闲置一事双方当事人均认可，因松花江热力公司的合同目的无法实现，合同应予解除，”并判决海臣公司返还吉林市松花江热力有限公司购买设备款2,144,297元，赔偿吉林市松花江热力有限公司因安装所购设备损失的监理费75,200元、设计费105,500元专用阀门货款387,664元设备安装费1,009,725元、电费1,275.39元、配件费5,099.5元、物联网费69,865元，人员工资543,891.37元，五险一金79,281.27元合计2,288,985.53元并承担案件受理费42,162元。吉林市松花江热力有限公司不服上诉于吉林市中级人民法院，吉林市中级人民法院于2021年9月6日作出（2021）吉02民终1613号民事判决，驳回上诉维持原判。（三）再查明，海臣公司、杭州源牌分公司就提供给案外人吉林市松花江热力有限公司的设备共签订了4份采购合同，另两份采购合同在海臣公司已经向浙江省杭州市临安区人民法院起诉。 一审法院认为，海臣公司与杭州源牌分公司签订的合同系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。关于海臣公司要求解除合同，法院认为海臣公司与杭州源牌分公司双方签订合同的目的是为了给案外人吉林市松花江热力有限公司提供案涉设备，而鉴于海臣公司与案外人吉林市松花江热力有限公司签订的合同已经生效判决应予解除，本案中海臣公司与杭州源牌分公司签订的合同因此亦无法实现，故海臣公司要求解除合同的诉请有事实及法律依据，法院予以支持。对杭州源牌公司、杭州源牌分公司要求申请质量的鉴定法院亦不予准许。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权赔偿损失。”海臣公司、杭州源牌分公司双方的合同解除后，海臣公司支付给杭州源牌公司、杭州源牌分公司的价款1,113,496元，杭州源牌公司、杭州源牌分公司应返还给海臣公司。关于杭州源牌公司、杭州源牌分公司抗辩称案涉合同价款系728,671元，无证据予以证明法院不予支持。关于海臣公司主张赔偿损失的请求，海臣公司提供的证据不足以证明其因案涉合同解除已经产生了的损失数额，故对海臣公司的该项诉请其另诉处理。关于杭州源牌公司、杭州源牌分公司的诉请，法院认为无事实及法律依据，法院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款、《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十四条、第五百六十六条、第五百八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条第一款第（四）**规定，一审法院判决如下：一、长***节能环保科技有限公司与杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司（原杭州源牌环境科技股份有限公司建筑环境设备分公司）于2017年3月21日签订的编号为YPS2017-042《采购合同》及补充协议以及双方于2017年7月17日签订的编号为YPS2017-137采购合同》及补充协议于2022年3月11日解除。二、杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司及杭州源牌科技股份有限公司于判决生效之日起七日内返还长***节能环保科技有限公司货款1,113,496元。三、驳回长***节能环保科技有限公司的其他诉讼请求。四、驳回杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司及杭州源牌科技股份有限公司的全部反诉请求。如果杭州源牌公司、杭州源牌分公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,985.11元，反诉费6169元，由杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司及杭州源牌科技股份有限公司负担。 本院二审查明的事实与一审认定的一致。另查明，双方当事人均认可吉林市松花江热力有限公司设备所涉及的另外2份采购合同及补充协议约定货物价款分别为584,857元、179,946元。这2份采购合同及补充协议已经由浙江省杭州市中级人民法院作出（2022）浙01民终7879号民事判决解除。 本院认为，第一，吉林市中级人民法院生效判决认定案涉设备不能达到运行状态，导致合同目的无法实现，判令海臣公司赔偿吉林市松花江热力有限公司因安装所购设备损失的各项费用2,288,985.53元以及案件受理费42,162元。该设备系海臣公司从杭州源牌公司分公司购入，本案买卖合同目的已经无法实现，杭州源牌公司分公司构成违约并应当承担因违约造成海臣公司的损失。另案生效判决认定由海臣公司赔偿给吉林市松花江热力有限公司的损失费用即为海臣公司在本案买卖合同中产生的损失，海臣公司在与吉林市松花江热力有限公司诉讼案件中承担的诉讼费亦为实际发生的损失。因吉林市松花江热力有限公司所用设备涉及4份买卖合同，本案涉及其中2份买卖合同，因此，本案2份买卖合同中海臣公司的损失数额应当按照本案2份买卖合同约定的价款（554,349元+902,933元=1,457,282元）在4份买卖合同中约定的价款总数（554,349元+902,933元+584,857元+179,946元=2,222,085元）中的占比来进行计算，即1,457,282元÷2,222,085元=65.58%。二审审理过程中，海臣公司表示认可这种计算方式。综上，本案中海臣公司的损失数额应为（2,288,985.53元+42,162元）×65.58%=1,528,766.55元。海臣公司的上诉请求部分成立。 第二，杭州源牌公司及其分公司主张海臣公司于2017年8月30日转款的484,825元属于其他买卖合同的货款。海臣公司对此不予认可。杭州源牌公司及其分公司对此主张应当提供充足的证据加以证明。对于其主张的买卖合同的订立以及履行情况都要进行充分的举证。根据杭州源牌公司及其分公司在本案一二审中提交的现有证据并不足以确定其主张的买卖合同的履行情况，亦不足以认定海臣公司2017年8月30日转款484,825元系其他买卖合同款项。故本院对于杭州源牌公司及其分公司的上诉请求不予支持。 综上所述，杭州源牌公司、杭州源牌分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；海臣公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持长春市二道区人民法院（2022）吉0105民初576号民事判决第一项、第二项、第四项， 二、撤销长春市二道区人民法院2022）吉0105民初576号民事判决第三项， 三、杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司及杭州源牌科技股份有限公司于本判决生效之日起立即赔偿长***节能环保科技有限公司损失1,528,766.55元； 四、驳回长***节能环保科技有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司及杭州源牌科技股份有限公司的上诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费13,985.11元，由长***节能环保科技有限公司负担25元，由杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司、杭州源牌科技股份有限公司负担13,960.11元。一审反诉费6169元，由杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司及杭州源牌科技股份有限公司负担。已由长***节能环保科技有限公司预交的二审案件受理费18,595元，由长***节能环保科技有限公司负担50元，由杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司、杭州源牌科技股份有限公司负担185,45元；已由杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司、杭州源牌科技股份有限公司预交的二审案件受理费10,086.7元，由杭州源牌科技股份有限公司智能仪表分公司、杭州源牌科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长　吴　丹 审判员　胡月皓 审判员　肖　瑶 二〇二二年十二月二十八日 书记员　***