重庆市江津区禾丰机械有限公司与重庆市润谷能源有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝01民终8601号 上诉人（原审原告）：重庆市江津区禾丰机械有限公司，住所地重庆市江津区德感工业园区，统一社会信用代码91500116756249658L。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，重庆伟豪（江津）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：重庆润谷能源有限公司，住所地重庆市渝中区较场口88号C***第10层05-1号，统一社会信用代码915001033304862515Y。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，重庆静昇律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1978年9月11日出生，汉族，住重庆市江津区。 上诉人重庆市江津区禾丰机械有限公司（以下简称禾丰机械公司）因与被上诉人重庆市润谷能源有限公司（以下简称润谷能源公司）、原审第三人***买卖合同纠纷一案，不服重庆自由贸易试验区人民法院（2020）渝0192民初281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月13日立案后，依法组成合议庭对该案进行了询问调查。上诉人禾丰机械公司的委托诉讼代理人**、***，被上诉人润谷能源公司的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 禾丰机械公司上诉请求：1．撤销原判；2．改判解除禾丰机械公司与润谷能源公司签订的《污水处理厂建设项目采购合同》；3．改判润谷能源公司立即支付禾丰机械公司货款179万元；4．改判润谷能源公司立即返还投标保证金2万元、履约保证金195104元；5．改判润谷能源公司以2005404元为基数，按照年利率7.125%的标准，从2017年11月21日起赔偿逾期付款损失至付清之日止（暂计至2020年1月20日的逾期付款损失为309584.24元；6．***能源公司承担本案两审的诉讼费、保全费等全部费用。事实和理由：一、一审判决适用法律错误，没有将《内部承包协议》的效力作为争议焦点进行审理，违反了《民事证据规定》第53条第1款的规定，《设备采购合同》是《内部承包协议》的附件，按照《民事证据规定》第53条第1款的规定，应当将《内部承包协议》的效力作为本案的焦点进行审理。二、一审没有依法就《内部承包协议》的效力是否另案诉讼向禾丰机械公司进行释明，违反了民诉法解释第226条的规定。三、原审法院审查“主合同附件”，却不审查“主合同”的行为有悖司法实践的常识。《内部承包协议》是“主合同”，而《设备采购合同》则是其“附件”，一审审查了《设备采购合同》，却对《内部承包协议》的效力只字不提。也就是仅审查了“附件”，却没有审查“主合同”。四、一审以“或然效力”认定事实作出判决，在一审未进行认定的情况下，《内部承包协议》的效力处于未决的“或然”状态，且其效力将直接影响裁判理由及裁判结果，一审判决在案涉事实并不满足《民诉法》第157条第1款所规定的“事实清楚、权利义务关系明确、争议不大”，也不满足“足以认定”的条件下使用了“退一步讲”、“再退一步讲”等属于“或然”状态的措辞。五、一审认为案涉工程的停工原因应由禾丰机械公司举证，加重了禾丰机械公司的举证责任。六、一审判决认定事实错误，在禾丰机械公司、润谷能源公司以及***均**案涉工程被政府职能部门责令停工至今的情况下，没有认定案涉工程停工至今；禾丰机械公司提供的送至案涉工程房的照片以及案涉工程现场安装设备的照片已经足以证明禾丰机械公司完成了绝大部分设备的送货及安装，一审法院在没有实际查看现场的情况下，仅以润谷能源公司的抗辩否认禾丰机械公司送货及安装的客观事实；在润谷能源公司认可两笔汇款用途为投标保证金及履约保证金的情况下，错误认定两笔保证金性质不明。七、一审判决错写润谷能源公司的名称及统一社会信用代码。润谷能源公司的全称为“重庆市润谷能源有限公司”、统一社会信用代码为“91500103304862515Y”，而非一审判决所列的“重庆润谷能源有限公司”、“915001033304862515Y”。 润谷能源公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院判令驳回上诉，维持原判。 ***未作**。 禾丰机械公司向一审法院起诉请求：1．判令解除双方签订的《污水处理厂建设项目设备采购合同》；2．判令润谷能源公司立即支付货款179万元；3．判令润谷能源公司立即退还投标保证金2万元，履约保证金195404元；4．判令润谷能源公司以2005454元为基数，按照年利率7.125%的标准，自2017年11月21日起至付清时止支付逾期付款损失；5．判令润谷能源公司赔偿禾丰机械公司在履行合同过程中产生的费用70672元；6．本案受理费、保全费等***能源公司承担。 一审法院认定事实：2016年12月26日，润谷能源公司与巫山县民生农林综合开发有限责任公司签订了建设工程施工合同，合同约定润谷能源公司承包巫山县工业园区楚阳特色产业园工业废水处理厂建设工程（一期），工程总价7088870.65元；履约担保金额为中标额的10%和民工工资保证金2%；农民工资金额为213万元，占合同价的30%；工程款的支付方式为本工程无预付款项，工程中间计量每月按实际完工合格工程量的70%进行支付，工程竣工验收合格后30日内付至中标金额的80%，同时退还履约担保金，待审计部门出具工程结算报告后，再依次支付至审定金额的95%，剩余的5%工程款作为工程质量保证金，保修期满后一次性支付。 2017年1月20日，润谷能源公司、禾丰机械公司、***共同签订了《巫山县工业园区楚阳特色产业园工业废水处理厂内部承包协议》（以下简称《内部承包协议》），其中约定：润谷能源公司就巫山县工业园区楚阳特色产业园工业废水处理厂建设工程（一期）已经签订建设工程施工合同，***为实施本工程的内部承包人，禾丰机械公司自愿为***实施本协议项下的工程施工做担保；***按照总包合同约定***能源公司缴纳合同总价10%的履约保证金708887.07元，和2%的农民工工资保证金141777.41元；***方职责：该项目所需全部资金由***负责，如果***没有资金实力，导致包含但不限于民工工资不能及时发放、材料供应商索要材料款、工程停工、业主单位处罚等不利于工程顺利施工的情况，一切后果由***自行承担。对于***已施工部分，润谷能源公司在工程竣工验收合格、业主支付完相应工程款后，扣除违约赔偿及相应损失后无息退还给***，相应损失按实计算；协议金额为7088870.65元，结算原则和支付方式为按照总包合同约定执行；***代表润谷能源公司作为项目承包人，完全履行总包合同中约定的所有约定，如有违反，不仅承担总包合同的所有违约责任，且承担给润谷能源公司造成的一切损失。禾丰机械公司自愿为***作为本协议的担保人，担保如因***违反相关约定造成的一切损失禾丰机械公司自愿承担连带责任；润谷能源公司、***共同认定由禾丰机械公司供应环保设备，设备采购价格为179万元，含在此协议总金额中，采购合同另行签订，作为本协议附件。禾丰机械公司及其法定代表人******能源公司出具担保书，自愿为***承包的工程的施工管理、安全、质量、工期等承担保证责任。 随后，润谷能源公司与禾丰机械公司签订了《设备采购合同》。合同约定：禾丰机械公司为润谷能源公司承建的巫山县工业园区楚阳特色产业园工业废水处理厂建设工程（一期）工程供应设备及材料；合同价格为179万元；支付方式及期限为按照《内部承包协议》约定执行；货物进场时间为合同签订后禾丰机械公司根据土建完成情况按期进行工艺设备及预埋；如质保期内出现禾丰机械公司不能在润谷能源公司发出通知后48小时内修复的故障问题，禾丰机械公司必须提供保证业主能正常作业的代用设备或支付租用设备费用，并承担润谷能源公司保证正常作业的一切费用，否则润谷能源公司可退货或终止合同，同时禾丰机械公司应赔偿一切损失，并承诺将履约保证金作为赔偿不退还。2017年3月17日，禾丰机械公司***能源公司汇款2万元，用途中载明为“巫山环保项目投标保证金”，2017年3月27日，禾丰机械公司***能源公司汇款195404元，用途中载明为“巫山项目履约保证金”。 一审审理中，润谷能源公司向一审法院提交追加被告申请书，请求追加***作为本案被告参加诉讼。经一审法院审查，一审法院同意追加***作为本案第三人参加诉讼。一审庭审中，一审法院询问禾丰机械公司是否在本案中向第三人***提出诉讼请求，禾丰机械公司表示不在本案中向第三人***提出诉讼请求。 一审审理中，禾丰机械公司举示了供货清单、污水处理厂建设项目现场照片、设备照片，用于证明《设备采购合同》签订后，禾丰机械公司按照合同约定将设备运至项目现场所在地，并完成了部分安装。对此，润谷能源公司认为供货清单为禾丰机械公司单方制作，其中并无润谷能源公司工作人员签字确认，照片也系禾丰机械公司单方制作，从照片中无法看出禾丰机械公司已经将设备交到指定地点，该证据是否为本案所需不可知。禾丰机械公司举示了差旅费保险单及附件，以证明为履行合同实际产生了70672元的差旅费，应当***能源公司承担。对此，润谷能源公司认为禾丰机械公司作为供应商将货物运至约定地点本就是其合同义务，与本案不存在关联性。 第三人***向一审法院举示合作协议及银行客户回单，以证明就土建和设备安装与禾丰机械公司进行了明确的分工约定，******能源公司缴纳的保证金也只涉及土建部分。对此禾丰机械公司表示认可，润谷能源公司认为合作协议是对方自行约定，对润谷能源公司不产生约束力。 润谷能源公司**称已经按照工程进度向***支付了工程进度款3043649.52元，对此***表示认可，但认为该款项仅指土建项目的进度款。而润谷能源公司表示根据《内部承包协议》的约定其付款对象只有***一人，支付的款项中既包括土建工程款也包括设备采购款。 一审法院认为，针对本案一审法院总结争议焦点如下：1．禾丰机械公司、润谷能源公司的合同义务是否仅依《设备采购合同》可以确定；2．禾丰机械公司是否有权要求润谷能源公司支付货款；3．禾丰机械公司是否有权要求解除《设备采购合同》；4．禾丰机械公司是否有权要求退还保证金；5．润谷能源公司是否应当赔偿禾丰机械公司的损失。 一、关于禾丰机械公司、润谷能源公司的合同义务是否仅依《设备采购合同》可以确定的问题 首先，《内部承包协议》中明确约定了润谷能源公司、***共同认定由禾丰机械公司供应环保设备，设备采购价格为179万元，含在此协议总金额中，采购合同另行签订，作为本协议附件。其次，《设备采购合同》中约定的付款方式为按照《内部承包协议》约定执行，该付款的约定并不具备独立履行的条件。第三，《内部承包协议》中约定了本案所涉工程项目所有款项均由本案第三人***负责。综上，一审法院仅依《设备采购合同》不能完全确定双方的权利义务，应当结合《内部承办协议》确定各方权利义务。至于禾丰机械公司提出的《内部承包协议》无效的问题。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，解决的是《设备采购合同》中当事人存在的争议，如禾丰机械公司认为《内部承包协议》属于无效合同，应当先行起诉请求确认《内部承包协议》无效后，再起诉要求解除《设备采购合同》。 二、关于禾丰机械公司是否有权要求润谷能源公司支付货款的问题 一审法院认为，在《内部承包协议》没有被确认为无效的情况下，虽然《设备采购合同》系润谷能源公司与禾丰机械公司所签订，但由于其本身不具备独立履行的条件，不应当单独以《设备采购合同》的签订双方来确定相应的义务。结合《内部承包协议》中的约定来看，《内部承包协议》中约定该项目所需全部资金由***负责，如果***没有资金实力，导致包含但不限于民工工资不能及时发放、材料供应商索要材料款、工程停工、业主单位处罚等不利于工程顺利施工的情况，一切后果由***自行承担。因此润谷能源公司只是名义上的合同签订方，而合同的实际履行方应当为本案第三人***，且由于《内部承包协议》中也约定了案涉工程对外支付款项的负责人为***而非润谷能源公司，因此禾丰机械公司应当向***请求支付货款，而非***能源公司请求支付货款。作为《内部承包协议》的签订方，禾丰机械公司对合同约定是明确知晓且认可的，且禾丰机械公司还为***提供了连带责任保证，表明其明知在合同履行过程中所应承担的风险。退一步讲，即便润谷公司有付款的义务，禾丰机械公司虽然举示了送货单据，但该单据并无润谷能源公司或***签字认可，不能证明其已经按照合同约定履行了供货义务。再退一步讲，即便禾丰机械公司已经送货并安装部分设备，根据《内部承包协议》及建设工程施工合同的约定，工程款的支付方式为工程中间计量每月按实际完工合格工程量的70%进行支付，本案中，禾丰机械公司没有举示证据证明安装的工程量以及业主方验收的情况，无法确定其应当获得的价款。综上，润谷能源公司并非《设备采购合同》的实际履行方，禾丰机械公司应当按照《内部承包协议》的约定自行向***追讨设备款项。禾丰机械公司要求润谷能源公司支付全部货款及相应损失的请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。 三、关于禾丰机械公司是否有权要求解除《设备采购合同》的问题 如前所述，由于《设备采购合同》的实际履行方为***，解除《设备采购合同》必然会影响***的权利，而本案中在一审法院将***追加为本案第三人的情况下，禾丰机械公司明确表示不对***提出任何诉讼请求，本案不宜对禾丰机械公司是否享有合同解除权在本案中进行审查。 另外，即使在本案中针对禾丰机械公司是否享有解除权进行审查。一审法院认为，《设备采购合同》中并未约定禾丰机械公司的合同解除权，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，虽然禾丰机械公司在起诉时称本案所涉工程自2018年7月因故停工至今，但其在一审庭审中没有举示证据证明停工的原因，也没有举示证据证明润谷能源公司在此期间内明确表示该工程已无法进行或存在其他无法继续完成工程的情形。同时，针对润谷能源公司已经向***支付工程进度款的行为来看，目前的证据也不能证明润谷能源公司以实际行为表明了其不履行或不再履行合同主要债务。因此禾丰机械公司要求解除合同缺乏法律依据，不应得到支持。 四、关于禾丰机械公司请求退还保证金的问题 第一，《设备采购合同》中约定了质保期内如出现质量问题，在无法按约定解决的情况下履约保证金作为赔偿不退还。但禾丰机械公司举示的《设备采购合同》文本中，并未明确约定需要支付履约保证金。虽然禾丰机械公司在其汇款凭证中载明2017年3月17日、3月27日的两笔汇款的用途为投标保证金和履约保证金，但其没有举示相应的证据证明在签订合同时其需要缴纳该两笔费用给润谷能源公司。因此前述两笔金额的实际性质不明。第二，根据第三人***的**，***实际缴纳的保证金金额低于《内部承包协议》中约定的保证金金额，又由于禾丰机械公司出具了担保书，愿意为***承包的工程的施工管理、安全、质量、工期等承担保证责任。禾丰机械公司也没有举示证据证明该保证金是在***足额缴纳了保证金之后另行缴纳的。第三，即使前述两笔费用确系禾丰机械公司缴纳的保证金，根据建设工程施工合同的约定，退还保证金的条件为工程竣工验收合格后30日内付至中标金额的80%，同时退还履约担保金。本案中，涉案工程尚未完工，并未进行竣工验收，没有满足退还保证金的条件。因此禾丰机械公司要求润谷能源公司退还保证金的请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。 五、关于润谷能源公司是否应当赔偿禾丰机械公司损失的问题 如前所述，禾丰机械公司目前举示的证据不足以证明润谷能源公司存在根本违约的情形，根据合同约定也没有达到约定的支付货款及退还保证金的条件，其主张的要求解除合同、支付货款、退还保证金均不能得到支持。从现有证据来看并不能证明润谷能源公司的行为给禾丰机械公司造成了损失，因此禾丰机械公司要求润谷能源公司赔偿差旅费等损失的请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。 该院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条，第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回禾丰机械公司的诉讼请求。案件受理费减半收取12660元，财产保全费5000元，由禾丰机械公司承担。 二审期间，禾丰机械公司举示以下证据：1.责令停止违法行为通知书，拟证明因没有办理工程施工许可证，案涉工程项目于2018年7月13日被责令停工；2.2018年7月13日、2018年7月25日、2017年11月2日工程联系函，拟证明案涉工程已于2018年7月13日停工，润谷能源公司向巫山县民生开发公司进行了书面告知；3.截至2018年7月第五期中间支付计量汇总表（润谷能源公司工作人员***和重庆智能工程监理有限公司的监理人员加盖的印章），拟证明禾丰机械公司向案涉工地送了价值为1045719.415元的设备，已经完成设备安装金额为7834657.4585元，审核后的金额为713770.83元；4．（2020）渝0237民初2736号民事判决书，拟证明2020年9月10日巫山县人民法院一审判决认定禾丰机械公司与润谷能源公司及***于2017年1月20日签订的巫山县工业园区楚阳特色产业园工业废水处理厂内部承包协议及禾丰机械公司签署的担保书无效；5．（2020）渝02民终2745号审理笔录，拟证明巫山县人民法院的（2020）渝0237民初2736号判决上诉后二审尚未判决；6．公证书，拟证明禾丰机械公司已经送到现场的设备、辅助材料及存放在其仓库的材料等（不包含润谷能源公司公证部分，以清单为准）；7.禾丰机械公司根据双方公证书的数量制作的统计表，拟证明已安装部分价值982235.63元，存放在现场的库房设备价值75302元，存放在禾丰机械公司仓库的设备价值546387.05元；8.禾丰机械公司针对润谷能源公司2021年1月5日发函的复函，拟证明其已告知了项目工程的现状。 润谷能源公司对以上证据质证认为，证据1至3不属于新证据，形成于一审开庭前。1.责令停止违法行为通知书与本案无关，润谷能源公司有证据证明案涉项目一直在推进；2.2018年7月13日、2018年7月25日、2017年11月2日工程联系函只是协调工程进度，与本案无关；3.截至2018年7月第五期中间支付计量汇总表系润谷能源公司与发包人就承包费用的汇总表，并不能证明确认验收了禾丰机械公司的设备，也不能表明润谷能源公司应当向禾丰机械公司支付设备款，且禾丰机械公司**的金额不对，与本案无关；4.对（2020）渝0237民初2736号民事判决书真实性无异议，但与本案无关，且该案并未生效；5.对（2020）渝02民终2745号审理笔录真实性无异议，但与本案无关；6.公证书真实，但与本案无关：1月4日的公证内容系禾丰机械公司存放在其厂房的设备，1月13日的公证内容系禾丰机械公司将货物存放在巫山的库房，并未交付到巫山的施工现场，公证的该部分设备与本案无关，润谷能源公司工作人员**在产品清单的备注的是：该设备未交付到施工现场，不予认可；7.统计表系禾丰机械公司单方制作，并无双方当事人确认，对其统计的金额不予认可；8.润谷能源公司确收到该复函，但禾丰机械公司不同意复工的理由不成立。 润谷能源公司举示了以下证据：1.2020年7月1日巫山县民生农林综合开发有限责任公司***能源公司发送的函（形成于一审判决后）、2020年10月22日巫山县民生农林综合开发有限责任公司的复工纪要安排，拟证明案涉工程发包方要求复工，采购合同可以继续履行，不能解除；2．润谷能源公司向禾丰机械公司出具的2021年1月5日的工程联系函原件，拟证明润谷能源公司要求禾丰机械公司尽快进场复工，并按照原签订的合同履行责任与义务；3.2021年1月14日巫山县民生农林综合开发有限责任公司***能源公司发函原件，拟证明其已经取得了项目施工许可证，并要求润谷能源公司复工；4．施工许可证的电子版打印件（原件存于巫山县农业开发有限公司），拟证明项目工程取得了施工许可，复工条件已达到，合同能够继续履行。 禾丰机械公司经质证认为，1.证据1的真实性无法核实，无法确认其合法性，2020年10月22日会议纪要第四项载明全力配合业主完成施工许可证办理，说明2020年10月22日案涉项目的施工许可证仍未办理，属于违法建设项目，本案采购合同应当解除，禾丰机械公司在一审已经举示证据证明设备已送到现场并进行了安装，2020年11月25日禾丰机械公司两位代理人到案涉项目现场进行了查看；2．工程联系函我方确已收到并回复，但其要求于2021年1月7日前复工的时间太紧急，不属于合理的期限；3．2021年1月14日巫山县民生农林综合开发有限责任公司***能源公司发的函与其无关，案涉工程的土建部分未完成，禾丰机械公司无法进行安装；4．施工许可证系复印件真实性无法确认，取得施工许可证不是能复工的条件。 本院认为，责令停止违法行为通知书1份、2018年7月13日、2018年7月25日、2017年11月2日工程联系函三份、中间支付计量汇总表、（2020）渝0237民初2736号民事判决书、（2020）渝02民终2745号审理笔录、公证书、禾丰机械公司针对润谷能源公司2021年1月5日发函的复函的真实性予以采信。禾丰机械公司根据双方公证书的数量制作的统计表，润谷能源公司对该证据真实性不予认可，由于该证据系由禾丰机械公司单方制作，本院对该证据不予采信。 2020年7月1日巫山县民生农林综合开发有限责任公司***能源公司发送的函、2020年10月22日巫山县民生农林综合开发有限责任公司的复工纪要安排、润谷能源公司向禾丰机械公司出具的2021年1月5日的工程联系函、2021年1月14日巫山县民生农林综合开发有限责任公司***能源公司发函、施工许可证（复印件）之间能够形成证据锁链，本院对以上证据真实性予以采信。 本院二审查明：2021年1月5日，案涉巫山县工业园区楚阳特色产业园工业废水处理厂（一期）取得建设工程施工许可证。 本院二审查明的其他事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，关于本案润谷能源公司与禾丰机械公司的法律关系及《设备采购合同》的合同效力问题。本案中，润谷能源公司与禾丰机械公司签订《设备采购合同》，双方约定润谷能源公司向禾丰机械公司采购设备，润谷能源公司向禾丰机械公司支付对应价款，双方形成了买卖合同关系。《设备采购合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照该合同的约定行使权利，履行义务。至于2017年1月20日，润谷能源公司、禾丰机械公司、***共同签订的《内部承包协议》，实为建设工程施工合同。建设工程施工合同与买卖合同是两个不同的法律关系，不存在主合同与从合同关系，建设工程施工合同的效力并不影响买卖合同的效力，也就是说，即使《内部承包协议》被认定为无效，亦不影响本案买卖合同效力。 关于禾丰机械公司是否有权要求解除《设备采购合同》并支付货款的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，禾丰机械公司以涉案项目被政府职能部门责令停工至今为由要求解除合同的理由，但现涉案项目已经取得施工许可证，涉案项目的法律障碍已经消除，涉案项目客观上可以继续进行施工，《设备采购合同》能够继续履行，禾丰机械公司要求解除合同的请求，无合同依据，亦不符合法定解除的情形，该项上诉理由不能成立，本院不予支持。在合同尚未解除的情况下，货款的支付时间应以合同约定为准。现合同约定的付款时间未到，禾丰机械公司要求支付润谷能源公司支付合同的全部货款179万元不符合合同约定。禾丰机械公司可根据合同约定另行主张权利。 关于投标保证金2万元、履约保证金195404元是否应当退还的问题。根据《内部承包协议》的约定，投标保证金2万元、履约保证金195404元应由******能源公司支付，支付主体为***，且系建设工程施工合同纠纷中约定的权利义务，不是本案买卖合同中约定的权利义务约定，相关权利人可根据建设工程施工合同纠纷另行起诉，主张权利。 关于润谷能源公司是否应当赔偿禾丰机械公司损失及费用的问题。如前所述，涉案《设备采购合同》尚未解除的情况下，货款应按合同约定支付，出卖人应在货物安装验收后才能根据合同约定获得相应的价款，现有证据并不能证明润谷能源公司的行为给禾丰机械公司造成了逾期付款损失，禾丰机械公司要求润谷能源公司赔偿差旅费等损失的请求，亦缺乏事实依据，一审法院未予支持，并无不当。 综上所述，禾丰机械公司的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25319.91元，由重庆市江津区禾丰机械有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　** 审判员　　** 审判员　　** 二〇二一年三月二十三日 书记员　　**