香港金运来国际有限公司与新疆鑫天麒投资管理有限责任公司、新疆金成石油化工设备有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）新02民终319号

上诉人（原审第三人）：香港金运来国际有限公司，住所地香港特别行政区祥光湾仔洛克道114-118号盖洛德商业大厦21层A室。

法定代表人：谢春燕，系该公司董事。

委托诉讼代理人：雷霆，新疆惠和律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新疆鑫天麒投资管理有限责任公司，住所地克拉玛依市通讯路44号。组织机构代码：69780XXXX。

法定代表人：吕天军，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：王强，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李文慧，女，汉族，1974年8月19日出生，系该公司员工。

被上诉人（原审被告）：新疆金成石油化工设备有限公司，住所地克拉玛依市百口泉采油厂。

法定代表人：吕天军，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：李贤武，男，汉族，1965年4月7日出生，系该公司副总经理。

上诉人香港金运来国际有限公司（以下简称香港金运来公司）与被上诉人新疆鑫天麒投资管理有限责任公司（以下简称鑫天麒投资公司）、新疆金成石油化工设备有限公司（以下简称金成石化公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服克拉玛依市乌尔禾区人民法院（2017）新0205民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月8日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人香港金运来公司的委托诉讼代理人雷霆，被上诉人鑫天麒投资公司的委托诉讼代理人王强、李文慧以及被上诉人金成石化公司的委托诉讼代理人李贤武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人香港金运来公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回鑫天麒投资公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审中，被上诉人鑫天麒投资公司无证据证明上诉人香港金运来公司同意新疆石油管理局集体资产管理中心向其转让股权，无证据证明谢春燕签收并知悉董事会会议通知及函件。二、涉案董事会的送达、召集、会议的召开、决议均有违于法应属无效、可撤销的决议。（一）召集人不符合章程规定。依据公司章程第十九条规定董事会会议由董事长召集和主持。而涉案拟出让股权董事会的召集人却是”新疆金成石油化工设备有限公司”---《关于召开新疆金成石油化工设备有限公司董事会会议通知》的落款处是金成公司而非董事长吕天军的签名，尽管在抬头处载明了”由董事长吕天军提议于2015年11月27日北京时间下午10:30在金成公司会议室召开董事会”但却无董事长的签名或个人印鉴。（二）未履行通知义务。

虽有数份公证书，但无证据证明已送达至上诉人，上诉人确已收到。章程中亦无一经邮寄即视为收到的规定。（三）将所谓的在《董事会通知函》签收单上签字，应视为谢春燕收到上述通知及函（表述亦错误，并无及函的”及”字）与事实不符。（四）、董事会会议参加人数违反章程规定，章程第二十一条规定，出席人数应达到五分之四，但董事会人数并未达到五分之四。（五）短信通知有欺诈之嫌。三、集体中心转让股权有违”必须经合营各方同意”的法律强制性规定，其转让无效。四、在股权转让协议有效的前提之下，才能依法申请报批、申请工商变更登记，继而才能做出合法、有效的工商变更登记。但一审中被上诉人未为将集体资产中心列为第三人，一审法院亦未依职权通知其参加诉讼。为此，未查明本案事实，请依法通知其参加诉讼。综上，一审判决违反法定程序，事实认定不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判。

被上诉人鑫天麒投资公司辩称，上诉人香港金运来公司自新疆石油管理局集体资产管理中心拟转让其持有的30%金成石化公司的股权以来，谢春燕从未提出不同意股权转让的意思表示，也未对该股权转让的合法性、真实性提出异议。集体资产管理中心依据中石油股份公司的工作部署，履行股权转让的法定通知程序后，依据公司法、中外合资经营企业法实施条例、公司章程依法转让股权后，上诉人香港金运来公司却不履行股东义务、不配合办理股权变更登记手续。谢春燕本人亲自签字的《董事会通知函签收单》能够证实谢春燕已收到会议通知、函件及董事会议议题资料，谢春燕系香港金运来公司委派到被上诉人金成化工公司并担任副董事长，其签收应视为香港金运来公司签收。因此，金成化工公司召开的董事会会议程序合法，决议有效。综上，一审法院判决正确，应予维持原判。

被上诉人金成化工公司辩称，一、一审判决认定事实属实，被上诉人鑫天麒投资公司变更登记工作不能实现是由于上诉人香港金运来公司在股权变更登记的相关资料上不签字和盖章造成的。被上诉人金成化工公司按照公司法和公司章程的规定，履行了法定的通知义务，谢春燕亦收到《董事会通知函签收单》及董事会会议资料。收到会议通知后不参加会议，视为谢春燕弃权。况且，香港金运来公司从未作出不同意股权转让的表示，因此，董事会会议决议有效。上诉人香港金运来公司应履行配合股权变更登记手续的义务，否则将给油田公司的经营和发展带来巨大的负面影响。综上，上诉人香港金运来公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。

一审原告鑫天麒投资公司请求依法判令：一、被告金成石化公司、第三人香港金运来公司配合原告鑫天麒投资公司办理股权变更及工商档案变更登记；二、第三人香港金运来公司配合原告鑫天麒投资公司办理工商档案变更及股权变更手续，并在相关文件资料和变更后的被告金成石化公司章程上签字、盖章；三、第三人香港金运来公司赔偿原告鑫天麒投资公司办理股权变更手续事宜的费用支出100000元，第三人承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：1997年7月，被告金成石化公司作为台港澳与境内合资企业依法成立，投资总额3000000元，经数次公司内部变更，至2014年9月被告金成石化公司章程所载，该公司合资各方股东及出资比例为：原告鑫天麒投资公司出资1500000元，占公司注册资本的50%，中国新疆石油管理局集体资产管理中心出资900000元，占公司注册资本30%，第三人香港金运来公司出资600000元，占公司注册资本20%；公司设董事会，由五名董事组成，董事例会每年召开两次，三分之一以上的董事可以提议召开董事会临时会议，董事会秘书应在董事会会议召开前十天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点，出席董事会会议的人数应达到全体董事的五分之四，不够五分之四人数其通过的决议无效，下列事项须经董事会三分之二以上董事通过：1、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案，2、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，3、决定公司内部管理机构的设置，4、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务主管及其报酬事项，5、制订公司的基本管理制度；在工商机关备案登记的董事为：吕天军、程雨薇、李贤武、裘新超、谢春燕。2010年10月15日，中石油天然气股份有限公司下发石油资（2010）261号《关于新疆油田分公司等21家单位清理法人实体方案的批复》，被告金成石化公司名列其中。2014年9月1日，中国石油天然气集团公司新疆石油管理局下发新油发（2014）4号《新疆石油管理局关于出让股权的批复》，批复同意新疆石油管理局集体资产管理中心出让所持的被告金成石化公司30%股权，并同意由中国石油天然气集团公司指定的新疆永信中辰资产评估事务所有限公司对此次股权价值开展评估工作。2014年9月2日新疆石油管理局集体资产管理中心向被告金成石化公司及其董事会发出《关于新疆石油管理局集体资产管理中心转让持有金成石油化工设备有限公司股份的函》，向被告金成石化公司股东提出股权转让意向。2014年9月30日，原告鑫天麒投资公司向新疆石油管理局集体资产管理中心出具《告知函》，载明依据公司章程决定对新疆石油管理局集体资产管理中心拟转让的被告金成石化公司30%的股权行使优先购买权，并确定评估时点为2014年8月31日。2015年11月11日，被告金成石化公司制作了致第三人香港金运来公司及谢春燕的《关于召开新疆金成石油化工设备有限公司董事会会议通知》、《关于是否行使优先认购权的函》，通过邮政快递寄给第三人香港金运来公司及谢春燕，邮寄过程由克拉玛依市公证处予以公证。《关于召开新疆金成石油化工设备有限公司董事会会议通知》载明，2015年11月27日北京时间10点30分在被告金成石化公司会议室召开董事会，具体议题包括新疆石油管理局集体资产管理中心拟转让所持的公司30%的股权，公司董事会调整，组建新一届董事会及其他议题，《关于是否行使优先认购权的函》载明，经新疆石油管理局批复，公司股东新疆石油管理局集体资产管理中心所持30%的股权拟再用协议转让的方式处置，该30%的股权经新疆永信中辰资产评估事务所有限公司评估价值为1112.61万元，根据公司法的规定第三人香港金运来公司对上述30%的股权享有优先认购权，现正式通知第三人香港金运来公司及谢春燕在接到该通知之日起15日内以书面形式明示对上述拟转让的30%股权是否行使优先认购权，若在限定的期限内逾期不回复的，视为放弃对上述拟转让的30%股权行使优先认购权。第三人香港金运来公司当庭表示该公司及谢春燕均未收到上述两份邮政快递。2015年11月14日，谢春燕、吕天军、裘新超分别在《董事会通知函签收单》上签字。2015年11月27日，被告金成石化公司如期召开董事会，在谢春燕缺席的情况下通过了《股东新疆石油管理局集体资产管理中心拟将其持有的新疆金成石油化工设备有限公司的30%股权转让决议》，载明：”2014年9月16日开董事会时，股东新疆石油管理局集体资产管理中心以书面形式向董事会及各股东提出出让所持有的新疆金成石油化工设备有限公司（以下简称金成公司）的30%股权，并要求以书面形式回复是否行使优先购买权。新疆鑫天麒投资管理有限公司2014年9月30日已书面回复，明确表示行使优先购买权。截至目前未收到香港金运来国际有限公司的书面回复，本次董事会对此事作为议题再次向香港金运来国际有限公司确认是否行使优先购买权如果本次香港金运来国际有限公司会议期间不能书面确认是否行使优先购买权，需15日内以书面形式确认回复。15日内未收到书面回复，视为放弃购买股东新疆石油管理局集体资产管理中心所持有的新疆金成石油化工设备有限公司的30%股权的优先购买权”，该董事会决议有董事吕天军、裘新超、李贤武、程雨薇签字。原告鑫天麒投资公司向被告金成石化公司委派吕天军、黄嵩、李贤武、解志辉四人担任新一届董事。同日吕天军、黄嵩、李贤武、解志辉召开会议，通过了《关于修改新疆金成石油化工设备有限公司章程的决议》，新疆石油管理局集体资产管理中心不再为被告金成石化公司股东，原告鑫天麒投资公司出资2400000元，占公司注册资本的80%，第三人香港金运来公司出资600000元，占公司注册资本20%。2016年6月12日克拉玛依市商务局作出克商发（2016）19号《关于同意新疆金成石油化工设备有限公司股权变更的批复》，批准被告金成石化公司股东新疆石油管理局集体资产管理中心将其持有的公司30%的股权转让给原告鑫天麒投资公司，股权转让价为1112.61万元，股权转让后，公司注册资本3000000元不变，原告鑫天麒投资公司出资2400000元，占公司注册资本的80%，第三人香港金运来公司出资600000元，占公司注册资本20%，同时批准了2015年11月27日签订的公司章程和合同修改协议。现因原告鑫天麒投资公司向新疆维吾尔自治区工商管理局办理股权变更登记未果，故原告诉至一审法院。另查，被告金成石化公司章程对公司股东之间的股权转让未作出明确规定，该公司章程第十九条规定：”董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。董事会秘书应在董事会会议召开前十天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点”，第二十条规定：”董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，视为弃权”，第二十三条规定：”下列事项须经董事会三分之二以上董事通过：1、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；......”。另查，在第三人香港金运来公司委派到被告金成石化公司担任董事的谢春燕向本院申请的调解过程中，谢春燕明确表示，因被告金成石化公司经营管理问题，造成第三人香港金运来公司资产损失，被告金成石化公司赔偿第三人的损失后，第三人才可配合办理股权变更转让手续。

一审法院认为，被告金成石化公司系在新疆克拉玛依市依法注册成立的台港澳与境内合资企业，属于中国内地公司法人，关于其内部组织架构、公司治理、股权转让等问题应适用中国内地法律。本案双方的争议焦点在于第三人金运来公司是否具有配合被告金成石化公司向公司登记机关办理原告鑫天麒投资公司受让新疆石油管理局集体资产管理中心所持被告金成石化公司30%股权的法定责任；本案隐含的另一争议焦点是2015年11月27日被告金成石化公司董事会做出的《股东新疆石油管理局集体资产管理中心拟将其持有的新疆金成石油化工设备有限公司的30%股权转让决议》是否有效。

（一）被告金成石化公司2015年11月27日董事会决议是否有效。我国公司法规定的股权转让分为对内转让和对外转让，对内转让是指将股权转让给公司的其他股东，股权的对内转让不会影响公司的资合性，一般也不会造成公司人合矛盾，只要转让人和受让人就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，但本案中所涉的被告金成石化公司系台港澳与境内合资企业，在适用《中华人民共和国公司法》的同时还应当适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的相关规定，中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条第四款规定：”合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意”，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定：”合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效”，被告金成石化公司的章程对公司内部股权转让未作出明确规定。《中华人民共和国公司法》第四十七条规定：”董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”，第四十八条规定：”董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”，被告金成石化公司章程第十九条、第二十条、第二十三条的规定不再赘述。2015年11月11日，被告金成石化公司制作了致第三人香港金运来公司及谢春燕的《关于召开新疆金成石油化工设备有限公司董事会会议通知》、《关于是否行使优先认购权的函》，通过邮政快递寄给第三人香港金运来公司及谢春燕，邮寄过程由克拉玛依市公证处予以公证，虽然原告鑫天麒投资公司及被告金成石化公司均未提供上述邮政快递收件人的签收回执，但2015年11月14日，谢春燕、吕天军、裘新超分别在《董事会通知函签收单》上签字，应视为谢春燕收到上述会议通知及函，根据被告金成公司章程及工商登记档案，谢春燕系第三人香港金运来公司委派到被告金成公司的董事并担任副董事长，其签收即应视为第三人香港金运来公司依法签收，2015年11月27日被告金成公司召开董事会并形成决议，公司所有董事除谢春燕外均出席会议并在董事会决议上签字，故被告金成石化公司2015年11月27日董事会的送达、召集、议事、决定程序均符合《中华人民共和国公司法》及该公司章程的规定，但根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的相关规定，该股权转让行为还需经他方股东即第三人香港金运来公司同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第三人香港金运来公司收到被告金成石化公司董事会会议的书面通知后，未派董事参加会议，根据被告金成石化公司章程第二十条规定，应视为弃权；在本案审理过程中，第三人香港金运来公司就该公司对新疆石油管理局集体资产管理中心拟转让其所持的被告金成石化公司30%股权是否根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定行使优先购买权，经法庭的释明后始终未做明示；《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：”股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，第三人香港金运来公司至本案诉讼期间始终未对被告金成石化公司2015年11月27日董事会决议的效力提出异议；在谢春燕向本院申请的调解过程中，谢春燕明确表示，因被告金成石化公司经营管理问题，造成第三人香港金运来公司资产损失，被告金成石化公司赔偿第三人的损失后，第三人才可配合办理股权变更转让手续，即附条件同意股权变更，综上，本院认为第三人香港金运来公司对被告金成石化公司2015年11月27日董事会决议既无反对之明示亦无反对之行为，该董事会决议应属有效。

（二）第三人金运来公司是否具有配合办理股权登记之法定责任。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定：”公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东姓名或者名称时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则不得对抗第三人，进而影响相应股东的利益，因此被告金成石化公司依法负有向公司登记机关申请变更登记的法定责任，但本案中因被告金成石化公司系台港澳与境内合资企业，除依照《中华人民共和国公司法》的规定提供相关变更登记资料外，还需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，有合资他方的配合，故第三人香港金运来公司依法负有配合被告金成石化公司向公司登记机关办理股权变更登记的法定责任。原告鑫天麒投资公司第二项诉讼请求包含于第一项诉讼请求之中，其中第三人香港金运来公司在相关文件资料和变更后的被告金成石化公司章程上签字、盖章的请求，本系配合办理股权变更的应有之意，不属于独立的诉讼请求，原告鑫天麒投资公司诉讼请求中合法有据部分本院依法予以支持。原告鑫天麒投资有限公司要求第三人香港金运来公司赔偿原告鑫天麒投资公司办理股权变更手续事宜的费用支出100000元，但未提供充分有效的证据予以证实，故对原告鑫天麒投资公司的该项诉讼请求，本院依法不予支持。

在裁决前，需要指出，第三人香港金运来公司提出因被告金成石化公司经营管理问题造成该公司资产损失的问题，虽依法不能在本案中处理，但其可以通过其他诉讼程序解决，并不影响其实体权益。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十二条第三款、第四十七条、第四十八条、第七十一条第一款、《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条第四款、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条之规定，判决被告金成石化公司于本判决生效之日起十日内到公司登记机关办理将新疆石油管理局集体资产管理中心所持有的金成石化公司的30%股权变更至原告鑫天麒投资公司名下的工商变更登记手续；第三人香港金运来公司于本判决生效之日起十日内配合原告鑫天麒投资公司、被告金成石化公司到公司登记机关办理将新疆石油管理局集体资产管理中心所持有的金成石化公司的30%股权变更至原告鑫天麒投资公司名下的工商变更登记手续；驳回原告鑫天麒投资公司的其他诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取计1150元、邮寄送达费242.20元，由被告金成石化公司、第三人香港金运来公司负担。

二审中，上诉人香港金运来公司为证实其主张，向本院提交2015年11月16日、2015年11月17日的手机短信内容，拟证实董事会会议因条件不成熟无法召开。被上诉人鑫天麒投资公司、金成石化公司对上述手机短信的真实性、合法性、关联性均不予认可。被上诉人鑫天麒投资公司未证实其主张，向本院提交：1、2011年2月17日《邮寄送达通知书信息确认函》原件，拟证实谢春燕向金成石化公司明确了其邮寄送达地址；2、2014年9月16日董事会会议记录，拟证实谢春燕在2014年就已知晓资产中心股权转让的事宜。上诉人香港金运来公司认为确认函、会议记录上”谢春燕”的签字非本人所签，故对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认。被上诉人金成化工公司对上述证据的真实性、合法性、关联性予以认可。

经审查，本院对上述证据认证如下：手机短信息系截屏打印件，无原载体亦无关联信息与之佐证，故本院对其真实性、合法性、关联性不予确认。关于《邮寄送达通知书信息确认函》，上诉人香港金运来公司否认该函的真实性，被上诉人鑫天麒投资公司认可该函系其董事会秘书与谢春燕电话联系后填写，该确认函上载明的地址非香港金运来公司的注册地址，从本案证据上看，该地址亦未被使用过，故本院对该确认函的真实性、合法性、关联性不予确认。对2014年9月16日会议记录及会议签到表，会议记录上无任何与会人员的签字，故本院对该份的真实性、合法性、关联性不予认可。本院二审采信证据、认定事实与一审查明的事实一致，对此予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为：一、金成石化公司董事会会议通知的送达程序是否有效；二、香港金运来公司是否应配合办理股权变更手续。

一、关于第一个争议焦点，即金成石化公司董事会会议通知的送达程序是否有效的问题。新疆石油管理局集体资产管理中心依据要求出让所持的金成石化公司30%股权，金成石化公司股东提出股权转让意向，此系股权对内转让，转让人和受让人就转让事项达成协议即可。依据《中华人民共和国公司法》第四十九条、四十八条及公司章程的规定，金成石化公司决定就股权转让事宜召开董事会，并将《关于召开新疆金成石油化工设备有限公司董事会会议通知》、《关于是否行使优先认购权的函》通过邮政快递的方式送达第三人香港金运来公司及谢春燕，该邮寄过程由克拉玛依市公证处予以公证。谢春燕在《董事会通知函签收单》上签字，视为收到上述会议通知、函件。谢春燕系香港金运来公司委派到金成石化公司的董事，其签收应视为香港金运来公司依法签收。综上，金成石化公司董事会会议通知的送达程序有效。

二、关于第二个争议焦点，即香港金运来公司是否应配合办理股权变更手续的问题。依据本案查明的事实，金成石化公司系在新疆克拉玛依市依法注册成立的台港澳与境内合资企业，在适用《中华人民共和国公司法》的同时还应适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的相关规定。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，新疆石油管理局集体资产管理中心转让股权的行为还需经其他股东各方的同意，也就是说还需要经过香港金运来公司的同意后方可向相关行政机关办理审批、变更登记。香港金运来在收到金成石化公司董事会会议的书面通知后未参加会议，根据公司章程，应视为放弃对新疆石油管理局集体资产管理中心转让股权的优先购买权。金成石化公司2015年11月27日董事会决议的召集、主持、议事方式及表决程序符合《中华人民共和国公司法》第四十七条、第四十八的规定，且香港金运来公司未就该决议提出异议，故该董事会决议合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，继而影响到股东的利益。金成石化公司在其股东发生变更后，依法负有向登记机关申请变更登记的法定责任，香港金运来公司作为公司股东依法负有配合金成石化公司向登记机关办理股权变更登记的法定职责。

综上所述，上诉人香港金运来公司的上诉请求及事实理由，不符合本案已查明的事实，亦无法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人香港金运来国际有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　乔汇涛

审判员　　吕　平

审判员　　叶　楠

二〇一七年七月十二日

书记员　　郭　骁