广西三聚电力投资有限公司、三江县风雨桥水电开发有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区柳州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）桂02民终3249号

上诉人（一审被告）：广西三聚电力投资有限公司，住所地广西壮族自治区三江侗族自治县古宜镇雅桂路1号。统一社会信用代码：91450226727677020C。

法定代表人：李显明，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘德辉，该公司综合管理部副主任。

委托诉讼代理人：林籽光，广西同望律师事务所律师。

被诉人（一审原告）：三江县风雨桥水电开发有限责任公司，住所地广西壮族自治区三江侗族自治县古宜镇雅桂路1号。注册号：450226000000546。

法定代表人：黄海林，该公司董事长。

委托诉讼代理人：覃耀人，广西鹏越律师事务所律师。

原审第三人：大唐集团广西聚源电力有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦。统一社会信用代码：91450000063556081C。

法定代表人：李凯，该公司董事长。

委托诉讼代理人：金月，该公司法律处处长助理。

原审第三人：广西聚能水电开发有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路86号1105室。统一社会信用代码：9145010073998196X5。

法定代表人：陈伟。

原审第三人：广西中神唐电力有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭·在水一方7号楼4-2号。统一社会信用代码：91450103MA5L7BKC93。

法定代表人：吴启清，该公司董事长。

原审第三人：大唐广源水力发电有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦0913室。统一社会信用代码：914500006851564028。

法定代表人：陈兴科。

上诉人广西三聚电力投资有限公司（以下简称三聚电力公司）因与被上诉人三江县风雨桥水电开发有限责任公司（以下简称风雨桥水电公司），原审第三人大唐集团广西聚源电力有限公司（以下简称聚源电力公司）、广西聚能水电开发有限公司（以下简称聚能水电公司）、广西中神唐电力有限公司（以下简称中神唐电力公司）、大唐广源水力发电有限公司（以下简称广源水电公司）股东知情权纠纷一案，不服广西壮族自治区三江侗族自治县人民法院（2018）桂0226民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月10日立案后，依法组成合议庭于2018年10月19日组织各方当事人进行了询问。上诉人三聚电力公司的委托诉讼代理人刘德辉、林籽光，被上诉人风雨桥水电公司的法定代表人黄海林以及委托诉讼代理人覃耀人，原审第三人聚源电力公司的委托诉讼代理人金月到庭参加了询问。原审第三人中神唐电力公司、广源水电公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

上诉人三聚电力公司上诉请求：驳回风雨桥水电公司全部诉讼请求。

事实与理由：

一、一审法院认定三聚电力公司存在阻止风雨桥水电公司行使股东知情权的行为与事实不符。首先，三聚电力公司每年都召开股东会，向股东通报财务状况，且风雨桥水电公司的法定代表人每年都参加股东会，可以查阅公司的财务会计报告。其次，三聚电力公司在收到风雨桥水电公司要求查阅相关财务报告的《律师函》后积极回函，同意依法配合风雨桥水电公司行使股东知情权，查阅公司的会计账簿，并对风雨桥水电公司提出的相关问题进行了书面答复。因此，三聚电力公司是积极配合风雨桥水电公司行使股东知情权，不存在阻碍的行为。再次，风雨桥水电公司拒绝李某、方向阳查看公司的会计账簿有法律依据，不应据此认定上诉人不配合被上诉人行使股东知情权。一审法院认为，风雨桥水电公司的法定代表人及其委托的注册会计师李某、方向阳到三聚电力公司处查阅公司的会计账簿时遭到了拒绝，仅查阅了部分会计账簿材料，未能达到其的预期效果，从而认定三聚电力公司存在不配合风雨桥水电公司行使股东知情权的行为。但是，证人李某在庭审作证时承认未与风雨桥水电公司签订委托合同，风雨桥水电公司也未出具授权委托书，李某到三聚电力公司处要求查阅会计账薄时，也未出示授权委托书。在手续不齐全的情况下，三聚电力公司有权拒绝李某查阅公司的会计账和会计凭证。然而一审法院忽略了李某的陈述，仍然认定三聚电力公司是不配合风雨桥水电公司行使股东知情权，显然是错误的。

二、一审法院判决风雨桥水电公司有权查阅三聚电力公司的会计账簿是错误的。风雨桥水电公司提交的营业执照显示，其经营范围为水电开发投资、建设、经营、管理，而三聚电力公司的经营范围包括电力资源开发及咨询服务、电力及自来水生产供应、电力设备检修及安装服务，故双方的经营范围均涉及电力行业，应当认定属于《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第八条第（一）项所规定，因股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，属于公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益予，予以决绝查询的情形。然而一审法院却以三聚电力公司未举证予以证明上述情形，以三聚电力公司承担举证不利的后果为由，未予认定两者之间存在有实质性竞争关系的业务的观点，显然是错误的。

三、一审法院判决风雨桥水电公司有权查阅三聚电力公司的会计凭证是错误的。从《中华人民共和国会计法》第十五条明确规定来看，会计账薄并不包括会计凭证，一审法院认为会计账簿的范围包括会计账簿和会计凭证的观点，显然是错误的。在《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东有权查阅的是会计账簿，而不包括会计凭证的情况下，该院仍然判决风雨桥水电公司有权查阅会计凭证，显然也是错误的。

据此，一审法院认定事实错误，适用法律错误。恳请二审法院予以改判，驳回风雨桥水电公司的全部诉讼请求。

被诉人风雨桥水电公司答辩称，三聚电力公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

原审第三人聚源电力公司述称，同意三聚电力公司的上诉。

原审第三人中神唐电力公司、广源水电公司未进行答辩，视为其二者对自身权利的放弃。

被上诉人风雨桥水电公司向一审法院起诉请求：判决三聚电力公司完整提供自成立至今的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供风雨桥水电公司及其委托的注册会计师、律师查阅。

一审法院认定的事实，三聚电力公司成立于2001年5月28日，法定代表人为李显明。该公司的经营范围包括：电力资源开发及咨询服务，电力及自来水生产供应，电力设备检修及安装服务，水产养殖，百货、日杂、五金交电、建筑材料批零，农副产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。从该公司成立至今，风雨桥水电公司一致是该公司原始注册股东，出资比例为13.61﹪。原告风雨桥水电公司的经营范围包括水电开发投资、建设、运营、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），2017年10月24日的广西三聚电力投资有限公司章程记载的公司注册股东有风雨桥水电公司、聚源电力公司、聚能水电公司、中神唐电力公司、广源水电公司。因其他原因，广源水电公司并入聚源电力公司，2017年12月26日注销了广源水电公司的工商登记。

2017年6月10日，风雨桥水电公司向广西鹏越律师事务所出具授权委托书，授权处理与三聚电力公司股东知情权纠纷，该律师事务所指派覃耀人律师处理委托事项。2017年6月18日，覃耀人律师向三聚电力公司邮寄律师函，该律师函的主要内容为：“风雨桥公司系贵公司登记股东，拥有13.61﹪的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十条规定，要求查阅、复制公司自成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，以让风雨桥公司能全面了解贵司运营及财务状况，从而维护股东的知情权。望贵司在2017年7月6日前书面通知风雨桥公司对上述材料进行查阅。如贵司无正当理由拒绝查阅或置之不理，风雨桥公司作为股东将诉请人民法院要求公司提供查阅，同时追究贵司相应的法律责任。”2017年6月22日，三聚电力公司收到上述律师函，2017年7月3日，被告三聚电力公司向风雨桥水电公司回复。2017年9月11日，三聚电力公司收到风雨桥水电公司邮寄的关于股东查阅会计账簿的申请函，2017年9月25日，三聚电力公司向风雨桥水电公司出具关于查阅公司会计账簿的函，表示对风雨桥水电公司请求查阅公司会计账簿的事项予以配合。2017年10月11日，风雨桥水电公司的法定代表人黄海林和公司委托的注册会计师李某及其助理等三人到广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦要求查阅三聚电力公司的会计账簿等有关材料。由于公司财务人员外出，无法查阅三聚电力公司的会计账簿等有关材料。2017年10月12日，风雨桥水电公司的法定代表人黄海林及公司委托的注册会计师李某、方向阳到三聚电力公司名下经营的三江县草头坪水力发电厂、三江县厘金滩水力发电厂要求查阅三聚电力公司的会计账簿等材料并要求核查实物和复制有关材料，双方对股东知情权的行使问题产生纠纷，风雨桥水电公司和被告三聚电力公司无法自行协商处理，为此，原告风雨桥水电公司于2018年1月2日诉至一审法院，遂引发本案诉讼。

一审法院另查明，聚源电力公司、聚能水电公司、中神唐电力公司登记营业场所在广西壮族自治区南宁市，上述三家公司的股权占86.39﹪，大唐集团是控股公司，大唐集团的营业场所在广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦。为了便于其他三家公司查阅公司会计账簿，三聚电力公司将公司会计账簿和会计原始凭证等相关材料置放在大唐集团，该集团每周的营业时间是星期一至星期五，早上9时0分至12时0分，下午14时30分至17时30分。

一审法院认为，根据当事人的诉辩主张，将本案的争议焦点应归纳为：一、三聚电力公司是否阻碍风雨桥水电公司行使股东知情权？二、风雨桥水电公司要求查阅公司会计账簿是否有不正当目的？三、风雨桥水电公司行使会计账簿查阅权的范围如何确定？

一、关于三聚电力公司是否阻碍风雨桥水电公司行使股东知情权的问题。一审法院认为，2017年6月10日，风雨桥水电公司向广西鹏越律师事务所出具授权委托书，该律师事务所指派覃耀人律师处理委托事项。2017年6月18日，覃耀人律师向三聚电力公司邮寄律师函，请求行使股东知情权，使风雨桥水电公司能全面了解三聚电力公司运营及财务状况，从而维护股东的合法权益。2017年6月22日，三聚电力公司收到上述律师函。2017年9月11日，三聚电力公司收到风雨桥水电公司邮寄的关于股东查阅会计账簿的申请函。2017年7月3日，三聚电力公司对风雨桥水电公司的律师函进行回复。2017年9月25日，三聚电力公司向风雨桥水电公司出具关于查阅公司会计账簿的函，表示对风雨桥水电公司请求查阅公司会计账簿的事项予以配合。2017年10月11日，风雨桥水电公司的法定代表人黄海林和该公司委托的注册会计师李某及其助理等三人到广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦要求查阅三聚电力公司的会计账簿等有关材料。由于公司财务人员外出，无法查阅三聚电力公司的会计账簿等有关材料。2017年10月12日，风雨桥水电公司的法定代表人黄海林及该公司委托的注册会计师李某、方向阳到三聚电力公司名下经营的三江县草头坪水力发电厂、三江县厘金滩水力发电厂要求查阅三聚电力公司的会计账簿等有关材料。风雨桥水电公司亦查阅了部分会计账簿材料，但未达到风雨桥水电公司的预期效果，三聚电力公司存在不配合风雨桥水电公司行使股东知情权的行为。

二、关于风雨桥水电公司要求查阅公司会计账簿是否有不正当目的的问题。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，风雨桥水电公司在向本院起诉之前，已经向三聚电力公司递交书面申请，明确请求查阅的范围和目的，已经履行查阅公司会计账簿的前置程序。三聚电力公司在答辩状当中亦认可收到风雨桥水电公司邮寄的申请函，并承诺配合风雨桥水电公司行使股东知情权。为此，风雨桥水电公司申请查阅公司会计账簿的行为符合上述法律条款的规定，其权利应当得到支持。三聚电力公司认为风雨桥水电公司查阅公司会计账簿有不正当目的，应当由三聚电力公司向本院举证予以证实，但三聚电力公司未能举证予以证实，因此应当由其承担不利的法律后果，为此该院对三聚电力公司认为风雨桥水电公司查阅公司会计账簿有不正当目的的辩解意见不予采纳。

三、关于风雨桥水电公司查阅公司会计账簿范围如何确定的问题。一审法院认为，风雨桥水电公司作为三聚电力公司原始注册股东，依法享有查阅公司会计账簿的权利。依照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款和第十五条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”和“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，一审法院认为，风雨桥水电公司查阅三聚电力公司会计账簿的范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该法第十七条规定的“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”，是针对三聚电力公司的财务规范管理而言，是三聚电力公司应当履行的一项法定义务，查看实物、款项与会计账簿是否相符，属于审计的范畴。《中华人民共和国公司法》仅规定作为股东享有查阅公司会计账簿的权利，没有规定作为股东有权查看实物、款项与会计账簿是否相符的权利。故三聚电力公司有权拒绝要求复制会计账簿和核查实物的请求。综合上述法律条款的规定，因三聚电力公司的三家注册股东的营业场所在广西壮族自治区南宁市，为此三聚电力公司将公司的会计账簿等有关财务会计资料置放在广西壮族自治区南宁市。因此本院指定查阅地点在大唐集团的经营场所广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦，查阅时间在大唐集团的正常营业时间，每周的星期一至星期五，上午9时0分至12时0分，下午14时30分至17时30分，查阅的时间不得超过20个工作日，三聚电力公司负有提供公司会计账簿等有关材料的义务。为此，一审法院对三聚电力公司请求驳回风雨桥水电公司诉讼请求的辩解意见不予采纳。

据此，风雨桥水电公司的诉讼请求具有事实和法律依据，应当予以支持，三聚电力公司应当提供公司会计账簿等有关材料给原告风雨桥水电公司查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》法释[2015]5号第九十条之规定，该院判决如下：三聚电力公司于本案判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供风雨桥水电公司查阅。上述材料由风雨桥水电公司在大唐集团的经营场所广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦查阅，查阅时间为大唐集团的正常营业时间（每周的星期一至星期五，上午9时0分至12时0分，下午14时30分至17时30分），查阅时间不得超过二十个工作日。案件受理费100元（原告已预交），由被告广西三聚电力投资有限公司承担。

关于一审法院已查明的事实，各方当事人均未提出异议，在二审期间亦无新的证据向本院提交，据此，一审法院已查明的事实属实，本院依法予以认定。

二审另查明，三聚电力公司营业执照登记的经营范围包括：水电开发投资、建设、运营、管理。二审询问中，风雨桥水电公司称该公司系为了入股三聚电力公司才设立，至今没有经营与三聚电力公司重合或类似的业务，也没有其他业务；三聚电力公司认可风雨桥水电公司没有实际经营与三聚电力公司范围类似或者重合的业务，但由于风雨桥水电公司有水电投资的资格，可随时经营与三聚电力公司相类似的业务。

三聚电力公司2015年7月21日章程第九条规定的股东权利第2款约定，股东有权“了解公司经营情况和财务状况”。

本院认为，根据上诉人三聚电力公司的上诉主张和事实理由，并结合被上诉人风雨桥水电公司的答辩意见，原审第三人聚源电力公司的陈述，本案的争议焦点应归纳为：风雨桥水电公司要求查阅三聚电力公司成立至今的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件付账备查的有关资料）的主张，是否合理有据？

针对上述争议焦点，本院认为，由于风雨桥水电公司为三聚电力公司的设立股东，且至今仍然持有该公司13.6%的股权，风雨桥水电公司行使股东知情权自2017年6月18日向三聚电力公司发函要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，以及案涉会计账户、会计凭证等后，三聚电力公司虽予以一定配合，但双方仍就风雨桥水电公司是否有权查阅会计账户、会计凭证发生争议，且在本案诉讼中三聚电力公司明确表示不允许风雨桥水电公司进行查阅，故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，风雨桥水电公司有权就案涉股东知情权向法院提起诉讼。

关于风雨桥水电公司要求查阅三聚电力公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东有权查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司利益的除外。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对上述条款中何为“不正当目的”作出了进一步规定，三聚电力公司主张风雨桥水电公司具有该条第（一）项规定的情形，即“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”，拒绝风雨桥水电公司查阅。对此，本院认为，首先，虽风雨桥水电公司工商登记的范围与三聚电力公司重合，包括了水电开发投资、建设、运营、管理，与三聚电力公司一样均涉及电力行业，但风雨桥水电公司成立早于三聚电力公司，其工商登记的经营范围自成立时即已获准许，三聚电力公司对此明确知晓但并未在章程中对股东知情权进行限制，并且更为重要的是，三聚电力公司在二审自认风雨桥水电公司没有实际经营与三聚电力公司范围类似或者重合的业务，仅是由于风雨桥水电公司有水电投资的资格故认为其可随时经营与三聚电力公司相类似的业务，由此可知，三聚电力公司尚无充分的证据证实风雨桥水电公司已经具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）款规定的情形，在主营业务上有实质性竞争关系，亦未能证实本案具有该条其他各项规定的情形，则抗辩主张提出方三聚电力公司应就此承担举证不能的不利后果。其次，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，风雨桥水电公司要求查阅会计账簿的具体种类符合《中华人民共和国会计法》第十五条关于“会计账簿”的规定，一审法院对风雨桥水电公司此部分主张予以支持的观点，符合该法与《中华人民共和国公司法》的规定，本院予以维持。

关于风雨桥水电公司要求查阅三聚电力公司会计凭证的问题。诚如前文所述，《中华人民共和国会计法》规定的“会计账簿”并不包扩会计凭证，而《中国华人民共和国公司法》第三十三条是授权性规范，该条第二款以列举的方式授权有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿，但并未否认公司股东有权查阅公司会，并且，三聚电力公司章程明确赋予股东了解公司财务状况的权利，前文亦分析尚未证实风雨桥水电公司具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”，一审法院根据本案具体案情支持风雨桥水电公司此部分主张的观点，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，本院对此予以维持。

综上所述，上诉三聚电力公司的上诉主张及理由均不充分，本院不予以支持；一审法院认定事实及适用法律并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

维持原判，驳回上诉。

二审案件受理费100元（上诉人广西三聚电力投资有限公司已预交），由上诉人广西三聚电力投资有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　孙　翔

审判员　古龙盘

审判员　丁立波

二〇一八年十一月十八日

书记员　许　凤