**、深圳市北林苑景观及建筑规划设计院有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市南山区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)粤0305民初3116号 原告：**。 委托诉讼代理人：张柏瑊，北京市一法（深圳）律师事务所律师。 被告：深圳市北林苑景观及建筑规划设计院有限公司。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，北京市汉鼎联合律师事务所律师。 原告**与被告深圳市北林苑景观及建筑规划设计院有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2021年3月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张柏瑊，被告的委托诉讼代理人**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告将自注册成立之日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告查阅并复制；二、判令被告向原告提供自2010年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、原始凭证、记账凭证、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告查阅并复制；三、原告查阅或复制被告有关资料时，可以由会计师、律师等依法或依职业规范负有保密义务的执业人员辅助进行；四、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2001年9月4日注册成立，注册资本金起初为200万元人民币，于2009年9月8日由盈余公积转注册资本，注册资本金变更为300万元人民币；截止起诉之日，原告持有被告股份比一直为15%。原告为被告创始股东之一，经过包括原告在内的被告原管理层及全体员工十多年的共同努力，至2014年11月15日经被告控股股东的主管单位确认，被告全部股权价值已达15262.75万元。原告自2013年从被告离职后，未再参与被告日常经营管理，故被告近些年的经营状况并不了解。在此期间，原告曾多次向被告主张股东知情权，但被告总是无端推诿、拒绝；原告不得已于2020年2月27日书面致函被告请求行使股东知情权，但被告于2020年3月18日复函以原告可能侵害其合法权益、影响其正常经营为由，拒绝原告股东知情权的行使。综上，原告作为被告的创始股东对被告的设立和发展做出过贡献，被告近年来无端拒绝原告行使股东知情权显然于法无据。原告为了维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 被告辩称：原告的诉讼请求没有任何事实及法律依据，应依法予以驳回。一、公司从未拒绝、阻挠原告复制、查阅相关文件，其知情权利未受到侵害，不具有诉权。2020年2月27日，原告向公司发函，要求行使股东知情权，对于其提出的要求查阅及复制自公司注册成立之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的要求，公司于2020年3月18日书面回函原告请其前往公司进行查阅。2020年4月23日，原告向南山区人民法院提起诉讼，要求查阅及复制公司自成立以来公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2020年6月24日及7月6日，原告委托**前来公司查阅、复制资料，2020年11月3日，公司又通过南山区人民法院进一步提交了2002年-2009年的审计报告。二、原告自营的深圳大地创想建筑景观规划设计有限公司（以下简称“大地创想公司”）与被告的主营业务存在实质性竞争关系，其要求查阅会计账簿具有不正当目的，查阅会损害公司的利益，且，法律规定的权利行使方式为查阅，并不包括原告所要求的复制。三、原告所要求的查阅会计凭证为非法定查阅资料，其诉请缺乏法律依据且不具有正当性。本案中，原告主张查阅会计凭证的目的是为防止侵害公司利益的行为再次、持续发生，从而维护全体股东的共同利益。然而，截止目前，并无证据显示有其他股东委托原告进行查阅，查阅仅是其个人行为，而且，亦无证据显示有侵害公司利益的行为，就更谈不上防止再次、持续发生的问题。综上所述，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。 原、被告围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告系成立于2001年9月4日的有限责任公司，注册资本300万元，登记股东为原告、北京林大林业科技股份有限公司，持股比例分别为15%、85%，经营范围包括：一般经营项目是：市政公用行业（风景园林）规划设计；城市规划编制；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；景观策划；景观监理业务；水土保持方案编制与监测；计算机软件的技术开发；林业规划设计与施工；旅游景区规划设计与施工；市政公用工程；生态修复工程；园林绿化施工和园林绿化养护工程；环保工程；植树造林工程；工程监理；投资咨询；信息系统软件的开发、销售；信息技术咨询、技术服务；花卉、**销售。许可经营项目是：花卉、**培育。 被告向本院提交了《授权委托书及身份证复印件》《签收表》《补充证据清单》《EMS签收记录》，拟证明被告已向原告提供了自公司注册成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告确认被告已将原告第一项诉讼请求中列明的公司文件提供给原告，但认为财务会计报告中缺少2002年至2020年的财务情况说明书。对此，被告则辩称，自公司成立以来，公司一直不单独做财务情况说明书，原告对此是知情的，且财务情况说明书在《企业财务会计报告条例》第十五条中有四类内容，这四类内容在被告提供给原告的财务会计报表附注中均予以列明，且该财务报表已经过第三方审计机构进行审计，在所有重大方面公允的反映了被告公司的财务状况及该年度的经营成果、现金流情况。 被告向本院提交了《企业信用信息公示报告》《公司网站截图》，拟证明原告经营的大地创想公司与被告存在实质性竞争关系，且原告及大地创想公司的多名员工均系被告的前员工。 经查，大地创想公司系成立于2013年4月26日的有限责任公司，注册资本300万元，住所为深圳市南山区xxx，经营范围包括：建筑设计、园林景观设计、生态修复设计、室内设计、工业设计、标识设计、公共艺术设计、家具设计、城市规划设计、景观规划设计；设计咨询；工程造价咨询；经营电子商务；计算机编程及技术服务；绿色技术绿色材料技术开发；园林景观工程施工，**花卉购销。原告系大地创想公司的登记股东，登记的持股比例为76.88%，任公司法定代表人、执行董事。 被告向本院提交了《企业资质证明》，拟证明原告经营的大地创想公司与被告所在地均为深圳市，行业为建筑行业，两家公司为开展主营业务所取得的资质是相同的，即建筑行业建筑工程乙级(广东省住房和城乡建筑厅颁发)、风景园林工程设计专项甲级（中华人民共和国住房和城乡建设部颁发）。 被告向本院提交了深圳市住房和建设局工程电子招标投标交易系统的截图，拟证明原告经营的大地创想公司与被告主营业务相同，在同一业务中一直是竞争关系。 经查，在原告列举的五个招投标项目（福田区2020-2022年度政府投资项目前期咨询单位（设计咨询类-园林绿化）预选承包商、坪山河干流碧道工程设计、龙华区第三期小型建设工程承包商预先库(设计类-风景园林组)、大鹏新区2019-2022年度小型建设工程承包商预选库-风景园林工程设计组、5.南山区政府投资项目2019-2021年度风景园林工程设计预选库）中，大地创想公司与被告均参与了竞标。 被告向本院提交了《第十八届深圳市优秀工程勘结果（风景园林）》《第十九届深圳市优秀工程勘察设计评选结果（风景园林）》《2019年度广东省优秀工程勘察设计奖获奖名单》《2019年度工程勘察、建筑设计行业和市政公用工程优秀勘察设计奖获奖项目名单》《改革开放40周年深圳建设成就巡礼-杰出人物篇编委会》《建筑安全设计实用手册》《广东省工程勘察设计行业协议会员证》，拟证明原告经营的大地创想公司与被告在业务范围、业务区域及客户群基本一致，两家公司存在实质性的竞争关系。 被告向本院提交了《复函》，拟证明原告在《复函》中认可其从事园林设计行业，原告经营的大地创想公司与被告是同行业，主营业务相同，存在实质性竞争关系。 原告对上述证据的真实性无异议，但对关联性和证明内容均不予认可，认为原告于2001年参与设立被告公司，并就职于被告公司从事园林设计行业至2013年，在此期间，原告早已熟知该行业包括但不限于销售渠道、客户信息、销售价格等一切商业信息，原告无需通过行使股东知情权来获取被告所掌握的商业秘密，且从被告提交的证据可以看出，并不存在因原告中标而导致被告未中标的情形，由此可见，原告多年来的投标行为并未影响到被告的经营业绩，双方不构成“实质性竞争关系”。 以上事实，有当事人提交的有效证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。 本院认为，股东知情权是股东的固有权利，公司应当按照公司法及公司章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告系被告的登记股东，有权按照上述规定行使股东知情权。 关于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。被告主张已将公司自成立之日起至本案判决前的所有上述公司文件提交给原告，原告也确认除财务情况说明书外均已收到，鉴于原告未能举证证明被告制作的财务会计报告中实际存在财务情况说明书，也无证据证明该文件的缺失对其股东知情权构成实质性影响，故应视为被告已主动履行了公司法第三十三条第一款所规定的披露义务，对原告的第一项诉讼请求，本院不予支持。 关于会计账簿及原始凭证、记账凭证。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”。本案中，原告系被告登记股东，但同时也是大地创想公司持股76.88%的股东、法定代表人及执行董事，该公司与被告在经营范围、主营业务、客户群体上存在重叠、交叉，且有充分证据显示两公司在多个招投标项目中存在同时竞标的情况，依法构成实质性竞争关系，故可推定原告查阅会计账簿具有不正当目的，且可能损害公司合法利益，故本院对原告的第二项、第三项诉讼请求亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告**的全部诉讼请求。 本案受理费50元，由原告**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员　　** 二〇二一年六月二十二日 书记员　　** 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。