宜兴市金啸铜业有限公司、中铁电气化局集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0282民初9230号

原告：宜兴市金啸铜业有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇工业集中区(新丰中路)，统一社会信用代码91320282684140628Y。

法定代表人：杨红军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蒋小宝，宜兴市官林法律服务所法律工作者。

被告：中铁电气化局集团有限公司，住所地北京市丰台区丰台路口139号202室，统一社会信用代码91110000625906144E。

法定代表人：豆保信，该公司董事长。

委托诉讼代理人：孙宏海，男，该公司职工。

委托诉讼代理人：郑天琪，女，该公司律师。

第三人：江苏中煤电缆有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇工业C区，统一社会信用代码913202827579591339。

法定代表人：吴涛，该公司董事长。

委托诉讼代理人：蒋婷，女，该公司员工。

原告宜兴市金啸铜业有限公司（以下简称金啸公司）与被告中铁电气化局集团有限公司（以下简称电气化局公司）、第三人江苏中煤电缆有限公司（以下简称中煤公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月19日立案后，依法适用普通程序，于2022年1月20日、2022年4月22日两次公开开庭进行了审理。原告金啸公司委托诉讼代理人蒋小宝，被告电气化局公司的委托诉讼代理人孙宏海、郑天琪，第三人中煤公司的委托诉讼代理人蒋婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告金啸公司向本院提出诉讼请求：1.判令电气化局公司立即支付货款8607516.47元、违约金9406.93元及货物搁置费482603.61元(清单附后)，合计金额为9099527.01元。2.请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：中煤公司与电气化局公司签订了合同协议书(合同编号：和邢-DL-2018-30#，和邢-DL-2019-41#)，电气化局公司尚欠中煤公司货款8827516.47元。2021年8月3日，中煤公司将对电气化局公司享有的债权8827516.47元及利息等全部权益转让给金啸公司。为维护自身合法权益，故诉至法院。

被告电气化局公司辩称，1.原告诉请电气化局公司主体不适格，本案案由是买卖合同纠纷，涉案合同双方主体为电气化局公司和中煤公司，原告与其公司之间不存在任何买卖关系，故金啸公司不是适格原告。金啸公司作为原告应以债权转让合同纠纷作为案由。且其公司在接到法院送达的债权转让协议前，从未收到原告或第三人送达的债权转让协议，债权转让协议对其公司不产生法律后果，原告不具备作为本案适格的原告主体资格。2、合同相对性不可以随意突破，金啸公司参加此买卖纠纷突破了合同相对性，金啸公司和中煤公司之间的债权转让仅转让了权利，并非将合同整体进行转让。通过债权转让直接行使中煤公司和电气化局公司的合同权利，突破合同相对性，违反了民法典464条中关于合同的相关规定。故金啸公司依法不能对电气化局公司进行买卖合同纠纷诉讼。3、其公司对第三人不存在欠款，中煤公司应向其公司赔偿因各项违约造成的经济损失，在电气化局公司申请中煤公司的买卖合同仲裁案件中，已经开始审理，本案应当依据北京仲裁委员会最终裁决的中煤公司、电气化局公司之间的债权债务关系作为依据，本案应当中止审理。4、金啸公司与中煤公司之间的债权转让协议无效，由于中煤公司应对其公司赔偿经济损失，其公司不存在对中煤公司的欠款。金啸公司与中煤公司之间对根本不存在的债权进行转让，依法无效，且中煤公司基于合同需要履行的义务也尚未履行完毕，故而该债权转让无效。

第三人中煤公司陈述称，其公司认为根据民法典第549条，债务人可以向受让人主张抵销的第二种情形债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生，所以被告提的损失应在本案中一并审理。被告欠原告货款本金8607516.47元，被告在北京仲裁的申请书上也确认了这个金额，所以这个债权是确定的。其公司的债权转让协议也书面通知了被告，是合法生效的，其公司并没有违约。

根据当事人提供的证据，本院经审理查明事实如下：

2021年8月3日，中煤公司与金啸公司签订债权转让协议，协议载明：债权人江苏中煤电缆有限公司将与中铁电气化局集团有限公司于2018年12月9日签订的合同协议书（合同编号：和邢-ＤＬ-2018-30＃）、2019年1月27日签订的合同协议书（合同编号：和邢-ＤＬ-2019-41＃）的债权：债权金额8827516.47元以及利息等全部权益转让给宜兴市金啸铜业有限公司。请债务人立即将上述款项支付至宜兴市金啸铜业有限公司账户：宜兴市金啸铜业有限公司，开户行：中行宜兴官林支行，账号：×××88。第二条特别约定宜兴市金啸铜业有限公司明确表示不接受上述合同协议书中的第24条争议的解决中条款内容，即宜兴市金啸铜业有限公司不接受江苏中煤电缆有限公司与中铁电气化局集团有限公司达成的有关仲裁的条款。中煤公司于当日向电气化局发送了转让通知。

中煤公司（卖方）与电气化局公司（买方）于2018年12月9日签订合同协议书一份(合同编号：和邢-DL-2018-30#)，合同约定由电气化局公司向中煤公司采购价值4570473.08元的电缆。货款支付方式为：货款分期支付，到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款，剩余10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。质量保证期为24月，自工程竣工验收合格初验运行之日起计算。

中煤公司（卖方）与电气化局公司（买方）于2019年1月27日再次签订合同一份(合同编号：和邢-DL-2019-41#)，合同约定由电气化局公司向中煤公司采购价值21701174.30元的电缆。付款方式和的质保期限和前述合同一致。

该两份合同中煤公司自2019年4月26日起至2020年5月28日止共计供货14217508.83元，电气化局付款5609992.36元，尚欠8607516.47元。中煤公司于2019年10月14日开具了金额为2683320.6元的增值税专用发票，于2020年4月17日开具了金额为11162350.43元的增值税专用发票。

在本案受理后，管辖权异议审查期间，电气化局公司向北京仲裁委员会提出仲裁申请，仲裁请求：请求中煤公司因停止供货给电气化局公司造成的损失减抵货款，共计184917.63元。事实与理由处载明：电气化局公司因和顺至邢台××路××电集成及相关工程施工的需要，电气化局公司与中煤公司分别于2018年12月、2019年1月27日签订两份《合同协议书》，在合同履行过程中，电气化局公司2019年1月至2020年6月先后六次向中煤公司发送要货通知，中煤公司违反合同约定，前四次供货时间都远迟于电气化局公司的到货日期，第五次与第六次的要货通知，中煤公司直接明确表示拒绝供货。电气化局公司多次沟通协商无果，于2021年7月9日向中煤公司发送律师函解除合同。由于中煤公司的原因，给电气化局公司造成了相关损失8792434.1元（包括高压电缆重新招标成本增加267.91134万元，低压电缆重新招标成本增加69.521711万元，误期赔偿费和违约金共计150.834659万元，因电缆停止供货给其公司造成损失390.9757万元），以上损失减抵电缆货款8607516.47元，中煤公司应支付其公司184917.63元。

审理中，中煤公司表示其公司在合同履行过程中并未违约，向本院举证了整套合同履行过程中的入库单、往来函件、生产系统完工截图等证据。电气化局表示中煤公司提交的均不是新证据，且明显超过举证期限，法院应不予采纳，所有证据均未见到原件，真实性均不予认可，且相关内容已经在北京仲裁委进行了审理，根据一事不再理原则，无需在本案中进行审理。

审理中，电气化局公司未向法院提供任何证据。

审理中，电气化局公司表示无法确认中煤公司所供电缆是否全部安装完毕，因为现场不止有中煤公司供货，故无法确认某一家公司的电缆安装情况，且案涉工程并未竣工验收。

审理中，根据公开网络资料，多个媒体报道2022年4月8日零时起，和邢铁路增开和顺县至邢台南货物列车4列。

审理中，金啸公司认为电气化局公司应当支付除质保金以外的货款，同时主张的利息计算方式为以本金2843501.76元为基数，自2020年9月1日起按照年利率0.35%计算，暂定截止起诉时止为9406.93元。另金啸公司主张中煤公司已经生产完毕的电线电缆因电气化局公司违约导致未交付，产生搁置费482603.61元（截止起诉时止）。后金啸公司撤回对利息及搁置费的主张。

以上事实，有债权转让通知书、合同、增值税专用发票、物资供货签收单、采购订单及本院庭审笔录等证据在卷佐证。

本案的争议焦点为：案涉债权转让是否有效，在电气化局公司已经申请仲裁的情况下，本案是否应当中止审理。

本院认为，案涉债权转让有效，本案亦无须中止审理，理由如下：1、中煤公司与电气化局公司一致确认中煤公司已供电缆14217508.83元，电气化局公司付款5609992.36元，未付货款为8607516.47元，故案涉结欠的货款是确定的，即使北京仲裁委员会在仲裁过程中认定中煤公司存在违约行为，产生的法律后果也是中煤公司承担相应的违约损失，电气化局公司可以主张以违约损失革除相应的货款，而电气化局公司申请仲裁在本案立案之后，故中煤公司将对电气化局公司享有的货款债权转让给金啸公司，并无不当。2、电气化局公司抗辩相应的债权转让通知是在法院送达应诉材料时收到的，但即使电气化局公司确实在本案受理后才知晓债权转让事宜，也足以认定金啸公司、中煤公司已经履行了通知义务，法律规定了债权转让应当通知债务人，但并未规定通知的期限，故电气化局公司该抗辩意见本院不予采纳。3、债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，且债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生的，债务人可以向受让人主张抵销。现电气化局公司主张中煤公司在合同履行过程中存在违约行为，导致其公司损失，但电气化局公司在本案审理后，另行向北京仲裁委员会申请仲裁，且认为相关合同争议无需在本案中进行审理，亦未对中煤公司提供的证据提出实质性的质证意见，即电气化局公司未主张在本案中就相关中煤公司可能存在的违约损失进行抵销，结合前述理由，电气化局公司结欠的货款应当向金啸公司予以支付，至于电气化局公司主张中煤公司应当承担违约损失，可由相关仲裁案件予以认定。

中煤公司与电气化局公司合同约定了付款时间，但在实际履行过程中，双方发生争议，中煤公司停止供货，电气化局公司也另行向第三方采购了电线电缆，故中煤公司与电气化局公司之间的合同已经终止履行，未履行的不再履行，已经履行的部分应当进行结算。虽双方之间合同约定付款条件为“到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款，剩余10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清”。但鉴于合同终止后，后续电气化局公司是否向他人采购及何时安装结束，工程有无竣工验收，中煤公司均无法知晓。而电气化局公司作为建设单位对是否安装完成表示无法确认，但根据网络公开信息，案涉铁路已被报道自2022年4月8日起可通货车运营。故在此情况下，本院认定除质保金外其余货款付款条件已成就，电气化局公司应当支付的货款为8607516.47-14217508.83×0.1=7185765.58元。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十七条、第五百四十八条、第五百四十九条之规定，判决如下：

一、中铁电气化局集团有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付宜兴市金啸铜业有限公司货款7185765.58元。

二、驳回宜兴市金啸铜业有限公司的其他诉讼请求。

如果电气化局公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费75496元，财产保全费5000元，合计80496元，由电气化局公司负担63566元，金啸公司负担16930元。电气化局公司应当负担的部分已由金啸公司垫付，金啸公司同意其预交的诉讼费由电气化局公司向其直接支付，本院不再退还，电气化局公司于本判决发生法律效力之日起10日内向金啸公司支付。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时应向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　吴旻昊

人民陪审员　　张新元

人民陪审员　　冯燕芬

二〇二二年六月十三日

书　记　员　　陈思思

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

第五百四十八条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第五百四十九条有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：

（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；

（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。