某某、山东新海软件股份有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 (2021)鲁0791民初2179号 原告：***，男，1978年10月24日出生，汉族，住潍坊高新技术开发区。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（潍坊）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（潍坊）律师事务所实习律师。 被告：山东新海软件股份有限公司，住所地潍坊高新区胜利东街以南金马路以东华都写字楼11层。 法定代表人：***，总经理。 被告：山东容诺光电科技有限公司，住所地潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西高新大厦523房间。 法定代表人：***，总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：***，山东泰威律师事务所律师。 原告***与被告山东新海软件股份有限公司（以下简称新海公司）、山东容诺光电科技有限公司（以下简称容诺公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法公开开庭进行审理。原告***的委托诉讼代理人***、***，被告新海公司及容诺公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.判令新海公司向***提供自2004年8月18日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告***查阅、复制；2.判令新海公司、容诺公司向***提供自2004年8月18日起至判决生效之日止的会计账簿以供***查阅；3.判令新海公司回购***持有的公司全部2.1796%的股份；4.判令新海公司向***支付股权收购款100万元；5.判令容诺公司对新海公司向***支付的股权收购款承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由新海公司、容诺公司承担。事实和理由：新海公司是2004年8月18日成立的股份有限公司，注册资本3303.4万元人民币，***系新海公司股东，持股比例2.1796%。现***按照合法程序向新海公司提交书面申请，查阅相关信息，但新海公司多次推脱不予提供。并且，新海公司连续5年盈利，符合利润分配条件却拒不分配利润，***有权要求新海公司回购股权，因新海公司与容诺公司之间存在资产、人员混同的情形，故容诺公司应对新海公司的债务承担连带清偿责任。故***诉至本院，要求判如所请。 因***诉讼请求中股东知情权与请求股权回购纠纷并非同一法律关系，不能在本案中一并处理。经本院释明，***主张优先处理股东知情权，故本院仅就股东知情权纠纷进行审理，***请求股权回购纠纷可另行处理。 新海公司辩称，***股东知情权诉求不应支持，具体理由如下：1、新海公司为股份有限公司，根据公司法第九十七条规定，股东仅有查阅股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利，没有复制上述材料的权利，且原告在其成为新海公司股东之前的上述材料其无权查阅。2、根据新海公司章程第二十九条约定，股东提出查阅股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。据此，公司章程作为公司的自治性规范，系各股东共同意志的意思表示，且规定的该项内容也不违反法律法规的规定，应对各股东具有法律约束力。本案中***并未按公司章程约定向新海公司提出，从***提供的该邮件的流程信息上可看出，原告于2021年8月18日18:32分寄出，且系由他人代为寄出，股东知情权具有专属性，应由其个人行使，不可委托他人代为行使。且原告诉状中记载的起诉时间亦是同日，因此，原告要求查阅上述材料因未经前置程序，不符合申请查阅的条件。3、***经新海公司多次通知，均未参加股东会会议，不履行股东的义务，且其经营的多家公司的部分业务范围均与新海公司相同，并与新海公司的债务人串通，恶意诉讼，综合***的上述情形，新海公司有理由认为***查阅材料的行为具有不正当目的性，可能损害新海公司的合法利益，应不予支持其查阅。4、新海公司为股份有限公司，根据公司法规定，原告无权要求查阅和复制公司会计账簿。综上，因***提出的诉求，不符合法律规定及公司章程约定的条件，要求依法驳回其全部诉讼请求。 容诺公司辩称，***的股东知情权纠纷与容诺公司没有关联性，要求依法驳回***对容诺公司的诉讼请求，并解除***对容诺公司债权的查封。 本院经审理认定事实如下：新海公司于2004年8月18日登记注册成立，***于2009年9月3日成为新海公司股东。***于2021年8月18日通过中国邮政向新海公司邮寄了《查阅公司会计账簿等资料申请书》一份，新海公司于2021年8月19日签收。 ***于2021年8月19日，通过电子诉讼服务平台向本院提交本案诉讼材料，申请立案，本院于2021年8月20日立案受理。 另查明，根据***签字的新海公司章程第二十九条规定，股东提出查阅股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 另，新海公司提交时间密码（北京）科技股份有限公司、潍坊长嘉贸易有限公司、山东姿美堂电子商务有限公司注册登记信息，证明***系上述时间密码（北京）科技股份有限公司、山东姿美堂电子商务有限公司法定代表人、系潍坊长嘉贸易有限公司监事，上述公司经营范围包括计算机软件开发、网络技术开发及推广、软件及辅助设备等与新海公司经营范围相同或相近，***查阅公司会计资料具有不正当目的。经质证，***称其担任法定代表人的两家公司均已经注销，***并未参与潍坊长嘉贸易有限公司的经营，且公司设立后并非就登记的经营范围进行全面经营，上述证据不能证明***行使知情权具有不正当目的。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。***签字确认的新海公司章程第二十九条规定，股东提出查阅上述材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。本案中，***系新海公司股东，享有股东知情权，新海公司章程对知情权的行使有专门规定，该规定在本质上并未限制股东知情权的行使，***应按新海公司章程的规定，依法行使知情权，新海公司应予提供。***对上述材料仅有查阅权利，没有复制权利，故对***要求复制的诉讼请求，本院不予支持。新海公司关于***行使股东知情权有不正当目的的辩解意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。***并非容诺公司股东，其要求对容诺公司行使股东知情权，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下： 一、被告山东新海软件股份有限公司于本判决生效后十五日内向***提供2009年9月3日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供其查阅； 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。 案件受理费50元，保全费5000元，由原告***负担5025元，由被告山东新海软件股份有限公司负担25元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年九月二十三日 法官助理*** 书记员*** 书记员***