安徽***磁机电设备有限公司与贵州金能电气科技有限公司、田仁淑买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省长丰县人民法院

民 事 判 决 书

(2019)皖0121民初3006号

原告：安徽***磁机电设备有限公司，住所地安徽省合肥市双凤工业区淝河路**，统一社会信用代码91340121667912155E。

法定代表人：梅洛明，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈先超，安徽徽航律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高春雨，安徽徽航律师事务所律师。

被告：贵州金能电气科技有限公司，住所地贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新知识产业园贵阳科技大厦****，统一社会信用代码91520115347062825U。

法定代表人：田仁淑，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘流，贵州心海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：尹航，贵州心海律师事务所律师。

被告：田仁淑，女，1956年4月15日生，土家族，住贵州省贵阳市小河区。

委托诉讼代理人：刘流，贵州心海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：尹航，贵州心海律师事务所律师。

被告：**，男，1982年10月15日生，汉族，住重庆市渝**。

委托诉讼代理人：刘流，贵州心海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：尹航，贵州心海律师事务所律师。

被告：申金娥，女，1952年9月5日生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。

委托诉讼代理人：刘流，贵州心海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：尹航，贵州心海律师事务所律师。

被告：张春兰，女，1988年5月18日生，汉族，住贵州省贵阳市乌当区。

委托诉讼代理人：刘流，贵州心海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：尹航，贵州心海律师事务所律师。

原告安徽***磁机电设备有限公司（以下简称明腾公司）诉被告贵州金能电气科技有限公司（以下简称金能公司）、田仁淑、**、申金娥、张春兰买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告明腾公司委托诉讼代理人陈先超、高春雨，被告金能公司、田仁淑、**、申金娥、张春兰共同委托诉讼代理人刘流、尹航到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告明腾公司向本院提出如下诉讼请求：1、判决被告金能公司支付明腾公司货款1382634元及逾期付款损失171591.98元，以后逾期付款损失以货款本金为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2019年6月11日计算至款清时止;2、判决被告田仁淑、**、申金娥、张春兰在未出资范围内对上述债务承担补充责任；3、判决诉讼费用、保全费用、担保费及公告费由被告承担。

事实和理由:明腾公司与金能公司之间存在业务往来，明腾公司向金能公司提供永磁电机等货物，供货总额1827290元。明腾公司履行了供货及开票义务，金能公司仅支付部分货款444656元，现尚欠货款1382634元，未予支付。被告田仁淑、**、申金娥、张春兰为金能公司的股东，存在过度控制、滥用公司人格行为、且怠于履行股东义务无法进行清算、虚假出资、出资不实、出资不到位、抽逃出资、财务业务混同等违反公司法的行为。为维护明腾公司的合法权益，现提起诉讼。

被告金能公司、田仁淑、**、申金娥、张春兰共同辩称，1、明腾公司起诉金能公司的全部股东为本案共同被告并要求承担责任，无事实和法律依据。2、对明腾公司主张的货款金额有异议，双方签订多份合同，在未对账核算的情况下，明腾公司将多份合同在一个案子中处理不合理。另明腾公司提供的合同存在未实际履行，甚至部分无合同的情形，对其中2016年5月5日的合同不予认可，系复印件，无金能公司盖章签字。3、明腾公司提供的货物存在质量瑕疵，是双方未结算的重要原因。4、双方合同中约定了惠民补贴，但明腾公司主张的货款中未扣除相应的惠民补贴款，应予扣除。

经审理查明，金能公司（甲方）与明腾公司（乙方）于2015年6月25日签订金额为52690元的购销合同，约定甲方于发货之前支付质保金5%之外的全款50055.5元，乙方收到款后安排发货；关于节能惠民补贴：甲方支付完乙方全部货款，提供相关节能惠民补贴资料后，乙方在3个工作日之内把节能惠民款共计12500元返至甲方指定账户。明腾公司按约交付货物并向金能公司提供金额为52690元的增值税专用发票。

金能公司（甲方）与明腾公司（乙方）于2015年12月25日签订金额为241000元的购销合同，约定甲方收到货后5天之内安排安装，试用30天后测算节电数据，达到《试用协议中》相关约定指标，乙方开具全额增值税发票，甲方在试用合格后支付乙方90%货款，其余10%作为质保金一年后支付；关于节能惠民补贴：按照100元/千瓦标准，共计86900元补贴给甲方，甲方需按照国家要求向乙方提供全部合格的申请材料，甲方按照合同全额汇款，乙方在收到甲方90%货款后10天内垫付节能惠民款86900元给甲方。明腾公司按约交付货物并向金能公司提供金额为241000元的增值税专用发票。

金能公司（甲方）与明腾公司（乙方）于2016年3月17日签订金额为1047000元的购销合同，约定甲方收到全部货物后，5日内乙方开具全额增值税发票，甲方支付100%货款；关于节能惠民补贴：乙方应支付甲方节能补贴总计316500元,甲方支付乙方100%货款并提供全套合格节能惠民材料后，乙方在30天之内支付甲方节能惠民补贴全部金额316500元。明腾公司按约交付货物并向金能公司提供金额为1047000元的增值税专用发票。

以上事实，双方均无异议，本院予以确认。

关于双方争议的2016年5月5日的购销合同，该份合同系复印件，购买人处虽无金能公司盖章及相关人员签字，但明腾公司提供的增值税专用发票认证查询结果的情况说明显示，金能公司已收到明腾公司主张的该份合同对应的金额为480000元的增值税专用发票并在税务部门予以认证。金能公司异议认为不能证明金能公司已抵扣税款及已收到合同对应的标的物。金能公司未提供反驳的证据证明其收到的480000元增值税专用发票对应的货物非该份合同约定的货物，且金能公司辩称未收到案涉货物，确对明腾公司向其开具的增值税专用发票在税务部门予以认证，亦与常理不符，至于其是否抵扣税款与本案无关。故对金能公司的上述辩解，本院不予采信，对双方于2016年5月5日签订的购销合同，本院予以认定。该合同约定结算方式：发货前金能公司支付明腾公司60%货款，明腾公司安排发货。货到安装调试合格后，明腾公司提供合同总金额的全额增值税发票，金能公司5个工作日内支付合同总金额的30%货款，剩余10%作为质保金，收货之日起满12个月后7个工作日内支付。关于惠民补贴：明腾公司应支付金能公司节能补贴总计为133500元，金能公司支付明腾公司100%货款并提供全套合格节能惠民材料后，明腾公司在30天之内支付。明腾公司按约交付货物并向金能公司提供金额为480000元的增值税专用发票。

关于双方争议的已付款金额。金能公司辩称已支付货款444656元，明腾公司认可收到金能公司货款444656元，但异议认为其中的6600元与本案无关，并提供了一份2016年5月17日的客户回单复印件。该客户回单系复印件，无原件核对，另内容模糊不清，且无证据证明收货人与金能公司之间的身份关系，故对明腾公司的该主张，本院不予采信，金能公司已付货款为444656元。

本院认为，依法成立并生效的合同受法律保护。本案原、被告双方先后签订4份购销合同，内容不违反法律规定，对双方具有约束力。明腾公司按约交付案涉4份合同的货物，并提供合同金额的增值税专用发票，金能公司理应按约支付货款1820690元（52690元+241000元+1047000元+480000元）。金能公司已付货款444656元，尚欠货款1376034元,故对明腾公司主张金能公司支付货款1376034元的诉讼请求，本院予以支持。金能公司未按约支付货款，构成违约，明腾公司主张金能公司按银行同期贷款利率标准支付逾期付款违约金，符合法律规定，本院予以支持。因双方签订有多份合同，为了便于计算，逾期付款违约金自最后一份合同应付款逾期之日即2017年8月2日计算，2017年8月2日至2019年8月19日期间按银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止。明腾公司主张金能公司股东田仁淑、**、申金娥、张春兰承担补充责任，无事实和法律依据，本院不予支持。金能公司辩称明腾公司提供的货物存在质量问题，并未提供相应的证据证明。双方合同约定金能公司支付完约定的货款并提供合格的节能惠民材料后，明腾公司支付相应的惠民补贴款，因金能公司未能按约付款且亦未举证证明其已按约提供相关材料，故对其辩称扣除惠民补贴款的辩解，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：

一、被告贵州金能电气科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽***磁机电设备有限公司货款1376034元及逾期付款违约金（以欠付货款1376034元为基数，2017年8月2日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止）；

二、驳回原告安徽***磁机电设备有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费18788元，公告费300元，由被告贵州金能电气科技有限公司承担。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

如本判决生效后，义务人不履行义务的，权利人可于本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。

审　判　长　　周邦朝

审　判　员　　陈应月

人民陪审员　　陈　光

二〇二〇年七月六日

书　记　员　　张玲玲

附件一本案证据材料：

原告安徽***磁机电设备有限公司提供如下证据：

1、合同4份（签订时间分别为2015.6.25复印件、2015.12.25原件、2016.3.17复印件、2016.5.5复印件）、发货通知单6张、客户签收回执单7张、安徽省增值税专用发票20张，证明原告完成向被告供货，被告应当支付货款给原告，供货总额1827290元。

2、银行对账单2张（时间分别为2015.8.11、2016.7.19，）、承兑汇票10万元，证明被告一仅支付部分货款438056元，尚欠1382634元货款未支付。

3、股东会决议（工商部门调取），证明田仁淑、**、申金兰、张春兰未实际出资。

4、上海皖鑫物流有限公司运输托运单（对应2015.12.25合同）、托运协议书（对应2016.5.5的合同），证明原告履行供货义务。

5、邹江洪的员工履历表、应聘登记表、劳动合同书，证明证明邹江洪、杨启林同时在原被告处任职且邹江洪的母亲田仁淑和配偶是被告公司股东。

6、庭后补充提供关于贵州金能电气科技有限公司增值税专用发票认证查询结果的情况说明。

被告贵州金能电气科技有限公司未提供证据。

附相关法条

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条……

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。