乿州市白云建筑设计院有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终8492号

上诉人（原审被告）：广州市白云建筑设计院有限公司。

法定代表人：李英卓。

委托诉讼代理人：李媛媛，广东广信君达律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***。

委托诉讼代理人：李辉龙，国信信扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：彭小珊，国信信扬律师事务所律师。

上诉人广州市白云建筑设计院有限公司（以下简称白云设计院）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初49176号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月23日立案后，依法由审判员独任进行了审理。上诉人白云设计院委托诉讼代理人李媛媛，被上诉人***及其委托诉讼代理人李辉龙、彭小珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

白云设计院上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回***全部诉讼请求；3.本案一、二审案件受理费由***承担。事实和理由：（一）***作为白云设计院的股东，现任职于与白云设计院具有实质竞争关系的广东城建达设计院有限公司（以下简称城建达设计院），是给水排水项目工程师，该公司主营业务为给水排水工程，***申请查阅、复制白云设计院2016年6月26日至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、资产负债表、损益表、会计账簿及会计凭证等具有不正当目的，不应予以支持。（二）***申请查阅、复制的会计凭证不属于《中华人民共和国公司法》及白云设计院公司章程中约定的可供股东查阅的会计资料，***无权查阅、复制白云设计院的会计凭证。另外，如果***有权查阅，一审判决也没有确定查阅的时间，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定了查阅时间、地点、名目，请求二审予以审核。

***辩称，（一）白云设计院主张***有不正当目的没有事实和法律依据。***在第三方企业的工作是专业技术类工作，按照国家公开的技术规范，指导工地项目的给排水技术，并非经营类工作。白云设计院主张***任职的第三方企业与其构成主营业务的实质性竞争关系，没有事实依据。白云设计院提交的双方企业信用报告显示，双方经营范围绝大部分不同。***两次快递查账申请，白云设计院均拒收，未给出任何理由，可见白云设计院并非认为***具有不正当目的，否则应按照法律规定回复理由。（二）***行使股东知情权具有正当理由，白云设计院长期未制作财务会计报告分送***，账目不合常理，***未获应得分红，此外，白云设计院法定代表人私设个人账户收取款项。（三）***有权查阅白云设计院会计凭证。一审判决关于***有权查阅会计凭证的说理正确，应予维持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。

***向一审法院起诉请求：1.白云设计院提供自2016年6月26日以来的会计帐簿（包含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入帐备查的经济合同、开立银行帐户清单、银行流水、银行对帐单和银行回单）供***查阅（含摘抄）；2.白云设计院提供自2016年6月26日以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、损益表、财务状况变动表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表、现金流量表及相关附表）、执行董事决定书，供***查阅和复制；3.支持***行使上述两项请求中的权利时，可由会计师、律师等依法辅助进行；4.本案诉讼费用由白云设计院承担。

一审法院判决如下：一、白云设计院在判决发生法律效力之日起二十日内，将2016年6月26日至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）置备于登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅，并供***复制；二、白云设计院在判决发生法律效力之日起二十日内，将2016年6月26日至2021年6月30日期间的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含原始凭证、记帐凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）置备于公司登记住所地，供***及其委托的执业律师、会计师查阅；三、驳回***的其他诉讼请求。一审案件受理费50元由白云设计院负担。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，白云设计院提交以下证据：城建达设计院网页，拟证明城建达设计院主营业务是给排水工程。经质证，***意见如下：对证据的“三性”不予认可。主营业务是否构成竞争，应依照公司的经营范围进行比对。该网站并非权威政府网站，上面内容不具备合法性和权威性。城建达设计院的业务包括建筑设计等三项，具体应以政府网站为准。此外，现场打开网页查看显示，既无简介，也无主营业务。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）***是否有权查阅并复制白云设计院公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（二）***要求查阅公司会计帐簿是否具有不正当目的；（三）***要求查阅会计帐簿的范围能否包括会计凭证。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

关于第一个争议焦点问题。***系白云设计院的股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东行使该项权利不受前置程序和不正当目的的限制，白云设计院以***具有不正当目的为由，拒绝查阅和复制，缺乏法律依据。一审判决***有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，合法有据。

关于第二个争议焦点问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计帐簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。***在本案起诉前以白云设计院连续多年未分红、未公布财务情况和怀疑白云设计院未经股东会同意挪用公司资金为由，已书面申请要求查阅公司会计帐簿和会计凭证。本案中，***从白云设计院离职后，入职城建达设计院，只是任职专业技术类工作，并非城建达设计院股东，并不属于股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。从证明标准的角度来看，白云设计院在本案中提供的证据尚无法达到证明***行使股东知情权可能导致公司的合法利益受损的程度，白云设计院主张***查阅会计账簿存在不正当目的，理据不足，本院不予支持。

关于第三个争议焦点问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条的规定，会计账簿是以会计凭证为依据编制，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。关于查阅会计凭证的问题，会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性，二者是对公司同一经营活动过程的两种不同的表现形式。如公司严格按照会计准则制作会计账簿，二者在内容上不应有本质性区别。但相对而言，会计凭证作为公司经营活动过程中形成的原始资料，更为客观。因而，允许股东查阅会计凭证，不会给公司造成重大不利益，反而有利于股东核验会计账簿的真实性和完整性，实质性保障股东知情权的实现，避免立法目的落空。在此限度内，公司负有容忍和配合义务。因此，就本案而言，***作为白云设计院股东，经审查其查阅目的正当，也无不宜查阅会计凭证的其他特殊情形，其股东知情权行使的范围应当包括查阅会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。白云设计院公司章程规定股东有监督公司经营的权利，并未明确限制股东查阅会计凭证的权利。一审判决予以支持***查阅公司会计凭证，并无不当，本院予以维持。如***在查阅过程中泄露白云设计院商业秘密，损害白云设计院合法利益等，白云设计院有权另循法律途径解决。

另，对于白云设计院提出的一审判决未确定查阅的时间问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。一审判决未确定查阅的时间，判项不够规范、明确，本院依法予以纠正。

综上所述，白云设计院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但未确定查阅的时间，本院予以明确。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下：

一、维持广东省广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初49176号民事判决第三项；

二、变更广东省广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初49176号民事判决第一项为：上诉人广州市白云建筑设计院有限公司在本判决发生法律效力之日起二十日内，将2016年6月26日至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）置备于登记住所地，供被上诉人***及其委托的执业律师、会计师查阅，并供***复制，查阅、复制时间为自查阅、复制之日起不超过十五个工作日；

三、变更广东省广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初49176号民事判决第二项为：上诉人广州市白云建筑设计院有限公司在本判决发生法律效力之日起二十日内，将2016年6月26日至2021年6月30日期间的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含原始凭证、记帐凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）置备于公司登记住所地，供被上诉人***及其委托的执业律师、会计师查阅，查阅时间为自查阅之日起不超过十五个工作日。

一审案件受理费50元、二审案件受理费100元，均由上诉人广州市白云建筑设计院有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　练长仁

二〇二二年五月十二日

书记员　　成宇珑

蔡嘉瑜