广州市白云建筑设计院有限公司、清远市恒碧房地产开发有限公司等票据纠纷民事一审民事判决书

广东省佛冈县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤1821民初3387号

原告：广州市白云建筑设计院有限公司，住所：广州市越秀区建设六马路16号2楼，统一社会信用代码：91440104455385082W。

法定代表人：李英卓，该公司董事长。

委托诉讼代理人：姚少芬，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。

被告：清远市恒碧房地产开发有限公司，住所：广东省佛冈县高**镇新联村民委员会旁林奕茂自建房二、三层，统一社会信用代码：91441821MA522DFY8K。

法定代表人：薛辉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄凤鸣，该公司法务。

被告：恒大地产集团广东房地产开发有限公司，住所：广州市海珠区金碧一街48号第三层A02之二号，统一社会信用代码：91440101669971618B。

法定代表人：蔡雪斌。

被告：恒大地产集团有限公司，住所：深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心2801房，统一社会信用代码：91440101231245152Y。

法定代表人：赵长龙。

原告广州市白云建筑设计院有限公司（以下简称白云公司）与被告清远市恒碧房地产开发有限公司（以下简称恒碧公司）、恒大地产集团广东房地产开发有限公司（以下简称广东公司）、恒大地产集团有限公司（以下简称恒大公司）票据纠纷一案，本院于2021年12月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告白云公司的委托诉讼代理人姚少芬到庭参加了诉讼，被告恒碧公司、广东公司、恒大公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。后发现本案不宜适用简易程序，依法裁定转为普通程序，于2022年3月28日公开开庭进行了审理，原告白云公司的委托诉讼代理人姚少芬到庭参加了诉讼，被告恒碧公司、广东公司、恒大公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告白云公司向本院提出诉讼请求:1、请求判令被告恒碧公司向原告白云公司支付电子商业承兑汇票票面金额2596212.55元及利息（其中，部分利息以483521元为基数，自2021年5月15日起算；部分利息以236911元为基数，自2021年7月29日起算；部分利息以1875780.55元为基数，自2021年8月14日起算，以上利息均应计至实际付清之日止，利率按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率计算）；2、请求判令被告广东公司、恒大公司对于恒碧公司的第一项本金及利息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、诉讼保全费等由被告承担。事实与理由：2018年11月9日，原告白云公司与被告恒碧公司签订了《清远恒大花溪小镇首期施工图设计合同》（合同编号：恒粤穗设合字18[0.16-73]15），约定由原告白云公司负责清远恒大花溪小镇规划设计及单体设计（第一条）。在该合同项下，被告恒碧公司向原告白云公司出具了4张合计金额为2596212.55元的电子商业承兑汇票，具体如下：

序号

出票日

到期日

票面金额

票号

2020-5-15

2021-5-15

2020-5-15

2021-5-15

2020-7-29

2021-7-29

2020-8-14

2021-8-14

1875780.55

合计

2596212.55

/

案涉4张汇票分别于2021年5月15日、7月29日、8月14日到期后，原告白云公司多次依法向被告恒碧公司提示付款，但恒碧公司一直无故拖延，至今未支付任何票款，给原告白云公司造成巨大损失。由于恒碧公司的股东是广东公司，而广东公司则是恒大公司持股100%的子公司，加之案涉项目就是恒大地产旗下的项目。根据《公司法》第20条、第63条可知，案涉全部被告已构成人格混同，均应对恒碧公司的案涉债务承担连带责任。综上所述，原告白云公司的诉请有充分的事实和法律依据，恳请法院依法查明案件事实，维护白云公司的合法利益。

原告白云公司为支持其诉讼请求，向本院提供的证据如下：

证据一、《清远恒大花溪小镇首期施工图设计合同》复印件，拟证明：1、恒碧公司将涉案项目的规划设计及单体设计交由白云公司负责，并在该合同项下向白云公司开具了案涉4张电子商业承兑汇票；2、涉案项目就是恒大地产旗下的项目。

证据二、电子商业承兑汇票（票据号码：231058100030820200515637778718），拟证明票面金额88000元，已于2021年5月15日到期，该汇票显示拒付状态。

证据三、电子商业承兑汇票（票据号码：231058100030820200515637778726），拟证明票面金额395521元，已于2021年5月15日到期，该汇票显示拒付状态。

证据四、电子商业承兑汇票（票据号码：231058100030820200729691094361），拟证明票面金额236911元，已于2021年7月29日到期，该汇票显示拒付状态。

证据五、电子商业承兑汇票（票据号码：231058100030820200814701216506），拟证明票面金额1875780.55元，已于2021年8月14日到期，该汇票显示拒付状态。

证据六、恒碧公司、广东公司、恒大公司企业信息报告，拟证明恒碧公司的股东就是广东公司，而广东公司是恒大公司持股100%的子公司，从持股结构来看，恒碧公司、广东公司、恒大公司明显构成人格混同，广东公司、恒大公司应对恒碧公司承担连带责任。

证据七、电子商业承兑汇票（票据号码：231058100030820210115823357194），拟证明票面金额964129.97元，已于2022年1月15日到期，该汇票显示拒付状态。

证据八、清远市建设工程施工图设计文件审查合格书（2019.7.10）、清远市建设工程施工图设计文件审查合格书（2019.8.21）复印件，拟证明涉案票面金额为1875780.55元汇票对应楼栋的施工图纸文件经审查合格，已达到《清远恒大花溪小镇首期施工图设计合同》约定的单体设计费第五次付款条件。

证据九、《清远恒大花溪小镇首期施工图设计合同》补充协议复印件，拟证明被告恒碧公司与原告白云公司签署补充协议（三），对项目赶工奖作出约定。

证据十、《清远恒大花溪小镇首期施工图设计合同奖励协议》复印件，拟证明被告恒碧公司与原告白云公司签署奖励协议，对项目奖励金作出约定。

证据十一、《清远恒大花溪小镇首期排洪工程设计委托书》复印件，拟证明被告恒碧公司委托原告白云公司承担项目首期排洪工程设计。

被告恒碧公司辩称：一、案涉商业承兑汇票票面记载“可转让”，原告如主张票面权利，首先应举证证明该票据未背书转让给后手，即要证明原告现时仍为该票据的合法持有人，原告提供的票据信息不能证明原告仍持有该票据。二、即使法庭支持了原告的票据权利，因原、被告双方未约定票据未按期兑付应支付利息，原告要求支付利息没有依据；此外，在票据到期后，亦应给答辩人合理的付款期限，如从票据到期当日起计算违约金有违交易习惯与公平原则。另原告提供的（利息计算表）计算天数有误，如起算日2021年12月20日至2022年1月7日计算天数应为18天，原告所列的25天有误，故所计算利息有误。综上，恳请法庭依法查明事实、裁判，驳回原告不合理的诉讼请求，维护答辩人合法权利。

被告广东公司辩称：答辩人不同意原告全部诉讼请求，请求法院依法驳回原告全部的诉讼请求，具体理由为：答辩人与恒碧公司作为两个相互独立的法人，并不存在财产混同的情形，更未基于股东地位损害原告的利益，原告要求答辩人承担连带责任，没有事实及法律依据。首先，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二点“关于公司纠纷案件的审理”中已释明公司人格独立和股东有限责任公司是公司法的基本原则，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准备把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，逃避债务，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能使用连带责任的规定。公司法以公司人格独立和股东有限责任为基本原则，而以公司人格否认为例外。轻易否认公司的独立人格，将股东列为连带责任人，显然不符合公司法的基本原则和立法精神，与国家鼓励“全民创业”的现行政策相违背。其次，原告没有任何证据证明答辩人与恒碧公司存在财产混同的可能性的情况下，原告应为此承担举证不能的责任。另外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二点第10款也说明，要认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑一下因素：1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6、人格混同的其他情形。本案中两被告的财产是必然相互独立的，最为直观的表现为，两被告均是地产公司，均各自以自己的名义报建开发楼盘，所收的房款按国家的规定是必然进入项目公司的监控户，由住建局进行监控。另外，答辩人恒大地产集团广东房地产开发有限公司的财务状况是受税务部门严格监控的，根本不可能与恒碧公司存在财产混同的可能性，综上所述，答辩人没有可能与恒碧公司财产混同，答辩人不是本案适格的主题。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，要突破这个基本原则，需要慎之又慎，答辩人提供的审计报告可证明与恒碧公司人格完全独立，不存在任何混同情况。请求法院严格使用我国《公司法》的相关规定，并根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的指导精神，依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求，以确保法律的公平、公正。

被告恒大公司辩称：答辩人不同意原告全部诉讼请求，请求法院依法驳回原告全部的诉讼请求，具体理由为：答辩人与恒碧公司作为两个相互独立的法人，并不存在财产混同的情形，更未基于股东地位损害原告的利益，原告要求答辩人承担连带责任，没有事实及法律依据。首先，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二点“关于公司纠纷案件的审理”中已释明公司人格独立和股东有限责任公司是公司法的基本原则，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准备把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，逃避债务，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能使用连带责任的规定。公司法以公司人格独立和股东有限责任为基本原则，而以公司人格否认为例外。轻易否认公司的独立人格，将股东列为连带责任人，显然不符合公司法的基本原则和立法精神，与国家鼓励“全民创业”的现行政策相违背。其次，原告没有任何证据证明答辩人与恒碧公司存在财产混同的可能性的情况下，原告应为此承担举证不能的责任。另外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二点第10款也说明，要认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑一下因素：1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6、人格混同的其他情形。本案中两被告的财产是必然相互独立的，最为直观的表现为，两被告均是地产公司，均各自以自己的名义报建开发楼盘，所收的房款按国家的规定是必然进入项目公司的监控户，由住建局进行监控。另外，答辩人恒大地产集团广东房地产开发有限公司的财务状况是受税务部门严格监控的，根本不可能与恒碧公司存在财产混同的可能性，综上所述，答辩人没有可能与恒碧公司财产混同，答辩人不是本案适格的主题。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，要突破这个基本原则，需要慎之又慎，答辩人提供的审计报告可证明与恒碧公司人格完全独立，不存在任何混同情况。请求法院严格使用我国《公司法》的相关规定，并根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的指导精神，依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求，以确保法律的公平、公正。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月9日，发包人恒碧公司（即被告）与设计人白云公司（即原告）签订了《清远恒大花溪小镇首期施工图设计合同》，合同约定设计范围和内容、发包人应向设计人提交的有关资料及文件、合同价及付款方式、违约责任等。2019年1月24日，原、被告双方签订《清远恒大花溪小镇首期施工图设计合同奖励协议》和《清远恒大花溪小镇首期排洪工程设计委托书》。2019年7月10日、8月21日，广东华厦工程顾问有限公司分别出具清远市建设工程施工图设计文件审查合格书。2020年5月15日、7月29日、8月14日和2021年1月15日，被告分别向原告出具5张电子商业承兑汇票，票据号码分别为：231058100030820200515637778718、231058100030820200515637778726、231058100030820200729691094361、231058100030820200814701216506、231058100030820210115823357194，票据金额分别为：88000元、395521元、236911元、1875780.55元、964129.97元，合计3560342.52元。汇票到期日分别为2021年5月15日、7月29日、8月14日和2022年1月15日，出票人和承兑人均为恒碧公司，承兑信息：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据状态：提示付款已拒付。2021年12月，原告为维护自身合法权益而诉至本院。庭审中，原告将第一项请求变更为：请求判令被告恒碧公司向原告白云公司支付电子商业承兑汇票金额3560342.52元及利息（其中，部分利息以483521元为基数，自2021年5月15日起算；部分利息以236911元为基数，自2021年7月29日起算；部分利息以1875780.55元为基数，自2021年8月14日起算；部分利息以964129.97元为基数，自2022年1月15日起算，以上利息均应计至实际付清之日止，利率按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率计算）。

又查，被告广东公司和南通市大陆建设工程有限公司是被告恒碧公司的股东，被告恒大公司是被告广东公司的股东。

本院认为，本案是票据纠纷。电子商业承兑汇票是出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，由银行承兑后在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。原告通过清远恒大花溪小镇首期施工图设计取得的票据（票据号码分别为：231058100030820200515637778718、231058100030820200515637778726、231058100030820200729691094361、231058100030820200814701216506、231058100030820210115823357194）合法有效，原告为合法票据的权利人，但票据到期后被告未履行付款义务。依照《中华人民共和国票据法》第六十一条“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权……”和第七十条“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的票面金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用……”的规定，因此，原告请求被告恒碧公司支付票据款3560342.52元及逾期利息的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。被告恒碧公司辩称认为原告不能证明其仍持有上述票据的辩称理由不成立，本院不予采纳。原告请求被告广东公司、恒大公司承担连带清偿责任，该请求依据不足，本院依法予以驳回。被告恒碧公司、广东公司、恒大公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视其对本案放弃相关的诉讼权利，本院依法缺席裁判。

综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第六十一条、第七十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下：

一、限被告清远市恒碧房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内支付票据款3560342.52元及利息（其中，部分利息以483521元为基数，自2021年5月16日起算；部分利息以236911元为基数，自2021年7月30日起算；部分利息以1875780.55元为基数，自2021年8月15日起算；部分利息以964129.97元为基数，自2022年1月16日起算，以上利息均计至实际付清之日止，利率按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率计算）给原告广州市白云建筑设计院有限公司；

二、驳回原告广州市白云建筑设计院有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费35284元，财产保全费5000元，合计40284元，由被告清远市恒碧房地产开发有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。

本判决生效后，如果被告在上述期限内不自觉履行，原告可以在履行期限届满后最迟二年内向本院申请强制执行。

审　判　长　　何高景

人民陪审员　　刘明峰

人民陪审员　　杨丽足

二〇二二年四月二十五日

书　记　员　　黄玉琦

附佛冈县人民法院标的款和保证金账号

户名：佛冈县人民法院

账号：×××51

开户银行：中国农业银行股份有限公司佛冈石城支行

附相关法律法条文：

《中华人民共和国票据法》

第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：

（一）汇票被拒绝承兑的；

（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；

（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：

（一）被拒绝付款的汇票金额；

（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；

（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。