武汉力龙信息科技股份有限公司与神州数码信息服务股份有限公司等计算机软件开发合同纠纷一审民事判决书

北京知识产权法院 民 事 判 决 书 （2021）京73民初943号 原告：武汉力龙信息科技股份有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江旺路6号火***计算基地3楼302室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北敏讷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，女，1991年10月19日出生，湖北敏讷律师事务所实习律师，住湖北省竹溪县。 被告：神州数码系统集成服务有限公司，住所地北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼5层101-501。 法定代表人：***，执行董事。 被告：神州数码信息服务股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1**。 法定代表人：**，董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：**，泰和泰（上海）律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：***，女，1998年1月1日出生，泰和泰（北京）律师事务所实习律师。 原告武汉力龙信息科技股份有限公司（简称力龙信息公司）与被告神州数码系统集成服务有限公司（简称神州数码系统公司）、神州数码信息服务股份有限公司（简称神州数码信息公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2021年8月6日立案受理后依法组成合议庭，并于2021年11月3日公开开庭进行了审理。原告力龙信息公司的委托诉讼代理人***、**，被告神州数码系统公司、神州数码信息公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 力龙信息公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.神州数码系统公司向力龙信息公司支付服务费用455000元。2.神州数码系统公司支付逾期付款产生的损失，以422500元为基数，自2019年7月23日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日至本案一审判决生效之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以32500元为基数，自2020年7月23日至本案一审判决生效之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。3.神州数码信息公司对上述两项债务承担连带责任。事实与理由如下：2017年5月27日，力龙信息公司与神州数码系统公司签订《技术服务分包合同》（简称涉案合同），双方合同标的为“本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目”，约定神州数码系统公司委托力龙信息公司实施本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目的软件开发工作，合同总价款650000元，分期支付。力龙信息公司依约完成了分包项目，通过了神州数码系统公司验收并交付了项目成果，但神州数码系统公司未按时支付合同款，尚欠付455000元。神州数码系统公司为法人独资的一人公司，神州数码信息公司为其唯一的股东，根据《公司法》的相关规定应当对神州数码系统公司的债务承担连带清偿责任。力龙信息公司多次催要无果，故向法院起诉。 神州数码系统公司答辩称：涉案合同第4条明确约定了付款条件，包括但不限于力龙信息公司需完成项目不同阶段所对应的工作量并提交相应的证明、且神州数码系统公司需签署完毕项目不同阶段对应的报告，并收到甲方客户北京沃安科技有限公司，（简称北京沃安公司）的同比例付款以及签署完毕终验报告等。但截止目前，涉案合同约定的付款前提条件并未完全达成，神州数码系统公司仅收到北京沃安公司30%的合同款，也已按合同约定同比例支付给力龙信息公司，就其余70%的合同款，神州数码系统公司已积极向北京沃安公司催款。另外，力龙信息公司未完成涉案合同附件2约定的全部项目配置，神州数码系统公司于2019年7月12日签署的终验报告中对力龙信息公司已完成项目的确认与涉案合同附件2约定的8项项目配置并不相符，缺少审批管理平台。另，力龙信息公司诉请的违约金过高。综上，请求法院驳回力龙信息公司的全部诉讼请求。 神州数码信息公司答辩称：神州数码信息公司与神州数码系统公司拥有独立的法人地位、独立的法人财产，应分别承担民事责任。神州数码信息公司已完成对神州数码系统公司的实缴出资，不存在虚假出资、抽逃出资等滥用公司法人独立地位和股东有限责任等承担连带责任的情形，且从事实层面，神州数码信息公司与本案诉争也毫无关系，无义务承担连带清偿责任，请求法院驳回力龙信息公司的全部诉讼请求。 本院经审理查明： 一、关于涉案合同约定的内容 2017年5月27日，神州数码系统公司（甲方）与力龙信息公司（乙方）签订涉案合同。涉案合同约定主要内容如下： 第一条定义 1.3甲方项目：是指本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目。 1.4分包项目：是指按照附件1所列明的需求，甲方委托乙方承担甲方项目的部分工作。 1.5甲方：神州数码信息系统有限公司。本合同中也称为“发包方”。 1.6乙方：武汉力龙信息科技股份有限公司。本合同中也称为“分包方”。 1.7甲方客户：是指北京沃安科技有限公司。 1.10分包项目成果：是指乙方按照附件1的约定所提供的分包项目工作成果，包括软件、项目文档、各种数据、参数以及乙方为履行本合同所搜集、使用、编制、创作的所有其他技术文档。 第二条合同标的 甲方同意委托，乙方同意受托承担本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目的工作。 第四条价款及支付 4.1本合同总价款为：650000元，该价格为甲方应向乙方支付的一切实施成本、应缴税款及其他费用，除此之外甲方无需另行支付任何费用。 4.2支付方式 4.2.1乙方在完成30%的系统建设后，向甲方提交需求确认阶段完工证明，甲方在收到甲方业主的同比例付款且签署阶段完工证明后的10个工作日内以电汇或支票方式向乙方支付本合同总价款的30%，即195000元。 4.2.2乙方在累计完成95%的系统建设后，向甲方提交终验报告申请，甲方在收到甲方业主的同比例付款且签署终验报告后的10工作日内以电汇或支票方式向乙方支付合同总价款的65%，即422500元。 4.2.3乙方在系统终验之日起一年后，向甲方提交运维阶段完工证明，甲方在收到甲方业主的同比例付款且签署阶段完工证明后的10工作日内以电汇方式向乙方支付合同总价款的5%，即 32500元。 4.2.5乙方将在收到相应款项的的5个工作日内开具符合国家规定的正式的与付款金额等额的税率为0%的增值税普通发票并交付甲方。 第十条违约责任 10.3甲方未按约定时间履行付款义务，每逾期一日，按应付款的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不得超过逾期所涉金额的百分之五，违约金的支付是对延迟的补救。由此导致项目进度延迟的，双方应重新协商项目进度安排予以书面确认。 10.12违约方的全部赔偿责任，包括但不限于因合同、侵权、违约或者违反保证或其他引起的赔偿，累计不超过合同总价款的10%。 附件二《分包项目配置明细及价款明细》，载明项目清单包括大厅网站、网上办事大厅、单一审批系统、审批管理平台、并联审批系统、应用支撑平台、短信接口、区县与市本级对接共8项内容，并列明各自对应价格。 二、关于涉案合同的履行情况 涉案合同签订后，双方均认可神州数码系统公司已向力龙信息公司支付开发费用195000元。 力龙信息公司向本院提交由神州数码系统公司于2019年7月12日**的《项目验收报告》，报告中记载：力龙信息公司目前已按要求完成了本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目的交付工作，具体实施完成的技术内容包括大厅门户网站建设、 网上办事大厅、单一审批系统、并联审批系统、应用支撑平台、短信接口、区县与市本级对接共7项内容。系统经过检测,，均能正常使用，试运行稳定，达到整体验收条件，特此申请项目验收。 神州数码系统公司向本院提交了其向客户方北京沃安公司催款时，北京沃安公司分别在2019年8月31日至2021年5月7日期间多次回复的《回复函》《说明函》《情况说明》等7份材料，用以证明北京沃安公司尚未向神州数码系统公司支付涉案合同尾款。北京沃安公司在回函中多次提及：北京沃安公司已于2019年7月10日向神州数码系统公司出具本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目的终验报告，但神州数码系统公司申请支付的本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目的合同剩余款项（占比总合同款项的70%，计66500元），北京沃安公司尚未支付是因为其上游分包商辽宁***水城科技发展有限公司未支付对应比例款项。北京沃安公司资金短缺，待辽宁***水城科技发展有限公司付款后，北京沃安公司将会按约定比例支付。北京沃安公司已经支付了合同总价款的30%，共计28500元。 另，国家企业信用信息公示系统查询显示神州数码系统公司的唯一股东为神州数码信息公司。 上述事实，***信息公司提交的涉案合同、验收报告，神州数码系统公司提交的《说明函》等证据材料及庭审笔录等在案佐证。 本院认为： 神州数码系统公司与力龙信息公司签订的《软件服务分包合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，各方均应依约全面履行义务。根据当事人的主张，本案争议焦点为：神州数码系统公司、神州数码信息公司应否向力龙信息公司支付剩余合同款项并赔偿。 力龙信息公司主张其已经完成涉案项目开发，并交付了开发成果，涉案软件也已经验收完成，神州数码系统公司应支付剩余合同款项。神州数码系统公司则主张尚未达到涉案合同约定的付款条件，需要客户方北京沃安公司先向其支付合同款。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条的规定，对合同是否履行发生争议的，应当由负有履行义务的当事人承担举证责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款规定，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，涉案合同第4条明确约定了涉案软件开发项目的付款方式，开发费用共分三笔，双方当事人确认神州数码系统公司已支付第一笔合同款195000元，尚未支付第二笔、第三笔合同款。其中，第二笔开发费用的付款条件为力龙信息公司累计完成95%的系统建设后，提交终验报告申请，神州数码系统公司在收到北京沃安公司的同比例付款且签署终验报告后的10工作日内支付422500元；第三笔开发费用为力龙信息公司在系统终验之日起一年后，提交运维阶段完工证明，神州数码系统公司在收到北京沃安公司的同比例付款且签署阶段完工证明后的10工作日内以电汇方式向乙方支付32500元。根据上述约定，作为开发义务履行方和本案原告，力龙信息公司首先应对剩余二笔合同款约定的上述付款条件已成就负有举证责任。 关于第二笔开合同款，力龙信息公司向本院提交神州数码系统公司于2019年7月12日**的《项目验收报告》，神州数码系统公司则主张该报告中对力龙信息公司已完成项目的确认与涉案合同附件2约定的8项项目配置并不相符，缺少审批管理平台。对此，本院认为，第二笔费用的付款条件要求力龙信息公司开发完成95%的系统建设，而《项目验收报告》明确记载力龙信息公司已按要求完成了涉案项目的交付工作，系统均能正常使用，达到整体验收条件，且北京沃安公司也已经向神州数码系统公司出具本溪县区公共行政服务中心网上审批平台建设项目的终验报告，据此可以认定力龙信息公司完成了涉案合同约定的开发义务，神州数码系统公司也已经验收确认涉案项目经检测能正常使用，签署了终验报告。 神州数码系统公司还主张支付第二笔合同款的前提条件需包括涉案项目的客户方北京沃安公司先行支付神州数码系统公司同比例款项（即合同总价款的65%），而北京沃安公司就涉案项目仅向神州数码系统公司支付了合同总价款的30%计28500元，神州数码系统公司已经积极履行了催款义务，但北京沃安公司仍未付款。力龙信息公司则主张神州数码系统公司未能证明其已经积极地向北京沃安公司催收，没有采取诉讼等具有法律效力的实际手段主张债权，属于不正当阻止付款条件成就的情形。对此，本院认为，依法成立的合同，受法律保护，计算机软件开发合同中对于款项支付的相关约定属于当事人意思自治**，力龙信息公司作为涉案项目的开发方，知晓涉案项目的客户方为北京沃安公司，涉案合同中就神州数码系统公司的付款义务特别约定需北京沃安公司先行支付神州数码系统公司合同款项，双方当事人均应遵守该项约定内容。但根据权利义务对等的原则，神州数码系统公司也负有及时、积极向北京沃安公司主张债权的合同附随义务，神州数码系统公司对履行该义务负有举证责任。在案证据显示，北京沃安公司自2019年7月10日出具涉案项目终验报告至今一直未付款，北京沃安公司曾多次回函神州数码系统公司表示因为资金短缺，其上游分包商辽宁***水城科技发展有限公司未向支付对应比例款项，所以不能支付神州数码系统公司尾款。由此可见，神州数码系统公司虽曾就涉案项目尾款向北京沃安公司申请，但神州数码系统公司仅向本院提供北京沃安公司的回函，尚不足以证明其积极、及时采取多种具有实质性催款效果的方式向北京沃安公司主张权利。因此，神州数码系统公司的该项抗辩主张本院不予支持，神州数码系统公司应当支付力龙信息公司第二笔合同款422500元。 至于第三笔合同款，涉案合同约定力龙信息公司在系统终验之日起一年后，需提交运维阶段完工证明，***信息公司未向本院举证证明其向神州数码系统公司提交了运维阶段完工证明。力龙信息公司认可其未向神州数码系统公司提交运维阶段完工证明，但主张其实际已完成全部运维工作。对此，本院认为，关于第三笔开发费用的付款条件，应理解为神州数码系统公司确认力龙信息公司对其提出的运维需求已全部完工，运维阶段完工证明系形式上的确认文件。虽然力龙信息公司未向提交神州数码系统公司提交运维阶段完工证明，但从北京沃安公司回函内容可知，神州数码系统公司发函催款时系认为剩余全部合同款付款条件已满足，且并无证据显示其曾要求力龙信息公司提供运维阶段完工证明而力龙信息公司拒绝提供，故不能以形式上力龙信息公司未提交运维阶段完工证明而认定该笔合同款付款条件未达成。此外，第三笔合同款同样存在神州数码系统公司在收到北京沃安公司的同比例付款后才付款的约定，但基于前述第二笔合同款相同的理由，本院对神州数码系统公司提出的相应抗辩意见亦不予采纳。据此，本院认为，神州数码系统公司应支付涉案项目第三笔合同款32500元。 力龙信息公司还主张逾期付款产生的损失，以455000元为基数，从2019年7月23日起按相应贷款利率计算。本院认为，神州数码系统公司主张的逾期起算时点依据不足，本院综合逾期所涉具体金额、神州数码系统公司的违约具体情节酌情确定其赔偿力龙信息公司损失30000元。 神州数码系统公司的系一人有限责任公司，神州数码信息公司系神州数码系统公司的唯一股东，力龙信息公司据此主张神州数码信息公司承担连带清偿责任。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，而本案中神州数码信息公司未提交证据证明其财产独立于神州数码系统公司的财产，故本院认定神州数码信息公司应对神州数码系统公司的上述债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款、第九十一条之规定，本院判决如下： 一、被告神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息服务股份有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告武汉力龙信息科技股份有限公司支付合同款455000元； 二、被告神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息服务股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告武汉力龙信息科技股份有限公司损失30000元； 三、驳回原告武汉力龙信息科技股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费8125元，由原告武汉力龙信息科技股份有限公司负担125元（已交纳），由被告神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息服务股份有限公司负担8000元（于本判决生效之日起七日内交纳）。 如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审　判　长　宋　鹏 人民陪审员　王　昆 人民陪审员　*** 二〇二一年十一月二十三日 法官　助理　*** 书　记　员　马　静