原告上海和传电气有限公司。
法定代表人**。
委托代理人***，上海道恩律师事务所律师。
委托代理人***，上海道恩律师事务所律师。
被告中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司，住所地四川省德阳市珠江西路XXX号。
法定代表人**。
委托代理人尹锋。
原告上海和传电气有限公司与被告中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司承揽合同纠纷一案，本院于2014年11月27日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员****审判。后因案件审理需要，本院依法组成合议庭审理。被告在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院作出(2014)普民二(商)初字第11656号民事裁定，驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告对上述裁定不服，上诉于上海市第二中级人民法院，该院于2015年4月15日作出(2015)沪二中民四(商)终字第531号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。上述裁定生效后，本院于2014年5月27日公开开庭进行审理，原告的委托代理人***、***、被告的委托代理人尹锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海和传电气有限公司诉称，2011年5月18日，原、被告订立《产品购销合同》(合同编号：XXXXXXX-C2-1),约定由原告严格按照《江苏天工集团有限公司棒线材电气控制系统技术协议》制作、安装、调试一套棒线电气控制系统，被告支付总价人民币1080万元(以下币种同)，最终用户和验收方为第三方江苏天工集团有限公司(以下简称“江苏天工公司”)。2012年1月，原告完成设备支付。2012年4月底完成热负荷试车。2012年5月份电控设备投入生产，已运行两年多。最终用户反馈电控设备运行稳定，传动系统与自动化系统各项性能考核合格，产品质量合格，产量能够达到设计标准。合同款项依据约定分期结算。截止2014年8月份，最后一期款项已届付款期限，但经原告多次催告，被告仍未履行付款义务且仍拖欠原告之前的部分款项未结算，合计XXXXXXX.10元。故现原告起诉至法院要求判令：被告向原告支付合同款XXXXXXX.10元。审理中，被告增加诉讼请求，要求被告支付原告逾期付款的利息损失(其中766447元为基数，从2012年5月20日起算；108万为基数，从2014年8月23日起算，均计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。
被告中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司辩称，不同意原告的诉讼请求。江苏天工公司是被告采购控制系统的最终使用者，合同约定设备安装调试须待江苏天工公司出具合格证才算完毕。而江苏天工公司尚未出具合格证，所以原告所称的两笔款项的付款期限未到。
经审理查明，2011年5月17日，原告(乙方)、被告(甲方)订立《产品购销合同》(合同编号：XXXXXXX-C2-1),约定：“……一、物资名称棒线材电气控制系统单位套数量1单价XXXXXXXX总金额XXXXXXXX交货期：电控系统整套交货期为2011年12月25日，安装调试期为两个月……二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：供方严格按照双方签订的《技术协议》执行。三、交(提)货地点、方式：承揽方送货到江苏天工现场……七、验收标准、方法及提出异议期限：1、按国标技术要求及《技术协议》验收；2、乙方的制作质量、外观、防锈、涂装必须符合终用户(江苏天工)的标准；3、设备验收在终用户(江苏天工)工厂进行，设备运抵终用户(江苏天工)工厂时，双方按装箱单进行验收，并参与设备安装调试，且交付生产，由终用户(江苏天工)出具设备合格证后视为验收完毕……九、结算方式及期限：甲方以承兑的形式付款，付款方式为：预付款20%(签订《技术协议》后5天内提供设备土建基础资料，工厂设计单位审查后，再支付预付款。)，乙方收到甲方支付货款后出具等额的增值税发票，提货款30%，乙方同时出具合同全额的增值税发票，货到验收合格后付20%，现场调试合格后付20%，***为10%。十、质保期：整套系统质保期为18个月，质保期由整套设备轧制500吨合格钢后9个月算起，质保期内乙方负责对所供设备免费技术服务及维修，此外，不管是质保期内还是质保期以外，乙方都将对设备运行、维护及保养提供技术支持……”。
在上述《产品购销合同》的附件《技术协议》中，原、被告双方对于生产纲领、自动化及传动控制系统的方案描述、买卖双方制造责任和服务范围划分、卖方提交买方的设计技术资料、买方提交卖方的设计技术资料、保证值、设备制造标准及出厂前检查、详细设备清单、设备交货进度、双方人员派遣及培训等方面均作了相应的约定。后，原告按约向江苏天工公司交付本案系争设备。2012年5月18日和5月19日，***和丹阳新闻网等媒体先后报道了2012年5月18日天工国际投资近5亿元的国内第一条年产8万吨工模具新材料棒线材全连轧生产线竣工投产的新闻。后原告诉至本院，要求判决如其诉请。
审理中，原、被告均确认被告已支付原告的合同款金额为XXXXXXX.90元。原告表示被告尚欠的XXXXXXX.10元中除了108万元系***之外，其余766447.10元属于双方合同约定应在调试合格后支付的20%合同款中的一部分，该20%合同款中的余款100余万元，已包含在上述被告已支付原告的合同款之中。原告认为，因江苏天工公司的生产线在2012年5月19日正式投产，当日应已获得合格证，故原告从2012年5月20日起计算766447元的逾期付款利息损失。再根据生产线年产8万吨钢计算，到2012年5月22日，江苏天工公司理应已产出500吨钢，根据《产品购销合同》，从该日开始9个月后起算质保期，至2014年8月22日质保期届满，故原告从2014年8月23日起计算质保金108万元的逾期付款利息损失。
审理中，被告表示，江苏天工公司的投产不代表设备就是合格的，所谓验收合格不是单指一台设备出合格证，而是整个系统的合格证，被告至今未收到系统的合格证。江苏天工公司目前拖欠被告数百万元的货款，被告一直在催讨，但因为双方之间的关系没有彻底破裂且被告自身濒临破产、经济困难，故被告至今未提起诉讼。
以上事实，有《产品购销合同》、《技术协议》、货物承运合同、发货清单、网络新闻报道截屏及庭审笔录等为证。
本院认为，虽然原、被告双方在合同中对于合同款的支付条件存在明确约定，原告理应按约定主张权利，但上述约定的支付条件易使双方在实际履行过程中产生争议，对原告而言也是风险显现的。由于合同款的支付条件涉及到合同之外第三方的验收等因素，而原告与第三方之间又无直接的合同关系，对于第三方与被告之间的履约程度、第三方是否已验收合格以及第三方是否已支付合同款等情况无法主动掌握，需被告如实告知。若本案原、被告双方在合同履行过程中能遵循公平原则和诚实信用原则，均有促使合同正常履行的积极态度，就有可能避免双方之间纠纷的发生。本案中，虽然被告坚持抗辩称第三方未向其出具合格证，故支付条件尚未成就，但被告也表示出于其与第三方的关系以及自身的一些因素，至今未通过提起诉讼的方式去主张权利。照此以往，原告只能被动消极地等待，其合同权利将无从实现。更何况，就被告的付款情况而言，最后二笔共计30%的合同款中除10%的质保金之外，现场调试合格后应当支付的20%合同款中，被告也实际支付了大部分，现第三方投产已3年有余，被告仍以其未出具验收合格证，剩余合同款付款条件未成就为由提出抗辩，显然有悖常理。因此，被告的上述抗辩意见，本院不予采纳。现原告起诉要求被告支付拖欠合同款并赔偿逾期付款的利息损失，于法无悖，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十三条的规定，判决如下：
一、被告中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司应于本判决生效之日起10日内支付原告上海和传电气有限公司合同款XXXXXXX.10元；
二、被告中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司应于本判决生效之日起10日内赔偿原告上海和传电气有限公司逾期付款的利息损失(其中人民币766447元从2012年5月20日起计算，人民币XXXXXXX元从2014年8月23日起计算，均计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币21418元(原告预付)，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 |
