河南百川畅银环保能源股份有限公司与宁国市城市管理综合执法局合同纠纷一审民事判决书

安徽省宁国市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）皖1881民初873号

原告：河南百川畅银环保能源股份有限公司（曾用名“河南省百川畅银实业有限公司”），住所地河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号4号楼1单元3层22号，统一社会信用代码91410100687129467D。

法定代表人：陈功海，董事长。

委托诉讼代理人：陆颖杰，公司员工。

委托诉讼代理人：刘永芹，公司员工。

被告：宁国市城市管理综合执法局(原“宁国市城市管理行政执法局”），住所地安徽省宁国市迎宾路城管大楼。

负责人：洪科，局长。

委托诉讼代理人：董航，该局员工。

委托诉讼代理人：周洋，安徽周振华律师事务所律师。

原告河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“河南百川畅银公司”）与被告宁国市城市管理综合执法局（以下简称“宁国市城管局”）合同纠纷一案，本院于2019年2月27日立案后，依法组成合议庭，于2019年4月3日、5月30日公开开庭进行了审理，原告河南百川畅银公司的委托诉讼代理人陆颖杰、刘永芹，被告宁国市城管局的委托诉讼代理人董航、周洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

河南百川畅银公司向本院提出以下诉讼请求：1.判令解除原、被告于2014年7月29日签署的《宁国市垃圾填埋场沼气综合利用合作协议》；2.判令被告赔偿原告投资损失245.3871万元；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年7月29日，原、被告就合作开发宁国市垃圾填埋场沼气资源综合利用项目签订了《宁国市垃圾填埋场沼气综合利用合作协议》，约定被告提供垃圾资源和土地使用权，原告通过项目公司进行投资建设，合作项目的运营由项目公司全权负责，合作期限为15年。原告依约于2014年8月15日设立了全资子公司宁国百川畅银新能源有限公司，并在办理完成各项审批手续后进行投资建设，合作项目于2015年7月正式并网发电。根据合作协议第2.3.3条的约定，被告承诺在合作期间垃圾场平均日垃圾进场量为240吨左右。但自2017年下半年起，垃圾场却不再有垃圾进场，从而导致项目停产。针对原告的投资损失问题，双方确定由项目公司和被告共同委托安徽徽瑞资产评估事务所对项目资产（房屋建筑物、构筑物、附属设施、机器设备搬迁费）的价值进行评估，于2018年9月25日取得徽瑞评估报字（2018）050018号评估报告书，项目资产的评估价值为245.3871万元（其中能够拆除继续使用的及其设备仅考虑搬迁费）。原告认为，被告的违约行为使合作协议无法继续履行，应承担违约责任，赔偿原告因此而遭受的全部损失。被告未对上述评估报告提出异议，但迟迟不予赔偿。故诉至法院，请求判如所请。

宁国市城管局辩称：1.本案依法应当按行政争议处理；2.《合作协议》应当依法确认无效；3.如果《合作协议》被认定为有效，被答辩人诉讼请求应当按如下处理，①依约不能给予被答辩人损失赔偿；②如果确需给予被答辩人损失赔偿，下列费用应当扣除或由被答辩人支付给答辩人。合作协议终止不是被告原因造成，房屋建筑、构筑物及辅助设施费用不应支付。被告提供给原告所占用的土地属于国家财产，原告应当向被告支付土地租金。评估报告确定的设备搬迁地点为河南上蔡，按设备搬迁至河南上蔡的距离评估搬迁费用，大部分机械设备实际并未搬迁，将来搬迁至何处尚不得而知，故机械设备的搬迁费用明显不合理；③根据《基础设施和公共事业特许经营办法》，如果双方协商和调解解除《合作协议》的，可以给予适当赔偿。请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。

河南百川畅银公司和宁国市城管局围绕其诉讼请求或辩解，依法提举了营业执照副本、统一社会信用代码证书、法定代表人身份证明、宁国市垃圾填埋沼气综合利用合作协议、资产评估委托合同、宁国市政府专题会议纪要《二里冲生活垃圾填埋场封场项目专题会议纪要》及案涉现场照片，经当庭举证、质证，本院经审查认为上述证据来源合法，内容客观真实，具备了与本案的必要关联性，故予以确认并在卷佐证。

对当事人有异议的证据材料，本院认证如下：原告举证《宁国百川畅银新能源有限公司因拟咨询市场价值之行为涉及的部分资产评估报告书》，拟证实其投资损失。经当庭质证，被告对其真实性、合法性无异议，但是认为达不到原告的证明目的，认为里面的大部分费用明显是不合理的，并于2019年4月3日当庭提出申请重新鉴定，后又于2019年4月28日出具情况说明，以重新鉴定时间长、费用高、增加双方诉累为由，放弃重新鉴定申请。经审核，该资产评估报告结果评估价值245.3871万元（其中房屋建筑物、构筑物及辅助设施评估价值53.0683万元，机器设备搬迁费192.3188万元，机器设备搬迁费包含设备本体价值损失、拆除费、运杂费、安装调试费），委估的机器设备拟异地使用地点（河南上蔡）系评估公司评估人员自行了解确定，而非经双方认可或者根据实际发生情况确定，机器设备搬迁费中的拆除费、运杂费、安装调试费合计93.836万元均尚未实际发生，评估结果不具有确定性。因此，本院只对其部分评估结论予以采信。

根据上述认定的证据，结合当事人庭审陈述，本院确认案件事实如下：

2014年7月29日，原、被告为合作开发宁国市垃圾填埋场沼气资源综合利用项目签订了《宁国市垃圾填埋场沼气综合利用合作协议》，约定合作方式为被告提供沼气综合利用的垃圾资源和生产的土地使用权资源，原告通过项目公司投入建设合作项目所需的全部资金和技术进行投资建设，合作期限为15年，合作项目的主要效益体现在改善城市环境。约定被告承诺负责提供项目生产及生活办公场所的建设用地，在合作期间垃圾场平均日垃圾进场量为240吨左右，沼气综合利用项目需要使用的土地面积约3-5亩，需要使用的土地为甲方现有垃圾填埋场内用地，被告并承诺其拥有签署本协议和履行本协议项下全部义务的完全民事权利和能力。约定原告承诺于本合同生效后20个工作日内注册设置项目公司，合作项目的运营由项目公司全权负责合作项目的工程建设、投资和运营所形成的全部资产的产权均归项目公司独立拥有，如在合同执行阶段遇政策、规划调整或非被告原因提前终止，项目现场除生产设备外全部归被告所有。并约定项目公司每年向被告方支付发电税后收入的5%作为被告的合作收益，被告不得因履行本协议项下的义务或者向项目公司提供本协议规定的任何条件（包括提供项目场地和其他临时项目用地）、方便等而向原告或者项目公司主张上述合作收益以外的任何费用、价款或补偿（租赁款除外）。并约定若遇不可抗力等因素造成本合同不能履行的、若遇国家政策当地政府规划调整或因环保问题造成本合同不能履行的，一方可以在向对方送达书面通知之后立即解除本协议，且如出现该项解约条件的，协议自动终止，双方互不承担违约责任。

上述协议签订后，原告依约于2014年8月15日设立了全资子公司宁国百川畅银新能源有限公司，并按审批手续进行了投资建设，合作项目于2015年7月正式并网发电，原告按照约定向被告支付了合作收益。

2017年10月，宁国市人民政府启动“二里冲生活垃圾填埋场封场项目”，该垃圾场填埋场不再有垃圾进场，上述项目停产。为了解决项目善后问题，2018年6月20日，宁国市城管局、宁国百川畅银新能源有限公司共同委托安徽徽瑞资产评估事务所对项目资产（建筑物、构筑物、附属工程、机器设备）的价值进行评估。2018年9月25日，安徽徽瑞资产评估事务所作出徽瑞评估报字（2018）050018号评估报告书，该资产评估报告结果评估价值245.3871万元，其中房屋建筑物、构筑物及辅助设施评估价值53.0683万元，机器设备搬迁费192.3188万元，机器设备搬迁费中的拆除费、运杂费、安装调试费合计为93.836万元。此后，就合作协议终止后补偿问题，双方协商处理未果。

诉讼中，案涉纠纷经本院调处未果。

本院认为，河南百川畅银环保能源股份有限公司与宁国市城市管理综合执法局签订的《宁国市垃圾填埋场沼气综合利用合作协议》，是平等主体在平等互利的基础上开展合作设定民事权利义务关系为目的民事合同，不属于行政协议，协议内容合法有效，双方当事人均应信守和全面履行。

根据诉辩双方意见，本案焦点问题是：一、本案项目停止是否属于遇国家政策、当地政府规划调整或因环保问题造成本合同不能履行；二、原告主张赔偿的投资损失245.3871万元能否得到支持；三、被告提出的土地租金问题如何处理。

关于第一个焦点，审理认为，原、被告在合作协议第六章第6.2.4中约定若遇国家政策、当地政府规划调整或因环保问题造成本合同不能履行的，一方可以在向对方送达书面通知之后立即解除本协议，在第七章第7.5中约定如出现第6.2.4解约条件的，协议自动终止，双方互不承担违约责任。而2017年10月该垃圾场填埋场不再有垃圾进场，上述项目停产，是由于宁国市人民政府启动“二里冲生活垃圾填埋场封场项目”，依法可以视为当地政府规划调整或因环保问题造成本合同不能履行，属于出现了当事人双方约定的协议终止情形。因此，案涉协议属于依约于2017年10月终止。

关于第二个焦点，审理认为，原告主张赔偿的投资损失245.3871万元实际包含三个组成部分，分别为房屋建筑物、构筑物及辅助设施评估价值53.0683万元、设备本体价值损失98.4828万元（192.3188-93.836）和机器设备拆除费、运杂费、安装调试费93.836万元，①依据双方签订的合作协议第三章第3.3.3条款，如在合同执行阶段如遇政策、规划调整或非甲方（被告）原因提前终止，项目现场除生产设备外全部归甲方所有，因此，评估报告项下房屋建筑物、构筑物及辅助设施价值53.0683万元，因不属于生产设备，宁国市城管局依约无需补偿；②对于原告诉请中的设备本体价值损失98.4828万元，审理认为，原告为履行合作协议实际进行了投入，且根据协议生产设备属于原告一方所有，依据公平原则，被告应据实予以补偿；③对于机器设备拆除费、运杂费、安装调试费93.836万元，因评估结论不具有确定性且尚未实际发生，本案中不予支持。原告可以在实际费用发生后，另行主张。

关于第三个焦点，审理认为，根据双方签订的合作协议第二章第2.1条款，被告是以提供沼气综合利用的垃圾资源和生产的土地使用权资源与原告进行合作，且在合作协议第三章第3.4.1条款约定了被告的合作收益，原告也依约向被告支付了合作收益，而双方没有在协议中明确约定原告是否还需要另行向被告支付土地租金，被告在本案中也未提起反诉，本案中不能一并处理。

综上，审理认为，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力，已经履行的，当事人可以要求采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。且，民事主体从事民事活动应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第（七）项、第九十八条，《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、确认原告河南百川畅银环保能源股份有限公司与被告宁国市城市管理综合执法局于2014年7月29日签署的《宁国市垃圾填埋场沼气综合利用合作协议》于2017年10月自行终止；

二、被告宁国市城市管理综合执法局于本判决生效后十日内支付原告河南百川畅银环保能源股份有限公司设备本体价值损失款98.4828万元；

三、驳回原告河南百川畅银环保能源股份有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费26431元，由原告河南百川畅银环保能源股份有限公司和被告宁国市城市管理综合执法局各负担一半元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。

审　判　长　　谢成明

人民陪审员　　黄永平

人民陪审员　　凤元清

二〇一九年六月十七日

书　记　员　　仇　瑶

附：1、相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。

依法成立的合同，受法律保护。

第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

……

（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

《中华人民共和国民法总则》

第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

2、本院执行庭汇款账号情况

开户行：徽商银行宁国支行

开户名：宁国市人民法院执行庭

账号：26×××66