***、青岛***鹏建设有限公司等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁02民终6194号

上诉人（原审原告）：***，男。

委托诉讼代理人：于健生，山东诚功（黄岛）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙润涵，山东诚功（黄岛）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：青岛***鹏建设有限公司，住所地山东省青岛市市黄岛区衡山路14号金汇泉1205。

法定代表人：王鹏，总经理。

委托诉讼代理人：薛惠丽，山东首辰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：丁超，山东首辰律师事务所律师。

原审第三人：青岛土木建工集团有限公司，住所地山东省青岛经济技术开发区长江中路208号。

法定代表人：张禄钊，董事长。

委托诉讼代理人：虞榴花，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：尚刚，男，该公司工作人员。

上诉人***因与被上诉人青岛***鹏建设有限公司（以下简称盛世公司）及原审第三人青岛土木建工集团有限公司（简称土木公司）债权转让合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2021）鲁0211民初6903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.依法撤销一审判决，并依法改判确认***、盛世公司于2019年6月27日签订的债权转让协议有效，债权转让于2019年10月24日已通知债务人；2.本案诉讼费由盛世公司承担。事实和理由：一审判决认定《债权转让合同》系以合法形式掩盖非法目的故而无效的观点无事实依据，违反法律规定及公平、诚信的基本原则，应予改判。一、一审判决事实认定错误。2017年12月***与盛世公司签订了《工程合作合同》，约定***与盛世公司对涉案两项工程进行合作，盛世公司向***分两批支付盛世公司与土木公司签订施工合同总标的额20%的分成，即539.6万元。经***提供担保，2018年3月22日***、盛世公司与土木公司签订《协议书》，约定涉案工程由盛世公司负责施工，***对《协议书》中盛世公司的权利义务和责任承担连带担保责任，若盛世公司违约，均由***承担，担保期限为主债务期满后三年。通过该《协议书》的内容可知，***作为盛世公司的担保方，对工程的安全、质量、劳资等方面承担担保责任，且在主债务期届满后三年内***仍需承担担保责任，这本身足以证实***以实际行动促成盛世公司与土木公司签订协议、顺利完成施工任务，在***与盛世公司的合作中承担了担保的风险。此外，为了完成案涉工程，***还向盛世公司出借了工程资金299,000元，付出了资金财务成本，承担了风险机会成本。通过《协议书》及《工程合作合同》的约定可以印证，***实际上与盛世公司之间为合作合同关系，且***实际投入了劳动、财务费用、担保风险成本等，理应在工程竣工验收后的清理中分配工程款。一审认定《工程合作合同》为居间合同定性错误。上述工程2018年竣工并通过验收，土木公司及盛世公司认可土木公司已向盛世公司支付工程款21,285,799.59元，按照盛世公司与土木公司签订的两份《建设工程专业分包合同》总工程价款（包死价）26,980,000元计算，土木公司尚有5,694,200.41元工程款未支付给盛世公司。2019年6月27日***与盛世公司签订《债权转让合同》，该合同订立目的部分明确表述“鉴于双方合作的图书馆、院系西区C1-1一C1-5土石方及基坑支护工程施工”，充分证实在案涉工程完工、验收并支付绝大部分工程款后，盛世公司对双方的工程合作事宜给予了确认，为了对双方合作工程价款进行清理分配，进而由盛世公司向***转让工程款债权500万元。一审中，盛世公司、土木公司对《协议书》、《工程合作合同》的真实性均予以认可，但盛世公司认为***并未按照《工程合作合同》的约定促成其与业主城发投资集团有限公司签订合同。实际上，***出面承揽工程并与盛世公司一起和土木公司签订了合同，现涉案两项工程均已竣工验收并投入使用，对此盛世公司与土木公司在一审中均已认可。而且，在工程竣工后、2019年6月27日***与盛世公司签订《债权转让合同》时，盛世公司对***的案涉工程合作事宜并无异议，且对***的合作和贡献给予充分确认，并进一步转让债权以分配剩余工程款。盛世公司在一审庭审时又主张与***不存在合作关系、债权转让系为了配合***办理贷款等违反了禁反言原则和诚信精神，不足采信。二、一审判决适用法律错误。一审认定盛世公司与土木公司之间签订的两份《建设工程专业分包合同》因违法转包而无效，故得出《债权转让合同》也无效的结论，此认定没有法律依据，且法律关系论述混乱。1、《债权转让合同》并非在上述工程施工前、施工中签订，而是在上述工程施工完毕、已经竣工验收合格、大部分工程款均已支付的情况下，对合作工程款项的清理和分配，系是对《工程合作合同》项下工程款项的清理条款。根据《民法典》第五百六十七条“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”规定，涉案两项工程均已竣工验收并投入使用，即《工程合作合同》中约定的施工合作关系均已终止，仅余小部分工程款需要支付，而《债权转让合同》作为对涉案两项工程合作关系的清理条款不应受影响，而应有效。但按照一审的逻辑，主合同无效，清理条款随之无效，那么就会出现因《建设工程专业分包合同》无效，清理条款随之无效，工程款项落入无法处理的窘境，这完全与常理、法理相悖。2、《债权转让合同》是***与盛世公司就工程款如何分配所签订的合同，没有影响到土木公司的其他任何主体的任何利益，与工程是否转包没有任何关系。转包无效的法律后果及责任在《建设工程专业分包合同》中已经被法律评价过一次，各方应承担的责任在该合同责任的处理中已经处理，那么在各方承担合同无效责任之后即《债权转让合同》这一清理条款中就不应再被重复评价第二次。***和盛世公司合作工程双方都有实际投入、风险共担，即使《建设工程专业分包合同》被认定无效，那么工程竣工验收通过后，就工程合作款项仍需要清理，仍需要对工程款进行结算。具体到本案，现工程已竣工验收且盛世公司依法应获得工程款项，如果按照一审的认定双方约定的清理条款也被认定为无效，这将导致盛世公司取得了全部无效合同项下的工程款，而***为本项目顺利进行出面承揽、出借了资金，承担了财务成本和担保风险的情况下，无法取得一分钱的款项，造成利益显失均衡，有违公平，这更是有悖于常理。3、一审认为***和盛世公司的债权转让系以合法形式掩盖非法目的，更是无稽之谈。从时间顺序上来讲，本案债权转让是在工程已经竣工验收之后且仅余少部分工程款未付时签订债权转让合同，“合法形式”理应发生在“非法目的”之前或者同时发生，哪有非法目的都实现完毕的情况下还需要“合法形式”的道理？况且本案工程所谓转包行为违法在竣工验收合格的情况下法律上均视为合同有效来处理，参照合同约定支付工程款，本就弱化了合同无效所代表的国家意志介入，尽量促成合同有效化，而一审判决反其道而行之，不仅无视债权转让的无因性要求，反而不当链接，违反公平、诚信的基本原则，扩大国家意志强制介入合同自由的范围，实属适用法律错误。

盛世公司辩称，盛世公司对一审判决结果不持异议，但对一审认定的事实不予认可。***与盛世公司之间不存在工程合作关系以及债权转让关系。***在一审中先陈述债权转让是基于居间服务，后又陈述是为盛世公司提供担保，而在上诉状中又陈述就案涉工程其承担了劳动、财务费用、担保了风险，因此获得了债权转让的事实基础。***的陈述前后矛盾，随意变更，更有理由认定***在作虚假陈述。综上，请求法院依法驳回***的上诉请求。

土木公司述称，盛世公司对土木公司没有任何债权。进度款已付清，但没有最后结算，因为建设单位与我方也没有结算。按照总合同来说，土木公司目前不欠盛世公司工程款。

***向一审法院起诉请求：1.确认***、盛世公司于2019年6月27日签订的债权转让协议有效，债权转让于2019年10月24日已通知债务人；2.本案诉讼费用由盛世公司承担。

一审法院认定事实：1.2017年12月25日，土木公司与城发投资集团有限公司签订《青岛理工大学嘉陵江路校区图书馆项目土石方及基坑支护工程（施工）》（合同编号：城发2018LG032），城发投资集团有限公司将“青岛理工大学嘉陵江路校区图书馆项目土石方及基坑支护工程（施工）”发包给土木公司，工期自2017年12月25日至2018年4月23日，固定总价8，581，904.98元。合同还约定承包人不进行转包及违法分包。同日，盛世公司与土木公司签订《建设工程专业分包合同》（合同编号：理工大学图书馆基坑-2017-GS-W011251），土木公司将“青岛理工大学嘉陵江路校区图书馆项目土石方及基坑支护工程（施工）”交由盛世公司施工，合同总价一次性包死价7，980，000元，约定的工程地点、工期和土木公司与城发投资集团有限公司签订的施工合同（合同编号：城发2018LG032）一致。2.2018年3月16日，土木公司与城发投资集团有限公司签订《青岛理工大学嘉陵江路校区院系西区C1-1～C1-5土石方及基坑支护工程（施工）》（合同编号：城发2018LG040），城发投资集团有限公司将“青岛理工大学嘉陵江路校区院系西区C1-1～C1-5土石方及基坑支护工程（施工）”发包给土木公司，工期自2018年3月22日至2018年6月30日，工程固定总价20，545，564.34元。合同还约定承包人不得进行转包及违法分包。2018年3月22日，盛世公司与土木公司签订《建设工程专业分包合同》（合同编号：理工大学院系西区基坑-2018-GS-W0103021）一份，土木公司将“青岛理工大学嘉陵江路校区院系西区C1-1～C1-5土石方及基坑支护工程（施工）”交由盛世公司施工，合同总价一次性包死价19，000，000元，约定的工程地点、工期等和土木公司与城发投资集团有限公司签订的施工合同（合同编号：城发2018LG040）一致。盛世公司称该分包合同已经作废，实际并未履行。对该分包合同所涉工程，其又于2018年3月25日、4月25日与土木公司另签订两份《建设工程专业分包合同》，合同编号分别为理工大学院系西区基坑-2018-GS-W0103025、理工大学院系西区基坑-2018-GS-W0103029。除编号为理工大学院系西区基坑-2018-GS-W0103029的合同约定混凝土由土木公司提供外，该两份“专业分包”合同与***提交的《建设工程专业分包合同》（合同编号：理工大学院系西区基坑-2018-GS-W0103021）所约定的工程名称、施工地点、工期等一致，价款总和（12，300，000元+6，700，000元）与《建设工程专业分包合同》（合同编号：理工大学院系西区基坑-2018-GS-W0103021）约定的价款一致。土木公司认可盛世公司所主张的其与盛世公司之间的“专业分包合同”，称工程于2018年已经竣工，并已向盛世公司支付工程款21，285，799.59元，但因工程尚未进行结算，剩余工程款数额无法确定，故盛世公司对其不享有到期债权。3.2019年6月27日的，***与盛世公司签订《债权转让合同》一份，约定盛世公司（甲方）与***（乙方）合作青岛理工大学嘉陵江路校区图书馆、院系西区C1-1～C1-5土石方及基坑支护工程施工，经友好协商，甲方转让其对土木公司拥有的部分债权，金额5，000，000元，乙方可向土木公司直接行使权力。该合同共两页，第一页抬头、右侧及骑缝处均盖有盛世公司的公章，第二页落款处盖有盛世公司的公章、法定代表人印章，盛世公司的法定代表人王鹏在合同落款处签名、捺印。转让协议签订后，***手持加盖盛世公司公章的《债权转让合同》第一页及《债权转让通知书》，盛世公司法定代表人王鹏手持盛世公司的营业执照、加盖盛世公司公章、法定代表人印章及王鹏签名、捺印的《债权转让合同》第二页共同拍照。转让协议签订当日，***向土木公司邮寄加盖盛世公司公章、法定代表人印章的《债权转让通知书》一份，记载“致青岛土木建工集团有限公司……我公司与***达成债权转让合同，现将我公司对贵公司所拥有的到期未结算款项（到期债权），共计人民币（大写）：伍佰万元整（小写：5，000，000元）依法转让给***，与此转让债权相关的其他权利也一并转让……”。土木公司于2019年10月24日签收该通知书。盛世公司对《债权转让合同》《债权转让通知书》均不予认可，称从未与***达成债权转让合意，在签字、盖章时仅见到了《债权转让合同》的第二页，并称其在《债权转让合同》《债权转让通知书》上加盖公司印章、法定代表人印章及法定代表人王鹏签名、捺印，均是为配合***为其经营的宾馆办理装修贷款而在***提供的装修合同上签字、捺印、盖章。2021年1月26日，***向土木公司作出《催款通知书》，要求土木公司支付5，000，000元及利息。土木公司于2021年1月29日签收***邮寄的催款通知书，并于次日向盛世公司作出《工作联系函》，询问***所主张的债权转让事宜；并表示其对盛世公司不存在到期债权。2021年2月2日，盛世公司在《工作联系函》上回复，称因发包人未向土木公司支付工程款，土木公司不具有向盛世公司转付工程款的义务，故盛世公司对土木公司没有到期债权，更没有转让债权给***。2021年2月3日，土木公司向***作出《回复函》，内容如下：1.截止到2021年2月3日，盛世公司对土木公司没有任何到期债权；2.经询证盛世公司，盛世公司未将债权转让给***，盛世公司也不同意土木公司向***支付任何款项。4.2018年3月22日，***与盛世公司、土木公司签订《协议书》，约定土木公司将“青岛理工大学嘉陵江路：校区院系西区C1-1～C1-5土石方及基坑支护工程（施工）”交由盛世公司施工，合同价款20，545，564.34元，土木公司按照造价收取7%的管理费及企业所得税费；***作为盛世公司的担保方，若盛世公司违反合同约定，***承担连带责任，担保期限为主债务期满后三年。***提交其作为乙方与盛世公司（甲方）于2017年12月签订的《工程合作合同》一份，约定双方对“青岛理工大学嘉陵江路校区图书馆及院系西区C1-1～C1-5土石方及基坑支护工程（施工）”进行合作，并约定：该工程以甲方名义签订，具体施工由甲方全权负责，承担该项目的劳务费、施工费、机械费、材料费、保险费、税金以及甲方与业主签订的工程施工合同及往来文件中明示或暗示的所有风险与义务；乙方负责与业主前期沟通协调，促成甲方与业主签订施工合同、后期工程款按期支付协调以及甲方在施工过程中与业主的对接协调拨付工作，以及在施工过程中与业主的协调工作；甲方与业主签订施工合同（以与业主签订的合同为准）后三日内，甲方按业主签订的施工合同标价总额10%支付乙方费用（净价），完工后再支付合同标价总额的10%（净价）。关于债权转让金额的确定，***提交《情况说明》一份，称在***、盛世公司及土木公司签订《协议书》之后，***、盛世公司补充签订《工程合作合同》，约定***向盛世公司支付其与土木公司签订施工合同金额（7，980，000元+12，300，000元+6，700，000元）的20%即539.6万作为***的报酬。后经协商，盛世公司向***支付500万元即可，因当时盛世公司在土木公司处尚有1000多万元的工程款债权，***、盛世公司签订了《债权转让合同》。盛世公司及土木公司对《协议书》的真实性均予认可，但盛世公司称***并未按照《工程合作合同》的约定，促成盛世公司与业主即城发投资集团有限公司签订合同，故其主张债权转让无事实及法律依据。土木公司称《协议书》约定的付款条件尚未成就，盛世公司对其不享有到期债权。另，诉讼过程中，盛世公司向一审法院提出鉴定申请，对***提交的《债权转让合同》申请如下鉴定：纸张是否为同一批次；两页内容是否出自同一打印机以及字体、大小比对；前后两页骑缝章是否吻合；前后两页上的印章形成时间即形成时间对比；第一页上印章与打印内容形成的先后时间。对***提交的《债权转让通知书》的打印内容与印章形成的先后顺序进行鉴定。对***邮寄给土木公司的《债权转让通知书》与《工程合作协议》上的印章与打印内容形成的先后时间进行鉴定；对***提交的《债权转让合同》及其向土木公司邮寄的《债权转让合同》申请如下鉴定：协议的纸张是否为同一批次；内容是否出自同一打印机以及字体、大小对比。对上述申请，一审法院均未准许。

一审法院认为，根据当事人提交的证据及发表的质证意见，本案应为债权转让合同纠纷，争议焦点为：1.《债权转让合同》是否签订；2.《债权转让合同》是否生效。对此，一审法院分析评判如下：关于《债权转让合同》是否签订的问题，***提交的《债权转让合同》上盖有盛世公司的公章、法定代表人印章，盛世公司的法定代表人王鹏也在合同上签名、捺印。对印章及签名、捺印的真实性，盛世公司均予以认可。据此可以认定，《债权转让合同》已经成立。盛世公司称其在合同上盖章、签字时系为***所经营的宾馆办理装修贷款，且其仅见到了《债权转让合同》的第二页，但***提交的照片显示盛世公司的法定代表人王鹏系手持其已经签字、捺印并加盖公司印章、法定代表人印章的《债权转让合同》与***合影，王鹏作为盛世公司的法定代表人，其对《债权转让合同》的内容应当知情。盛世公司的该项主张于法无据，一审法院不予采纳。关于《债权转让合同》是否生效的问题，***称《债权转让合同》的签订系其成功促成了盛世公司与“业主”签订施工合同，将青岛理工大学嘉陵江路校区图书馆及院系西区C1-1～C1-5的土石方及基坑支护工程交由盛世公司施工，根据《协议书》及《工程合作合同》的约定，盛世公司应向其支付合同价款的20%作为报酬。根据该陈述，《债权转让合同》实际系***作为居间人，将居间报酬转化为了转让债权。虽然债权转让具有无因性，但***作为工程居间人，居间合同是否符合法律规定、其能否获得居间报酬，是《债权转让合同》之合同目的是否合法的前提。居间合同是居间人接受委托人的委托，并按照委托人的指示要求，向委托人报告订立合同的机会或为订立合同提供媒介服务，委托人支付报酬的合同。根据居间合同的性质，居间人系利用自己的专业知识和专业技能，通过向委托人报告合同信息等促成委托人与他人签订合同。对建设工程领域居间合同的效力，虽然法律并未作出过多限制，但因建设工程的特殊性，工程居间合同的效力应结合居间行为是否违反法律规定特别是招标投标法的规定、居间人是否实际发挥居间作用、居间人是否利用特定人或特定关系促成建设工程合同的签订等因素综合考量。具体到本案，依据《协议书》与《工程合作合同》的约定，***的主要义务是促成施工合同的签订及工程价款的协调支付，工程施工过程中的劳务费、施工费、机械费、材料费、保险费、税金及其他风险与义务均由盛世公司承担。在此过程中，***无需支付任何费用，工程施工过程中其也无需进行任何投入，其仅需利用自己的特定影响促成施工合同及工程款支付，并对盛世公司的施工提供担保即可。***的该行为不符合居间服务的性质，其并未作出实质上的居间行为，且该行为严重扰乱了建设工程领域的正常发包分包秩序，违背公序良俗。并且，《协议书》系《青岛理工大学嘉陵江路校区院系西区C1-1～C1-5土石方及基坑支护工程（施工）》之后签订，协议书所约定的工程名称、工程地点、工期及工程价款完全一致，盛世公司仅需向土木公司支付7%的工程价款作为管理费和企业税费即可进行施工；盛世公司与土木公司之间关于图书馆工程的合同除工程价款外，工程名称、施工地点、工期等内容均与土木公司和城发投资集团有限公司的施工合同一致。据此，盛世公司与土木公司之间符合工程转包的情形，实为土木公司将其自城发投资集团有限公司承包的工程又转包给盛世公司进行施工，该转包行为违反法律规定，且不符合“承包人不得进行转包及违法分包”的合同约定。虽然编号为理工大学院系西区基坑-2018-GS-W0103029的合同约定混凝土由土木公司提供，但该约定并不影响盛世公司与土木公司之间的转包关系。据此，***实际是为盛世公司违法转包工程而提供居间服务，居间行为因违反法律的强制性规定而应属无效。***与盛世公司通过签订《债权转让合同》的形式将其无权取得的居间报酬转化为转让债权，系以合法形式掩盖非法目的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效（三）以合法形式掩盖非法目的”之规定，应属无效。***要求确认《债权转让合同》的效力于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回***的诉讼请求。

本院二审期间，***提交以下证据：1、借记卡账户历史明细清单，证明2018年3月30日，为了启动案涉工程，***向盛世公司的唯一股东薛善鹏出借了工程资金299,000元，盛世公司利用该资金得以工程顺利施工，且***为案涉工程付出了资金财务成本及资金风险成本。2、企业信用信息公示报告打印件，证明薛善鹏是盛世公司的唯一股东，持股100%。盛世公司质证意见：对两份证据的真实性没有异议，薛善鹏是盛世公司唯一股东。但，两份证据并非法律意义上的新证据，证据显示***所主张的交易发生于2018年3月30日，该证据并非是一审结束后新产生的或者是***在一审中不能获取的；该交易行为发生在***与案外人薛善鹏之间，且未体现资金用途，并不能证明系***借给盛世公司用于案涉工程。盛世公司有证据证明案外人薛善鹏已经返还了上述资金。土木公司称，该两份证据与我方无关，不发表意见。盛世公司提交薛善鹏的账户交易明细一张，证明2018年7月23日薛善鹏付至***证据所涉账户中25万元，进一步说明***证据所涉款项并非是借给盛世公司用于案涉工程。***质证称，对交易明细的真实性没有异议，但是该25万元是在盛世公司收到土木公司支付的工程款后返回给***的合作投资款。从还款的时间和数额恰恰能证实***出借的299,000元款项用于了涉案工程，而且盛世公司至今仍欠***49,000元未予偿还。土木公司称，与土木公司无关，不发表质证意见。本院认为，***与盛世公司提交的上述证据，无法认定与本案案情具有关联性，不予确认。

本院查明的其他事实与一审认定一致。

本院认为，本案系债权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，本院将围绕***上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对各方当事人在二审中的诉辩意见，本案争议焦点是：案涉《债权转让协议》是否有效。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。因本案系民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷，故应依据民法典施行前的法律规定裁判本案。本案中，***提交的《债权转让合同》，主张盛世公司将其对土木公司的500万元债权转让***，盛世公司则否认双方之间存在债权转让的合意，主张《债权转让合同》非其真实意思表示，并在债务人土木公司收到《债权转让通知书》向其核实时告知土木公司未转让债权给***，土木公司拒付后***提起本案诉讼，要求确认双方签订的《债权转让合同》有效。因债权转让合同既可以是有偿的，也可以是无偿的，故审查债权转让合同的效力（不考虑通知对于债务人的效力）只需按照合同法的一般原则，即主体具有行为能力，作出真实意思表示，形成合意即可。

***提交的涉案《债权转让合同》上盖有盛世公司的公章、法定代表人印章，盛世公司的法定代表人王鹏也在合同上签名、捺印。盛世公司对上述印章及签名、捺印的真实性，均予以认可，但抗辩称盛世公司在合同上盖章、签字时系为***所经营的宾馆办理装修贷款，且其仅见到了《债权转让合同》的第二页。但是***提交的双方签订《债权转让合同》现场照片显示盛世公司的法定代表人王鹏系手持其已经签字、捺印并加盖公司印章、法定代表人印章的《债权转让合同》与***合影，王鹏作为盛世公司的法定代表人，具有完全民事行为能力，其对所签名的《债权转让合同》的内容应当是知情的。故盛世公司的该项主张，无事实根据，本院不予采信，应推定该《债权转让合同》系双方的真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”。本案中，根据涉案《债权转让合同》的内容，盛世公司将其对土木公司拥有到期未结算款项500万元转让给***。依本案已查明事实可知，盛世公司与土木公司就涉案青岛理工大学嘉陵江路校区图书馆及院系西区C1-1～C1-5的土石方及基坑支护工程签订书面合同并按约施工，涉案工程在2018年底竣工，故盛世公司是将其向土木公司主张涉案500万工程款的权利转让给***。涉案的工程款债权，并非法律规定的专属性债权，当事人之间亦未事先约定不得转让。根据盛世公司与土木公司之间的合同约定，涉案工程价款总和为26,980,000元，即使按照土木公司主张，其按照合同约定已经付清进度款，至2021年5月8日土木公司已经向盛世公司支付21,285,799.59元工程款，那么按照双方合同的约定尚有约20%的合同款未向盛世公司支付，故应认定盛世公司向***转让的工程款债权是真实有效存在的。鉴于我国合同法对建设工程施工合同无效情形下工程款债权转让、债权金额尚未确定或争议情形下债权转让未作出限制性规定，盛世公司作为权利人可向他人转让其名下的工程款债权。并且，债权转让与债务转让性质不同，根据我国合同法有关债权转让的相关规定，债权人可自由转让其债权且无需经债务人本人同意。盛世公司未主张涉案《债权转让合同》无效及提交证据证明，根据双方诉辩主张和举证情况，涉案《债权转让合同》应认定为有效。

《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。本案中，***与盛世公司于2019年6月27日签订《债权转让合同》，并于2019年10月24日向债务人土木公司邮寄了加盖了盛世公司公章、法人印章的《债权转让通知书》、《债权转让合同》复印件以及于2021年1月26日向土木公司邮寄《催款通知书》、《债权转让通知书》，土木公司亦承认收到了上述通知，并于2021年2月3日向***告出具《回复函》，土木公司以截止到2021年2月3日盛世公司对土木公司没有到期债权、盛世公司否认将债权转让给***亦不同意土木公司向***支付任何款项为由拒付。对此，本院认为，***提交的《债权转让合同》、《债权转让通知书》及快递单查询等证据，足以证明盛世公司将其对土木公司享有的500万元工程款债权转让与***及***将债权转让通知以合理方式告知土木公司的事实成立，故对该债权转让对土木公司发生效力。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”规定，土木公司作为债务人对让与人盛世公司关于涉案工程款结算问题的抗辩，依法可以向受让人***主张。***在本案中并未提出判令土木公司向其支付500万元的诉请，盛世公司与土木公司均称就涉案工程尚未最终结算，***亦未提交有效充分证据证明就涉案工程盛世公司对土木公司享受到期债权及具体金额，故本案中对土木公司应向***支付涉案款项数额问题不予处理，***可另行主张权利，同时，土木公司作为债务人对让与人盛世公司关于涉案工程的相关抗辩，仍可以向受让人***主张，不影响其权利的行使。

综上所述，***关于要求确认***、盛世公司于2019年6月27日签订的《债权转让合同》有效的上诉请求成立，应予支持，其诉请中要求确认债权转让于2019年10月24日已通知债务人事项，不属于确认之诉的内容；一审判决对涉案合同性质的认定错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国合同法》第八十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销山东省青岛市黄岛区人民法院（2021）鲁0211民初6903号民事判决；

二、确认上诉人***与被上诉人青岛***鹏建设有限公司于2019年6月27日签订的《债权转让合同》有效；

三、驳回上诉人***的其他诉讼请求。

一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，以上共计200元，均由被上诉人青岛***鹏建设有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈明明

审 判 员　甘玉军

审 判 员　高仁青

二〇二二年六月三十日

法官助理　于遨洋

书 记 员　吴苗苗

书 记 员　于国英