青岛市市政工程设计研究院有限责任公司、王文杰股东知情权纠纷二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁02民终1144号

上诉人（原审被告）：青岛市市政工程设计研究院有限责任公司，住所青岛市崂山区深圳路222号13、14层。

法定代表人：李平，总经理。

委托诉讼代理人：李超，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王鹏，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1964年2月7日出生，汉族，住青岛市市南区。

委托诉讼代理人：殷海，山东正洋律师事务所律师。

上诉人青岛市市政工程设计研究院有限责任公司因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2016）鲁02民初21号民事判决，向本院提起上诉。本院作出（2017）鲁02民终525号民事裁定，驳回***的起诉。***向山东省高级人民法院提出再审申请，山东省高级人民法院作出（2018）鲁民再496号民事裁定，指令青岛市中级人民法院对本案进行审理。本院于2019年2月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人青岛市市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称市政工程公司）之委托诉讼代理人李超、王鹏，被上诉人***及委托诉讼代理人殷海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

市政工程公司向本院提出上诉请求：1.撤销原审判决；2.依法改判或发回重审；3.诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人要求查阅、复制未先履行内部救济程序。股东提起知情权诉讼，首先要向公司提出书面请求，说明目的，只有在公司拒绝向股东提供查阅或者是在股东书面请求之日起15日内拒绝答复，股东才可以申请法院要求公司提供查阅。二、股东知情权已过诉讼时效。被上诉人股东要求查阅公司自2004年改制以来的资料超过诉讼时效，不应予以支持。三、上诉人充分保障股东依法行使股东权利。上诉人公司自依法改制以来，按照公司法及公司章程规定，按时召开股东会、董事会、监事会，充分保障各股东的合法权益，包括但不限于知情权、公司决策参与权、利润分配权等权利，各股东按期获得公司的利润分配，公司按时依法予以审计，并将公司财务状况依法予以公示，传达给各股东。上诉人未阻止股东行使其本身享有的权利。四、上诉人公司性质与公司法所界定的公司性质不同，本案应按照（2017)鲁02民终525号民事裁定处理。

***答辩称，被上诉人已经按照法律规定履行了通知前置程序，并在一审中提交了证据证明，公司法对股东知情权的相关内容有明确界定，被上诉人依法享有知情权。上诉人是按照公司法规定进行了改制，在公司章程中有明确界定，上诉人是自主经营自负盈亏的独立公司，被上诉人的股东身份也是清晰的。上诉人的上诉理由不能成立，应予以驳回。

***一审向原审法院提出诉讼请求：1.要求市政工程公司向***完整公开公司自2004年改制后至今的股东会会议记录、董事会会议决议、财务账簿、财务原始作账凭据、财务会计报告、资产处置方案等资料，并准允***查阅、复制及接受***委托的第三方进行审计；2、市政工程公司对***的质询予以书面的答复；3、本案诉讼费由市政工程公司承担。庭审中，***变更其第1、2项诉讼请求为：***要求查阅、复制市政工程公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅市政工程公司会计账簿。

原审经审理查明，2004年，青岛市市政工程设计研究院改制为青岛市市政工程设计研究院有限责任公司，公司注册资本为人民币1200万元，***系该公司股东，持有公司0.5%的股份。

2015年12月8日，***通过EMS特快专递向市政工程公司发出通知书一份，主要内容为：根据贵司股东名册中的记载及《股东证》确认股东身份的有效文件，本人作为贵司享有0.5%股权的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权。由于贵司自2004年改制至今，对于公司十多年来的经营情况及财务会计报表从不向全体股东公开，作为股东的本人根本无法查阅、复制，更无从了解公司的经营状况，贵司的这种行为严重侵害了本人作为股东的知情权，故此，本人现正式通知贵司如下：自贵司收到本《通知书》之日起15日内将贵司自2004年改制至今的所有包括但不限于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及原始作帐凭据、对外签订的业务合同、纳税申报表等所有公司真实资料向本人如实提供并接受查阅、复制及审计。该《通知书》于2015年12月8日发出，于2015年12月11日被退回，退回原因为“收件人不在指定地址”。

庭审中，***提交视频光盘一份，该视频显示***代理人于2015年12月18日至市政工程公司处，将上述《通知书》当面递交给市政工程公司法定代表人李平。市政工程公司在收到《通知书》之日起15日内未就***在《通知书》中申请的内容作出答复。

原审法院认为，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，***持有市政工程公司股份，系市政工程公司股东，有权行使股东知情权，其要求查阅的目的是为了了解市政工程公司公司经营状况，实质是为了保护股东自身合法权益。市政工程公司辩称***要求查阅、复制未先履行内部救济程序，原审法院认为，根据***提交的视频资料、EMS特快专递、《通知书》等证据，足以认定***在起诉前已向市政工程公司提出了书面查阅申请并说明了查阅目的，履行了法律规定的前置程序，但市政工程公司未于法定期限内向***书面答复并说明拒绝的理由，亦未及时安排***查阅，其行为违反《公司法》的上述规定，故***得以直接向法院起诉主张行使知情权，因此对市政工程公司的上述抗辩意见不予采纳。本案诉讼中，***变更其第1、2项诉讼请求为要求有权查阅、复制市政工程公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅市政工程公司会计账簿，该系***对其诉讼权利的自由处分，并不违反相关法律规定，予以确认，且其该项主张理由正当，于法有据，应予支持。

市政工程公司辩称***起诉主张股东知情权已过诉讼时效，原审法院认为，***系市政工程公司股东，股东知情权系公司股东应当享有的权利，且***于2015年12月向市政工程公司正式提出要求行使知情权，因市政工程公司未在法定期限内作出书面答复并说明理由致***于2016年1月提起本案诉讼，并不存在超过诉讼时效的问题，故对市政工程公司的该项抗辩意见亦不予采纳。原审依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、青岛市市政工程设计研究院有限责任公司于判决生效之日起20日内将公司自2004年改制后至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告全部提供给***查阅、复制；***应在青岛市市政工程设计研究院有限责任公司提供查阅和复制之日起20个工作日内完成。二、青岛市市政工程设计研究院有限责任公司于判决生效之日起20日内将公司自2004年改制后至今的所有会计帐簿全部提供给***查阅；***应在青岛市市政工程设计研究院有限责任公司提供查阅之日起20个工作日内完成。案件受理费100元，由市政工程公司承担。

二审中，上诉人市政工程公司提交工商登记材料一宗，证明公司的基本情况，在本案中证明上诉人公司性质跟公司法意义上的公司性质不同，应裁定驳回被上诉人起诉。被上诉人对上述证据的真实性没有异议，但认为省高院对此已经作出明确认定，本案应该予以受理。双方对工商登记材料真实性没有异议，本院对真实性予以确认。

被上诉人***提交网上打印的执行裁定书两份，欲证明上诉人公司在经营中存在损害股东利益的情形。对被上诉人提交的打印件上诉人对真实性不认可，本院对该证据真实性不予确认，且上诉人主张的损害股东利益情形不属于本案审查范围，对其主张的关联性本院亦不予确认。

其他事实与原审判决认定的事实一致。

本院认为，本案争议的焦点问题是被上诉人***提出的知情权请求应否予以支持。

《公司法》第三十三条规定了股东有权查阅、复制公司会议记录、决议、财务会计报告以及查阅公司会计账簿。并规定了查阅公司会计账簿的股东应该提出书面请求并说明目的。这是《公司法》关于有限责任公司股东知情权的规定，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司相关资料，了解公司的经营状况，是法律赋予股东的一项固有的基础性权利，公司应该按照法律的上述规定依法保障股东知情权的行使。

本案中，***持有公司0.5%的股权，具备提起知情权的诉讼主体资格。***要求查阅的事项有两个，一是查阅和复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。此事项不需要履行通知的前置程序，***作为公司股东，提出的上述查阅请求符合法律规定，应予以支持。二是查阅公司财务账簿。法律规定***应该履行书面通知的前置程序，同时公司有证据证明股东查阅有不正当目的可以拒绝提供查阅。关于提出书面请求的问题，***通过EMS特快专递向公司发出查阅通知，专递所载明的地址即为公司住所地，邮件被退回后，被上诉人委托代理人向公司法定代表人直接送达，并录视频为证，故原审认定***已经向公司发出书面请求、已经履行通知前置程序并无不当。上诉人对此有关的抗辩理由均不能成立，本院不予支持。关于是否存在不正当目的问题，应该由公司承担相应的举证责任。在一、二审诉讼中上诉人均没有提交有效证据证明***查阅上述资料存在损害公司利益的不正当目的。被上诉人***在提出书面查阅请求时，如果查阅事项超越公司法相关规定，上诉人公司可以就超越部分不予提供查阅，但不能就此作为拒绝***查阅的理由。故对于***提出的查阅公司账簿的请求亦应予以支持。

关于上诉人所称的诉讼时效问题，前已述及，知情权是法律赋予股东了解公司经营管理状况的一项固有的基础性权利，被上诉人***在2015年12月向上诉人提出查阅请求，上诉人公司不提供查阅，其于2016年1月即提起知情权诉讼并未超过诉讼时效期间。

已经生效的山东省高级人民法院（2018）鲁民再496号民事裁定已经指令本院对该案进行审理，上诉人有关其公司性质与公司法意义上公司性质不同要求裁定驳回起诉的理由本院不予支持。上诉人没有证据证明就被上诉人所主张查阅的资料已经交由被上诉人查阅，故即使公司定期召开会议也不能替代股东知情权的行使。被上诉人***应依法行使股东知情权，如果将查阅获得的信息用来实现非法目的，损害公司合法权益，应当承担法律责任。

综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人青岛市市政工程设计研究院有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　张亚梅

审 判 员　朱见晓

审 判 员　王　晋

二〇一九年三月十五日

法官助理　徐　慧

书 记 员　隋欣孜