威远县百德诚贸易有限公司、***市建设投资有限公司等质权纠纷民事一审民事裁定书

四川省威远县人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）川1024民初160号 原告：威远县百德诚贸易有限公司，住所地威远县连界镇先锋村一组72号，统一社会信用代码91511024060319443F。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，四川康维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川康维律师事务所律师。 被告：***市建设投资有限公司，住所地四川省乐山市市中区春华路28号，统一社会信用代码91511100680447821K。 法定代表人：***。 被告：***市资源开发利用有限公司，住所地乐山市市中区鹤翔路869号乐达华府办公楼3-4层，统一社会信用代码9151110032706986X9。 法定代表人：***，董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：**耀，四川高贸律师事务所律师。 原告威远县百德诚贸易有限公司与被告***市建设投资有限公司（以下简称“***投”）、***市资源开发利用有限公司（以下简称“***开”）应收账款质权纠纷一案，本院于2022年1月11日立案受理。 原告诉称,2014年6月23日，中誉公司国际建设集团有限公司（以下简称“中誉公司”）与原中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，以下简称“长城公司”）、四川融生盛世公司实业有限公司（以下简称“融生公司”）签订了中长资（蓉）合字（2014）51号《债权转让协议》，约定融生公司将对中誉公司享有的本金1亿元的债权转让给长城公司。同日，中誉公司与长城公司、融生公司、***、***签订了中长资（蓉）合字（2014）52号《债务重组协议》，确认长城公司对中誉公司享有本金1亿元的债权，债务履行期限为三年，自2014年6月23日起至2017年6月20日止。该协议还约定了利息、逾期罚息、复利及违约金。上述协议签订后，2014年6月27日长城公司向融生公司转款1亿元。2016年5月10日，中誉公司与长城公司、融生公司、***、***签订了中长资（蓉）合字（2016）35号《债务重组补充协议》，确认中誉公司已于2016年3月26日归还本金2000万元，长城公司对中誉公司享有的剩余债权本金为8000万元。2017年7月26日，中誉公司与长城公司、融生公司、***、***签订了中长资（川）合字（2017）109号《债务重组补充协议》，约定债务履行期限延长一年。2014年6月23日，为担保上述债务履行，中誉公司与长城公司签订《最高额质押担保协议》、《应收账款质押登记协议》，约定中誉公司将其于合同签署日已形成的基于上中顺项目、人民西路项目以及清华瓷厂项目等三个工程项目对***投享有的2亿应收账款为上述《债务重组协议》项下的债务提供质押担保。2014年6月25日，中誉公司向***投发出了《应收账款质押通知确认函》，***投收到该函后，在向长城公司及中誉公司的回函中明确表示“已收到上述《应收账款质押通知确认函》，理解其全部含义，并同意遵守”。同日，中誉公司和长城公司就中誉公司对***投的应收账款在中国人民银行征信中心办理了出质登记。2015年3月26日，中誉公司与长城公司、融生公司签订了中长资（蓉）合字（2015）15号《债权转让协议》，约定融生公司将对中誉公司享有的本金1亿元的债权转让给长城公司。同日，中誉公司与长城公司、融生公司、***、***签订了中长资（蓉）合字（2015）16号《债务重组协议》，确认长城公司对中誉公司享有本金1亿元的债权，债务履行期限为三年，自2015年3月26日起至2018年3月20日止。该协议还约定了利息、逾期罚息、复利及违约金。上述协议签订后，2015年3月31日长城公司向融生公司转款1亿元。2017年7月26日，中誉公司与长城公司、融生公司、***、***签订了中长资（川）合字（2017）102号《债务重组补充协议》，确认中誉公司已于2016年3月31日归还本金1000万元，长城公司对中誉公司享有的剩余债权本金为9000万元。2015年3月26日，为担保债务的清偿，中誉公司与长城公司签订了《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》，约定中誉公司将对***投应收账款3亿元为《债务重组协议》项下的债务提供质押担保。2015年3月26日，长城公司及中誉公司向***投发出了《应收账款质押通知确认函》，***投收到该函后，于次日向长城公司及中誉公司回函。2015年3月27日，***投另向中誉公司出具《同意函》。2015年3月29日，中誉公司和长城公司就中誉公司对***投的应收账款办理了出质登记。此前，在2015年1月6日，中誉公司和***投还共同向长城公司出具了《质押物清单》。2019年12月31日，原告与长城公司签订中长资（川）合字（2019）233号《资产转让协议》，约定长城公司将其与中誉公司签订的中长资（蓉）合字（2014）52号合同项下长城公司对中誉公司享有的本金8000万元债权、利息等及其他全部相关担保权利的全部权利和利益转让给原告。2020年12月15日，原告与长城公司签订中长资（川）合字（2020）298号《债权转让协议》，约定长城公司将其与中誉公司签订的中长资（蓉）合字（2015）16号合同项下长城公司对中誉公司享有的本金9000万元债权、利息等及其他全部相关担保权利的全部权利和利益转让给原告。因中誉公司未能按期支付利息，长城公司宣布上述债权提前到期后，向***投主张行使质权。但***投主张其在2016年8月15日已与***开、中誉公司签订了《乐山市中心城区棚户改造工程<BT施工合同>合同权利义务转让协议书》，故以其对中誉公司已没有付款义务为由，拒绝履行付款义务。2018年3月7日，***开亦回函表示不掌握中誉公司应收账款质押的具体情况，长城公司应自行依法维权。2018年3月26日，长城公司向成都市中级人民法院申请对8000万元和9000万元两笔债权强制执行。2019年12月2日，因无可供执行的财产，成都市中级人民法院分别终结了上述两案的执行程序。综上，上述债务到期后，债务人未能履行其债务，质押应收账款债务人亦拒绝履行付款义务。为维护自身合法权益，诉请人民法院判决：1.判令二被告立即向原告支付其应付给中誉公司的应付账款本金17000万元及至全款付清之日止的资金利息损失（8000万元从2017年3月21日至2018年1月11日，9000万元从2017年6月21日至2018年1月11日，合同期内利息为年利率13%；自2018年1月12日起，逾期罚息利率为年利率19.5%；未能按时支付的利息，按罚息利率计算复利）和违约金（自逾期之日起，按未清偿的本金及利息的日万分之五计算），暂计算至2021年10月9日为16497040.83元；2.判令二被告承担本案的全部诉讼费用。 被告***投、***开在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本院对本案无管辖权，并应依法将本案移送至有管辖权的乐山市市中区人民法院审理，具体理由如下：一、***投、***开与原告无合同关系，不适用合同纠纷案件管辖。首先，根据原告诉状陈述，其与长城公司签订了两份《资产转让协议》，受让了长城公司对中誉公司的案涉借款债权以及其他相关担保权利和利益。经查，原告诉状提及的《债务重组协议》、《债务重组补充协议》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》等合同协议的签约主体为中誉公司和长城公司，并不涉及***投、***开，***投、***开并不受该等合同的约束，因***投、***开与长城公司以及原告之间至今未签订过任何合同，并建立过合同关系，故双方不可能存在履行合同上的争议。其次，本案案由为“应收账款质权纠纷”而不是“质押合同纠纷”，而该案由既是原告诉请自认的案由，也是贵院经立案审查确定的案由。根据最高人民法院《民事案件案由规定》（法[2020]346号），该案由属于四级案由，位于第三部分“物权纠纷”之八“担保物权”之68“质权纠纷”项下，并不在第四部分“合同、准合同纠纷”之十“合同纠纷”项下，更与“合同纠纷”项下之106“质押合同纠纷”完全迥异。由此可见，无论是原告还是贵院均已认可本案不属于合同纠纷。最后，本案中原告并未依据中誉公司和长城公司已签订的《应收账款质押合同》起诉中誉公司，进而一并起诉***投、***开，而是依据《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零六条的规定，单独起诉的***投、***开，此种特殊权利主张方式来源于司法解释的直接规定，而非合同约定，这也是本案案由不确定为“质押合同纠纷”的根本原因。综上，本案不属于合同纠纷，故不适用《民事诉讼法》第二十三条的规定，更不应援引司法解释第十八条的规定，确定原告所在地为双方“合同”的履行地点。二、本案应移送乐山市市中区人民法院审理。本案应适用《民事诉讼法》第二十一条关于一般地域管辖的规定，另据《民事诉讼法》第三十六条规定，因本案***投、***开住所地均在乐山市市中区，在诉讼双方无约定管辖的情况下贵院对本案并无管辖权，故应将本案移送乐山市市中区人民法院审理。案涉应收账款实际是基于***投、***开与中誉公司的合同关系产生，该债权至今未能实现受诸多因素影响，并非***投、***开故意拖延、拒绝导致。无论是参照《民事诉讼法》第196条还是《合同法解释（—）》第14条关于代位权诉讼的管辖规定，或是《民事诉讼法解释》第28条关于建设工程施工合同纠纷的管辖规定，以及从节约司法资源、便于处理在先司法查封、保障实际施工人权益等角度出发，乐山市市中区人民法院作为被告所在地和项目所在地法院，以及本案应收账款的主要在先查封法院，对相关项目情况、案件背景和问题成因等都已熟悉，更适合审理本案。综上，***投、***开认为本案不属于合同纠纷，贵院对本案无管辖权，请求依法将本案移送至有管辖权的乐山市市中区人民法院审理。 本院经审查认为，2014年6月23日中誉公司与长城公司等签订了中长资（蓉）合字（2014）52号《债务重组协议》。为担保《债务重组协议》的履行，中誉公司与长城公司2014年6月23日签订《最高额质押担保协议》、《应收账款质押登记协议》、中国人民银行征信中心东产权属统一登记—初始登记（登记时间：2014年6月25日），中誉公司将其对***投享有的《乐山市中心城区清华瓷厂1368号棚户区改造工程BT施工合同》、《乐山市中心城区上河街-中河街-顺城街棚户区改造工程BT施工合同》、《乐山市人民西路棚户区改造工程BT施工合同》三份施工合同项下的应收账款20000万元质押给长城公司。2015年3月26日，中誉公司与长城公司等中誉公司与长城公司、融生公司、***、***签订了中长资（蓉）合字（2015）16号《债务重组协议》。2015年3月26日，为担保《债务重组协议》的履行，中誉公司与长城公司签订了《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、中国人民银行征信中心东产权属统一登记—初始登记（登记时间：2015年3月29日），中誉公司将其对***投享有的《乐山市中心城区清华瓷厂1368号棚户区改造工程BT施工合同》、《乐山市中心城区上河街-中河街-顺城街棚户区改造工程BT施工合同》、《乐山市人民西路棚户区改造工程BT施工合同》三份施工合同项下的应收账款30000万元质押给长城公司。2019年12月31日，长城公司与原告签订《资产转让协议》，长城公司将中长资（蓉）合字（2014）52号《债务重组协议》项下享有的对中誉公司债权本金8000万元及相应利息等全部转让给原告。2020年12月15日，长城公司与原告签订《债权转让协议》，长城公司将中长资（蓉）合字（2015）16号《债务重组协议》项下享有的对中誉公司债权本金9000万元及相应利息等全部转让给原告。2021年8月13日，长城公司、原告向***投发出《债权转让通知暨履行付款义务通知书》，要求***投作为应收账款质押付款义务人按约履行相应付款义务，***开在该通知书回执上**确认。因此，本案中，原告从长城公司处受让对中誉公司的债权及质押权利，原告为实现应收账款质权，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。”而提起本案诉讼，属于质权纠纷项下的四级案由即应收账款质权纠纷。质权一般通过当事人之间签订质押合同并依法登记而成立，发生在质押当事人之间的质权纠纷的基础关系系质押合同，而对于与第三人之间就质权发生的纠纷，应依据质押标的物的性质和产生纠纷的基础法律关系确定管辖。从上述原告提供的证据及原告向出质人的债务人主张权利，原告与质押合同的当事人一方即中誉公司并未就《最高额质押担保协议》、《应收账款质押合同》的质权发生纠纷，因此本案不是质押合同纠纷，其管辖不能依据质押合同确定。本案是原告为实现质权与出质人的债务人即***开发生纠纷，其管辖应当按照质押标的物性质及产生纠纷基础法律关系来确定，即应按照***开与中誉公司签订的《乐山市中心城区清华瓷厂1368号棚户区改造工程BT施工合同》、《乐山市中心城区上河街-中河街-顺城街棚户区改造工程BT施工合同》、《乐山市人民西路棚户区改造工程BT施工合同》三份施工合同来确定本案的管辖法院。***开与中誉公司签订的三份施工合同，属于建设工程合同，系专属管辖，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条“下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；……”之规定，本案应由工程所在地即乐山市市中区人民法院管辖。因此***投、***开的管辖异议成立，本案应移送至乐山市市中区人民法院处理。原告认为，本案为原告主张应收账款，本案应依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；……”的规定确定管辖，但本案并非合同纠纷，而是质权纠纷，不适用该条规定。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百三十条第一款之规定，裁定如下： 被告***市建设投资有限公司、***市资源开发利用有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送四川省乐山市市中区人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内江市中级人民法院。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　刘　骏 二〇二二年二月十八日 法官助理　*** 书 记 员　***