广东联创建筑工程有限公司、清远市联兴混凝土有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省清远市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤18民终3089号

上诉人（原审被告）：广东联创建筑工程有限公司，住所地：广东省佛山市南海区桂城街平西村东平路以北地段（综合楼）三楼312室。

法定代表人：肖跃冲，总经理。

被上诉人（原审原告）：清远市联兴混凝土有限公司，住所地：广东省清远市清城区横荷街道青山村大岭。

法定代表人：文艳萍，总经理。

原审被告：佛山市匠誉建筑装修有限公司，住所地：广东省佛山市三水区西南街道三达路10号恒福丽铂公馆2座1006（仅作办公场所使用）。

法定代表人：刘应权，经理。

原审被告：刘应权，男，1970年6月5日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。

上诉人广东联创建筑工程有限公司（以下简称“联创公司”）因与被上诉人清远市联兴混凝土有限公司（以下简称“联兴公司”），原审被告佛山市匠誉建筑装修有限公司（以下简称“匠誉公司”）、刘应权买卖合同纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2020）粤1802民初9127号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月4日立案后依法组成合议庭适用快审程序进行了审理，现已审理终结。

上诉人联创公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判联创公司无需向联兴公司支付货款311470.50元及违约金（自2020年6月15日起以311470.50元为基数，按每日千分之一标准计至款项清偿之日止）；3、联创公司无需向联兴公司支付律师费28000元及担保费1000元。事实与理由：一、原审法院认定事实错误，错误认定联创公司与联兴公司产生的混凝土交易总量为1827786元。联创公司与联兴公司签订《混凝土购销合同》，其中明确约定混凝土的金额为373550元，而非1827786元。联创公司与联兴公司签订合同只是为了走账。结合匠誉公司向联兴公司出具的《还款承诺书》，匠誉公司确认系其与联兴公司发生混凝土买卖交易，且交易总额为1827786元，尚欠款461470.5元。另外，匠誉公司与联兴公司的《预拌混凝土结算单》单据的需方虽标注为联创公司，但实际签字的需方经办人为匠誉公司的人员。上述单据为联兴公司单方制作，联创公司对上述交易概不知情。匠誉公司与联兴公司交易的送货单明确写明施工单位为匠誉公司，说明联兴公司对于实际施工单位为匠誉公司一事完全知情，不存在联兴公司为善意第三人的情况。原审法院仅凭联创公司有受徐镜泉、张旋英的委托向联兴公司付款则认为联创公司对案涉的所有货款1827786元承担付款责任明显不合常理。再有，涉案工地中，联创公司将项目交由徐镜泉、张旋英内部承包，最终实际施工单位是匠誉公司，其中，徐镜泉、张旋英与匠誉公司之间的关系，联创公司并不清楚。二、原审法院判令联创公司需向联兴公司赔偿律师费损失28000元及担保费1000元，没有事实及法律依据。联创公司仅与联兴公司存在金额为373550元的混凝土交易，联创公司已于2019年10月21日向联兴公司结清了货款，其余货款交易系匠誉公司与联兴公司成交，与联创公司无关。综上，请求支持上诉人的全部上诉请求。

被上诉人联兴公司未作答辩

原审被告匠誉公司、刘应权未作陈述。

一审法院经审理，于2021年9月17日作出（2020）粤1802民初9127号民事判决：一、限广东联创建筑工程有限公司在判决生效之日起7日内向清远市联兴混凝土有限公司支付货款311470.50元及其违约金（自2020年6月15日起以311470.50元为基数，按每日千分之一标准计至款项清偿之日止）；二、限广东联创建筑工程有限公司在判决生效之日起7日内向清远市联兴混凝土有限公司支付律师费28000元及担保费1000元；三、佛山市匠誉建筑装修有限公司、刘应权对广东联创建筑工程有限公司承担的上述第一、二项判决确定的债务负连带清偿责任。

一审法院认定事实及判决理由详见一审判决书。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院查明基本事实属实，本院对一审法院查明的事实予以确认。

另查明，在联创公司与联兴公司签订的《混凝土购销合同》第七条违约责任约定“1、需方迟延支付货款，应按欠款金额每日万分之十向供方支付为违约金，……。2、……因需方违约，因此发生的诉讼费、保全费、评估费、律师费等由需方承担。3、如因需方未能按合同约定结清货款而产生拖欠货款问题，所有律师费及违约金全部由需方承担”。

又查明，一审庭审中，联创公司确认因匠誉公司没有承建涉案工程的资质，就借用其公司资质承建涉案工程。

本院经审理认为，本案系买卖合同纠纷。双方在二审中的争议焦点为：联创公司是否为涉案买卖合同的相对方，应否向联兴公司清偿涉案货款、违约金、律师费及担保费。

本案中，联创公司与联兴公司之间的买卖合同关系，有双方的《混凝土购销合同》、付款凭证等证据证实，本院予以确认。对联创公司主张其并非涉案购销合同当事人的意见，理据不足，本院不予采纳。虽然匠誉公司确认其是涉案买卖合同的买方，但并无证据证实联兴公司在签订涉案购销合同时知晓涉案合同实际交易对象为匠誉公司，因此，对联创公司主张其并非涉案买卖合同的实际交易主体的意见，本院不予采纳。

另外，涉案还款承诺书虽系匠誉公司与联兴公司结算后作出，但因联创公司与匠誉公司之间系挂靠关系，匠誉公司是涉案工程的实际施工方。同时联创公司作为涉案买卖合同的相对方，亦未能提交其他结算材料对上述证据予以反驳的情况下，匠誉公司在还款承诺书中确认的结算结果对联创公司具有约束力。一审法院判令上诉人清偿涉案货款并无不当，本院依法予以维持。另外，对于匠誉公司在还款承诺书中承诺负担的违约金及律师费、担保费部分，因联创公司与联兴公司在签订的购销合同中对上述费用亦有明确约定，因此，一审法院判令联创公司支付律师费及担保费并无不当，本院亦予以维持。

综上所述，上诉人的上诉请求理据不足，本院不予支持；原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9068元，由广东联创建筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　李慧玲

审 判 员　禹　莉

审 判 员　杨　玲

二〇二二年八月十八日

法官助理　彭凤平

书 记 员　唐海萍