莱茵贝格电梯（北京）有限公司与宁夏建筑设计研究院有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民事判决书

（2020）京0102民初553号

原告：莱茵贝格电梯（北京）有限公司，住所地北京市西城区。

法定代表人：王伟，经理。

委托诉讼代理人：迟秀红，女，莱茵贝格电梯（北京）有限公司职员。

被告：宁夏建筑设计研究院有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区万寿路136号。

法定代表人：张建中，董事长。

委托诉讼代理人：王燕，宁夏辅德律师事务所律师。

第三人：宁夏莱茵贝格电梯有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心3号公寓408室。

法定代表人：隋连基，执行董事。

委托诉讼代理人：裴志民，男，宁夏莱茵贝格电梯有限公司职员。

原告莱茵贝格电梯（北京）有限公司（以下简称北京莱茵贝格）与被告宁夏建筑设计研究院有限公司（以下简称宁夏建筑设计院）、第三人宁夏莱茵贝格电梯有限公司（以下简称宁夏莱茵贝格）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员焦伟于2021年11月11日独任公开开庭进行了审理。原告北京莱茵贝格之委托诉讼代理人迟秀红，被告宁夏建筑设计院之委托诉讼代理人王燕，第三人宁夏莱茵贝格之委托诉讼代理人裴志民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告北京莱茵贝格向本院提出诉讼请求：1．要求被告支付原告电梯设备款519 970．23元；2．被告支付原告违约金100万元；3．被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年6月28日，原告北京莱茵贝格与被告宁夏建筑设计院签订8台电梯购销合同，合同总额为286．264915万元。合同签订后，原告按合同约定及时排产、发货，在电梯安装过程中，由于被告公司土建原因，造成了电梯无法安装，原告与被告于2015年1月16日签订补充协议合同书。之后双方配合，于2015年1月13日取得验收报告，电梯安装质量合格，双方质保期于2017年1月13日结束。自合同签订至今，被告未结清设备款，原告多次催要欠款，被告至今未付，故起诉至法院。

被告宁夏建筑设计院答辩称，认可原告所诉尚欠电梯设备款尾款的金额，但不同意原告的诉讼请求。理由如下：一、被告不应当成为向原告支付工程款的主体。本案原告所出售的电梯系用于宁夏儿童医院工程，而该工程是宁夏回族自治区政府代建项目，被告仅是该项目的代建单位，宁夏回族自治区人民政府是项目的委托方，宁夏回族自治区妇幼保健院（以下简称宁夏妇幼保健院）既是项目的使用方同时也是委托方。本案所涉买卖合同虽然是以被告方的名义与原告签订，但这正是被告依照代建合同的约定在委托方的授权范围内履行代建管理职责的行为。按照《中华人民共和国合同法》第402条之规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围之内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。在本案中，被告在招标时已明示其为代建单位，资金来源是中央投资及自筹，这表明原告已知悉该工程的性质及被告的身份，为此，该合同应当直接约束原告与委托方，法律后果应当由委托方来承担。在合同的实际履行过程中，一部分设备款确实是通过被告设立的项目部对外进行支出的，但由于这些款项必须经过宁夏妇幼保健院审核批准并拨付到位后才进行支付，所以被告的支付行为实质是代宁夏妇幼保健院支付的行为，而另有一部分设备款则由宁夏妇幼保健院直接向原告支付，以上表明，付款义务的真正承担者是宁夏妇幼保健院，而并非是作为代建单位的被告。为此，本案买卖合同虽然是原、被告所签订，但是被告签订合同是基于委托方的授权，所以本案并不能简单依照合同相对性要求被告承担责任，而是应当依照代理行为重新确定法律关系，为此，被告请求法院依法追加宁夏妇幼保健院作为本案被告或驳回原告要求被告承担支付货款的诉讼请求。二、虽然合同约定每日千分之一的违约金，但是该标准明显过高，未付款项的损失主要是利息损失，不应按照合同约定的违约金标准计算。

第三人宁夏莱茵贝格发表陈述意见称，之前宁夏莱茵贝格经原告授权代收了部分款项，现被告未付的电梯设备款尾款金额即为原告诉请金额；对于原告主张的违约金无异议。

原告北京莱茵贝格围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：1．销售合同及附件、补充协议合同书；2．付款申请复印件；3．工程签证单、工程联系单、工作联系函；4．电梯监督检验报告复印件、电梯使用标志、特种设备注册登记表。

被告宁夏建筑设计院围绕答辩意见向本院提交以下证据：第一组证据：1．《宁夏回族自治区政府投资项目委托代建合同》；2．《宁夏儿童医院住院楼电梯采购与安装工程招标文件》前三页。第二组证据（均为复印件）：1．《宁夏儿童医院代建项目资金审批表》；2．中国工商银行汇款凭证、黄河农村商业银行进账单回单；3．原告于2012年5月15日向被告出具《付款授权委托书》；4．2012年5月17日的《支票存根》及原告开具总金额为55．8万发票；5．2012年12月10日的银行《付款委托书》及原告开具的总金额为83．7万的发票；6．2013年8月29日的银行《付款委托书》及原告开具的总金额为83．7万的发票。第三组证据：《中信银行客户回单》打印件、授权委托书复印件。第四组证据：1．工程付款明细表；2．关于支付宁夏儿童医院建设工程尾款的函。

第三人宁夏莱茵贝格向本院提交了以下证据：1．裴志君与北京莱茵贝格签订的协议书；2．转账凭证；3．经公证的电子邮件及账目核对表。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：宁夏莱茵贝格提交的证据1-3是关于案外人与北京莱茵贝格之间的合同关系，与本案待证事实缺乏关联性，本院不予确认。北京莱茵贝格及宁夏建筑设计院提交的证据，本院对其真实性予以确认，但能否达到各方的证明目的，本院将在本院认为部分阐述。

结合庭审中各方当事人的陈述，本院对本案查明以下事实：

一、涉案合同签订情况

2011年6月28日，宁夏建筑设计院（甲方、需方）与北京莱茵贝格（乙方、供方）就宁夏儿童医院住院楼电梯采购及安装工程签订《莱茵电（扶）梯设备购销合同》，主要内容为：采购电梯8台，总价为279万元，交货日期为2011年9月（预），付款方式：1．自本台同签订之日起的五日内甲方须向乙方支付本合同设备总价的20%作为本合同定金，其金额为558 000元，乙方收到此款后正式安排生产，否则交货期顺延。2．发货前七日内，甲方应付合同总价款的30%，其金额为837 000元，否则其交货日期按付款拖延时间顺延。超过60天甲方不付清货款或提货，视为甲方单方废止合同，甲方已付定金不再退回，乙方有权另行处理合同设备。3．货到工地五日内，甲方应付合同总价款的30%，其金额为837000元。4．安装验收合格后五日内，甲方应付合同总价款的10%，其金额为279 000元。5．质保期满两年后五日内将合同总价款的10%付清，其金额为279 000元。验收方式：货到交货地点后，乙方通知甲方验收，甲方在收到乙方验收通知后10个工作日内验收完毕，逾期未予验收，视为验收台格；甲方在交货单上签字视同在交货清单上签字，如有异议甲方应在15个工作日内向乙方提出声明，逾期未作声明的视为设备的型号、产地、品牌、数量准确。质保期为24个月。违约责任：乙方将货物运抵甲方指定地点后，如甲方未按合同付清货款，则货物所有权仍归乙方所有，乙方有权将货物运回。合同生效后，如甲方未按合同交付货款，则每延期一天按总货款的1‰交纳违约金。合同落款处有原、被告公司印章及授权代理人签字。

2015年1月16日，宁夏建筑设计院（甲方、需方）与北京莱茵贝格（乙方、供方）签订《莱茵电（扶）梯设备购销合同补充协议》，载明：2011年6月28日双方签订宁夏儿童医院住院楼8台电梯合同，因电梯井道混砖墙，门槛与地面间隙大，井道有误差，造成井道需加装钢梁，门槛需要用钢板处理，以及电梯井道误差太大造成支架加长事宜将产生人工费，材料费，施工机械使用费等，双方签订补充协议，约定电梯井道支架费用及电梯井道钢丝网加固费用合计为72 649．15元，安装验收合格后五日内，甲方应付总款90%，余款质保期满两年后五日内一次性付清。

二、合同履行的相关事实

（一）关于第一笔电梯设备款55．8万元的相关事实

2012年5月7日，北京莱茵贝格向宁夏建筑设计院出具付款申请，申请支付“宁夏儿童医院住院楼电梯采购及安装工程”的预付款，比例为20%，金额为55．8万元。

2012年5月8日，宁夏建筑设计研究院向宁夏妇幼保健院申请建设项目资金，资金审批表中显示包括北京莱茵贝格的电梯款55．8万元。

2012年5月16日，宁夏妇幼保健院向名称为宁夏建筑设计研究院有限公司宁夏儿童医院代建项目部（以下简称宁夏建筑设计院代建项目部）账户支付前述申请资金。

2012年5月15日，北京莱茵贝格向宁夏建筑设计院出具《付款授权委托书》，载明：北京莱茵贝格授权将宁夏儿童医院住院楼电梯采购及安装工程电梯款付至宁夏莱茵贝格账户，后附相关账户信息。

2012年5月17日，宁夏建筑设计院代建项目部通过转账发票向宁夏莱茵贝格付款55．8万元，摘要为设备款。

北京莱茵贝格于2012年5月8日就前述55．8万元向宁夏建筑设计院开具了增值税普通发票。

（二）关于第二笔电梯设备款83．7万元的相关事实

2012年11月20日，宁夏建筑设计研究院向宁夏妇幼保健院申请建设项目资金，资金审批表中显示包括北京莱茵贝格的电梯款83．7万元。

2012年12月7日，宁夏妇幼保健院向宁夏建筑设计院代建项目部账户支付相应申请资金。

2012年12月10日，宁夏建筑设计院代建项目部账户向北京莱茵贝格付款83．7万元。

北京莱茵贝格于2012年11月7日就前述83．7元向宁夏建筑设计院开具了增值税普通发票。

（三）关于第三笔电梯设备款83．7万元的相关事实

2013年7月1日，宁夏建筑设计研究院向宁夏妇幼保健院申请建设项目资金，资金审批表中显示包括北京莱茵贝格的电梯款83．7万元。

2013年8月28日，宁夏妇幼保健院向宁夏建筑设计院代建项目部账户支付相应申请资金。

2013年8月29日，宁夏建筑设计院代建项目部账户向北京莱茵贝格付款83．7万元。

北京莱茵贝格于2013年3月20日就前述83．7元向宁夏建筑设计院开具了增值税普通发票。

（四）其他付款相关事实

2019年2月1日，北京莱茵贝格出具授权委托书，载明：由北京莱茵贝格承建的“宁夏儿童医院住院楼电梯采购及安装工程”现授权委托宁夏莱茵贝格全权负责办理此次项目工程款所有相关事实，并将此次工程款转让宁夏莱茵贝格指定账户，一切责任由我公司承担责任。特此授权期限为此次项目工程款结算完毕为止。

2019年2月1日、2020年1月23日，宁夏妇幼保健院分别向宁夏莱茵贝格付款18 919．47元、91 759．45元。

庭审中，宁夏莱茵贝格认可所收前述两笔款项为涉案电梯设备款。

在本案审理过程中，北京莱茵贝格向宁夏建筑设计院发送了停止向宁夏莱茵贝格支付剩余电梯设备款的函件。

三、其他事实

2010年6月30日，宁夏自治区政府投资项目代建制管理办公室（委托方）、宁夏建筑设计研究院（代建方）与宁夏妇幼保健院（宁夏儿童医院）（使用方）签订《委托代建合同书》，合同载明“代建”指委托方与使用费委托代建方，按本合同的要求进行本项目的代理建设与管理。代建管理范围和内容为：……按照批准的初步设计确定的建设规模（建筑面积）、建设（装修）标准和概算总投资，组织设计、施工、设备和材料供应等的招标采购；负责工程建设过程中有关合同的洽谈与签订，并对施工和工程建设实行全过程管理；按照项目进度向委托方提出投资计划申请，并按月向委托方使用方报送工程进度和资金使用情况……。另合同第九条规定，代建方根据委托方和使用方的授权以及有关法律，法规的规定，享有以下项目建设的组织、管理及协调权：（1）依法依规按程序选择专业工作单位和设备、材料供应商，并与其签订合同，严把质量关……（6）对项目建设资金依据合同享有管理权，在与专业工作单位合同约定的价格范围内，享有价款支付的审核权、签认权。第十七条约定，委托方应按专用合同条款约定协调财政部门向代建方核拨建设资金和代建项目服务费。第三十二条约定，使用方负责政府差额拨款投资项目中自筹资金的筹措，并按专用合同条款约定确保资金及时拨付到位，承担因资金不能及时拨付而延误工期造成误工费用的索赔责任。

2011年5月4日，宁夏建筑设计院作为招标人发布宁夏儿童医院住院楼电梯采购与安装工程招标公告，载明宁夏儿童医院项目代建单位为宁夏建筑设计院，建设资金来源为中央投资和自筹。

庭审中，各方均认可电梯质保期自电梯检验合格之日即2015年1月13日起算。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，宁夏建筑设计院与北京莱茵贝格签订《莱茵电（扶）梯设备购销合同》是原、被告双方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致合同无效的情形，应属合法有效，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。

本案的争议焦点为宁夏建筑设计院是否为电梯设备款的付款主体。宁夏建筑设计院辩称其系基于宁夏妇幼保健院的授权以自己的名义与北京莱茵贝格签订了涉案购销合同，由于北京莱茵贝格知晓其与宁夏妇幼保健院之间的委托关系，涉案购销合同应当直接约束宁夏妇幼保健院与北京莱茵贝格，宁夏妇幼保健院为涉案电梯设备款的付款主体。本院对此持不同意见，本院认为宁夏建筑设计院是电梯设备款的适格付款主体。理由如下：一、涉案购销合同及补充协议明确载明宁夏建筑设计院具有付款义务，且应付款项为涉案购销合同及补充协议约定的全部价款；二、宁夏建筑设计院已经支付大部分款项以及北京莱茵贝格向其开具发票的事实，可以进一步佐证北京莱茵贝格与宁夏建筑设计院之间成立买卖合同关系。基于合同的相对性原理，宁夏建筑设计院理应支付剩余未付款项。三、宁夏建筑设计院提交的《委托代建合同书》载明“项目委托方按约定协调财政部门向代建方核拨建设资金，宁夏建筑设计院作为工程的代建方，负责材料供应的招标采购、与材料供应商签订合同，对项目建设资金享有管理权，在与专业工作单位合同约定的价格范围内，享有价款支付的审核权、签认权”，由此可以看出，项目委托方仅是向宁夏建筑设计院核拨建设资金，宁夏建筑设计院享有与其他合同方价款支付审核权、签认权。本案前已查明的付款流程，即是符合前述规定。宁夏建筑设计院以此主张宁夏妇幼保健院是付款主体，与前述规定不符。综上，本院对宁夏建筑设计院的前述意见不予采纳。

前已查明，涉案全部电梯已于2015年1月13日检验合格，质保期自检验合格之日起算为24个月，结合涉案购销合同及补充协议的约定，截至庭审之日，最后尾款519 970．23元已届付款期限，故，对北京莱茵贝格要求宁夏建筑设计院支付前述款项的诉请，本院予以支持。

关于北京莱茵贝格主张的违约金问题。宁夏建筑设计院提出合同约定的违约金过高的抗辩。本院认为，涉案购销合同约定“未按合同交付货款，则每延期一天按总货款的1‰交纳违约金”确系标准过高，尽管北京莱茵贝格已经酌减了违约金的金额，在北京莱茵贝格未提交证据证明其损失的情况下，其主张100万元违约金也属于明显过高的情形，本院对此予以调整，本院将截至庭审之日即2021年11月11日的违约金酌减为17万元。同时为督促宁夏建筑设计院履行付款义务，庭审之日以后的违约金，本院酌定为：以519970．23元为基数，按照一年期贷款市场报价利率上浮30%的标准，自2021年11月12日计算至实际付清之日止（以83万元为限）。

综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条第四款之规定，判决如下：

一、被告宁夏建筑设计研究院有限公司于本判决生效之日起十日内向原告莱茵贝格电梯（北京）有限公司支付电梯设备款519970．23元；

二、被告宁夏建筑设计研究院有限公司于本判决生效之日起十日内向原告莱茵贝格电梯（北京）有限公司支付截至2021年11月11日的违约金170 000元，及自2021年11月12日起至实际付款之日止的违约金（以519 970．23元为基数，按照一年期贷款市场报价利率上浮30%的标准计算，以830 000元为限）；

三、驳回原告莱茵贝格电梯（北京）有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费18 480元，由原告莱茵贝格电梯（北京）有限公司负担7810元（已交纳），被告宁夏建筑设计研究院有限公司负担10 670元（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。

审　　判　　员　　　焦　伟

二〇二一年十二月十五日

法　官　助　理　　　赵　颖

法　官　助　理　　　张子才

书　　记　　员　　　杨　璐