山东东都国际酒店投资有限公司、山东景亮工贸有限公司等公司证照返还纠纷民事一审民事判决书

济南市历下区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁0102民初8044号

原告：山东东都国际酒店投资有限公司，住所地济南市历下区。

法定代表人：王庆淼，该公司清算组组长。

委托诉讼代理人：王峰、张俊玲，山东博翰源律师事务所律师。

被告：山东景亮工贸有限公司，住所地济南市。

法定代表人：单建，经理。

委托诉讼代理人：孔祥民、梁孝豫，上海锦天城（济南）律师事务所律师。

第三人：山东鸿安会计事务所有限公司，住所地济南市历下区。

法定代表人：孙继亮，总经理。

委托诉讼代理人：李玲，女，系该公司员工。

原告山东东都国际酒店投资有限公司（以下简称山东东都公司）与被告山东景亮工贸有限公司（以下简称山东景亮公司）及第三人山东鸿安会计事务所有限公司（以下简称山东鸿安公司）证照返还纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山东东都公司的委托诉讼代理人王峰、张俊玲，被告山东景亮公司的委托诉讼代理人孔祥民、梁孝豫及第三人山东鸿安公司的委托诉讼代理人李玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告山东东都公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还公司营业执照正副本及公司公章、法定代表人章、财务章、合同章及2011年1月至2016年6月的财务账簿等财务资料；2.判令第三人返还2011年1月至2016年6月的财务账簿、财务凭证等财务资料；3.本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由：原告于2010年11月3日成立，注册地为济南市历下区，由胡斌任公司法定代表人。2016年6月，原告停业。一直以来，原告的营业执照正副本、公章及法定代表人章、财务章、合同章及经营期间的财务账簿等财务资料均由被告控制，为了查明原告在正常运营期间的经营状况，原告多次要求被告返还公司证照及经营期间财务账簿等，被告拒绝返还。2018年10月，被告未经股东会同意私自将公司账簿等财务资料存放于第三人处，原告多次要求第三人返还，第三人拒不配合。

公司证照、公章等是确认公司独立以自己名义享有权利承担义务、对外进行活动的法律凭证，公司账簿是公司经营状况及清算的重要依据，上述材料均属于原告所有。被告及第三人返还上述证照、章、财务账簿等财务资料已严重侵犯原告的合法权利，据此，根据法律相关规定原告依法向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告的诉讼请求。

被告山东景亮公司辩称，一、2019年8月17日，胡斌要求召开股东会，在股东会上，参会股东一致同意成立清算组，对公司进行清算注销，胡斌个人无权代表山东东都公司提起诉讼。

2019年8月17日，胡斌要求在山东华侨宾馆召开股东会。在该次股东会上，胡斌、王庆淼、张群、景亮工贸的代理人孔祥民均参加。经过参会股东一致决议，一致同意成立清算组，并选举王庆淼担任清算组组长。股东会决议由胡斌带走保管。在该次股东会上，山东景亮公司提出，山东景亮公司将证照交由清算组，胡斌同时将赔偿款支付至山东东都公司账户，然后由清算组进行审计清算，遭到胡斌的拒绝。在山东东都公司已经成立清算组的情况下，应由清算组处理公司清算的相关事宜。而胡斌未经清算组同意擅自提起诉讼，其签署的起诉状、授权委托书等本案诉讼材料并非山东东都公司的真实意思表示。因此，本案并非山东东都公司和山东景亮公司之间的争议，而是山东东都公司的股东胡斌和景亮工贸之间的争议。

二、胡斌提起的诉讼无事实和法律依据，在山东东都公司已无经营场所和全职工作人员的情况下，为维护山东东都公司及其他股东权益，山东景亮公司只能暂管相关物品。

自2016年6月起山东东都公司一直处于停业状态，未开展任何经营活动，亦无实际经营场所，也无专职的工作人员，山东东都公司无力保管证照和相关的财务资料。在酒店停业后，相关的材料和公章一直景亮工贸保管，其他各位股东以及法定代表人胡斌对此均无异议。直到颜景华与胡斌之间因股权转让产生纠纷，胡斌个人才对此表示异议，要求山东景亮公司将公章交由其个人保管，要求将账册等会计资料运回其老家宁阳县，遂引发纠纷。鉴于胡斌实际控制的宁阳县金源宾馆收到山东东都公司的补偿款后，一直不予分配，为防止胡斌继续作出侵害山东东都公司及其他股东权益的行为，山东景亮公司不能贸然将涉案材料交付胡斌个人。

三、山东景亮公司保管账册及公章期间，未损害其他股东的权益，各个股东均可查阅、复制公司会计账簿。

自2016年6月起山东东都公司停业以来，山东景亮公司积极处理公司停业后的善后事宜，各个股东均可自由查阅账簿。即使现在，如果有需要，各个股东仍可以随时查看、复制会计账簿等资料。2018年11月5日，胡斌召开股东会时，山东景亮公司委托孔祥民出席股东会，在股东会上，孔祥民代表山东景亮公司要求公司进行审计，并按照审计结果进行清算。2019年7月2日，胡斌和山东景亮公司约好，一起去第三人处查阅会计账簿，后胡斌多次带领会计到第三人处复印账簿，第三人也将会计资料发送给胡斌，根本不存在侵犯股东利益的情形。

四、在已经成立清算组的情况下，胡斌与山东景亮公司因公司证照及财务资料的持有产生的纠纷应由清算组先行处理，法院不宜直接介入公司内部治理。

公司证照及财务资料的保管问题，属于公司内部治理事项，应通过公司相关机构行使相应职权或股东行使股东权利予以实现，法院不宜直接介入公司内部治理。鉴于山东东都公司目前处于停业状态，无经营管理部门，亦无经营场所，且成立清算组的情况下，应由清算组对相关事项进行决议。山东景亮公司可以将相关资料交由清算组并进行审计，但不能将相关资料交由胡斌个人。

综上，胡斌擅自以山东东都公司的名义提起的诉讼不符合客观事实，其诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。

第三人山东鸿安公司辩称，我们会计师事务所和山东东都公司签订的是正常的审计合同，进行的是正常的审计业务，原被告之间的争议与我们没有关系。

山东东都公司2011年-2016年6月份的计账凭证及一台电脑财务软件存放在我公司期间，胡斌曾多次带领他们公司的会计去查阅、复制会计资料，还微信要求我把资料倒出来发到他邮箱，我这有微信记录，我们配合的很好，不存在我们压着账不让他们查的事。

经审理查明：山东东都公司于2010年11月3日成立，注册资本为2000万人民币，法定代表人为胡斌。股东分别为山东景亮公司持股42%，胡斌持股40%，王庆淼持股5%，张群持股3%，孙文敏持股10%。以上事实由工商登记材料为证。

2016年6月，山东东都公司停止经营。山东景亮公司自认山东东都公司营业执照正副本、公章、财务章、合同章、法人人名章由其保管，但山东东都公司停业后，财务账簿先存在山东东都公司，但由于停业无人看管，2011年和2012年上半年财务凭证和账簿丢失，财务数据在电脑软件里。2018年因腾退经营场所，所余财务账簿由山东景亮公司保管。以上事实由庭审笔录为证。

2018年10月28日，山东东都公司（委托方）与山东鸿安公司（受托方）签订《审计业务约定书》，约定由山东鸿安公司对山东东都公司2011年-2016年6月的相关财务资料及会计报表进行审计。山东鸿安公司认可收到审计资料为山东东都公司2012年下半年-2016年6月的财务账簿及2011年-2016年6月的电脑财务软件资料，但主张现已返还给山东景亮公司。以上事实由《审计业务约定书》为证。

2019年8月17日，山东东都公司召开2019年第三次股东会会议，由法定代表人胡斌召集，应到股东5名，实到股东4名，与会股东经过商议，形成如下决议：一、山东东都公司不再进行经营，决议清算解散。二、成立清算组，由孔祥民、胡斌、孙文敏、王庆淼、张群组成，其中王庆淼担任清算组组长，其他为成员。三、清算期间，所有股东均需积极配合清算工作。出席股东会会议的股东在会议记录上签字。以上事实由《关于山东东都公司2019年第三次股东会会议决议》为证。

本院认为，胡斌代表山东东都公司提起本案诉讼在公司清算组成立之前。此后山东东都公司已经作出股东会决议解散公司，并成立清算组。清算组在清算期间代表公司行使相关职权，包括代表公司参与民事诉讼活动的职权。清算组成立之后清算组组长王庆淼同意继续本案诉讼，故本案诉讼主体适格。

被告山东景亮公司自认保管着山东东都公司的营业执照正副本、公章、财务章、合同章、法人人名章及2012年下半年-2016年6月的财务账簿，但原告未提交证据证明2011年和2012年上半年财务凭证和账簿在被告处。鉴于山东东都公司现已成立清算组，故山东景亮公司应将所保管的涉案物品返还给权利人山东东都公司清算组保管。第三人基于山东东都公司与其签订的《审计业务约定书》合法占有使用山东东都公司的财务凭证和账簿，应依据合同界定权利义务。原告要求其返还，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定，判决如下：

一、被告山东景亮工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东东都国际酒店投资有限公司返还山东东都国际酒店投资有限公司营业执照正副本及公司公章、法定代表人章、财务章、合同章；

二、被告山东景亮工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东东都国际酒店投资有限公司返还山东东都国际酒店投资有限公司2012年下半年-2016年6月的财务账簿（包括财务电脑数据）；

三、驳回原告山东东都国际酒店投资有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费100元，由被告山东景亮工贸有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审　判　长　　王　勇

人民陪审员　　李宗善

人民陪审员　　田相英

二〇二〇年三月三日

书　记　员　　阎谢娇