某某、某某民间借贷纠纷二审民事裁定书

福建省厦门市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）闽02民终3816号

上诉人（原审原告）：***，女，1973年8月29日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。

委托诉讼代理人：林联铨，福建天衡联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高武渊，福建天衡联合律师事务所实习律师。

上诉人（原审被告）：***，男，1964年2月26日出生，汉族，住福建省厦门市思明区黄厝溪头下**。

上诉人（原审被告）：***，女，1967年3月1日出生，汉族，，福建省厦门市思明区

两上诉人共同委托诉讼代理人：陈同裕，福建英合律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人：叶梓楠，福建英合律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：厦门中卉生态景观有限公司，住所地福建省厦门市思明区黄厝溪头下****。

法定代表人：***。

被上诉人（原审被告）：上海中卉生态科技股份有限公司，，住所地上海市杨浦区中山北二路******统一社会信用代码91310000692919092E。

法定代表人：***。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：殷豪，上海汉盛律师事务所律师。

上诉人***、***、***因与被上诉人上海中卉生态科技股份有限公司、厦门中卉生态景观有限公司民间借贷纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初7619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法进行了审理。

本院认为，上海中卉生态科技股份有限公司、厦门中卉生态景观有限公司在《借款合同》、《借款合同之续借协议》上盖章，为上述债务承担连带担保。一审法院认为，上海中卉生态科技股份有限公司、厦门中卉生态景观有限公司提供担保，但未经公司股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权基础，故对***要求上海中卉生态科技股份有限公司、厦门中卉生态景观有限公司对***的上述债务承担连带清偿责任的诉求，无事实和法律依据，不予支持。二审中，***提交了厦门中卉生态景观有限公司股东决议，拟证明厦门中卉生态景观有限公司有通过股东会决议为***向***借款600万元提供连带担保责任，并声称该份证据一审中已经提交给一审法院，但一审法院以超过举证期限为由未组织双方质证。上海中卉生态科技股份有限公司、厦门中卉生态景观有限公司对该股东会决议的真实性提出异议，并申请对其上厦门中卉生态景观有限公司印章的真伪等进行鉴定。本院认为，股东会决议系认定本案担保责任的关键证据之一，一审法院未予查明相关案件基本事实不当，应予发回重审。重审时，一审法院应妥善处理好当事人就该股东会决议提出的鉴定申请，在全面查明本案基本事实的基础上，作出正确判决。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销福建省厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初7619号民事判决；

二、本案发回福建省厦门市思明区人民法院重审。

上诉人***、***、***预交的二审案件受理费予以退回。

审 判 长　　孙　仲

审 判 员　　周宗良

审 判 员　　许　莹

二〇二〇年十月九日

代书记员　　林　颖

附：本案适用的法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。