铜陵市**实业有限公司、***等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）皖0705民初1113号 原告：铜陵市**实业有限公司，住所地安徽省铜陵市狮子山东郊办事处恒威居委会，统一社会信用代码913407006957394682。 法定代表人：**保，总经理。 委托代理人：***,铜陵市铜官区东郊办法律服务所法律工作者。 委托代理人：***,铜陵市铜官区东郊办法律服务所法律工作者。 被告：***，女，1963年4月17日出生，汉族，住铜陵市铜官区。 被告：**，男，1991年6月30日出生，汉族，住铜官区。 被告：**，男，1986年10月20日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。 被告：***，女，1941年4月26日出生，汉族，住芜湖市无为市。 以上四被告委托代理人：***，安徽创元律师事务所律师。 以上四被告委托代理人：**，安徽创元律师事务所律师。 被告：安徽圣天伟业建设工程有限公司，住所地铜陵市铜官区北京东路295号四层，统一社会信用代码：91340721695746780U。 法定代表人：***。 委托代理人：***，该公司执行董事。 委托代理人：***，安徽创元律师事务所律师。 原告铜陵市**实业有限公司诉被告***、**、**、***、安徽圣天伟业建设工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院依法于2022年3月9日立案受理后，2022年4月17日，被告**向本院申请追加**、***为本案共同被告，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告铜陵市**实业有限公司法定代表人**保、委托代理人***，被告**、被告***、**、**、***委托代理人***及被告安徽圣天伟业建设工程有限公司委托代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告铜陵市**实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告立即支付原告钢材款1837860元及逾期利息（以1837860元为基数，按日利率万分之1.75计算，自2019年10月28日至欠款实际付清之日止）；2、本案所有诉讼费用由各被告承担。事实和理由：2012年被告安徽圣天伟业建设工程有限公司（前称为铜陵圣天实业有限公司)承建了铜陵奥莱国际广场工程，后将该工程分包给***施工。被告***、**系***的妻子、儿子。工程结束经对账，截止2013年12月25日，原告共提供钢材总价款为6957860元。后经原告多次催要，***及被告安徽圣天伟业建设工程有限公司至今仍欠原告钢材款1837860元。现***去世，被告***、**作为其继承人理应在其遗产继承范围内偿还***所欠债务。而***系被告安徽圣天伟业建设工程有限公司的工程项目负责人及现场负责人，双方签订了《项目经理内部承包协议书》，被告安徽圣天伟业建设工程有限公司依法应承担连带清偿责任。因此，依据《民法典》之规定，为使原告的合法权益不受侵犯，***提起诉讼，以实现诉请。 被告***、**、**、***辩称，1、原告所主张与***之间的钢材买卖关系而产生的合同款项已经全部支付完毕，没有拖欠；2、原告主张的因合同产生合同款项产生的事实已经超过法定的诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告安徽圣天伟业建设工程有限公司辩称，1、和***、**、**、***代理人答辩意见一致，本案已经过了诉讼时效；2、从原告提交的证据，我们认为本案中存在虚假诉讼的问题，我们在辩论中在讨论这个问题。3、被告安徽圣天伟业建设工程有限公司不是本案适格主体。 本院经审理认定事实如下：2013年5月，原告铜陵市**实业有限公司与***之间签订了《钢材买卖合同》并加盖了安徽圣天伟业建设工程有限公司奥莱国际广场工程资料章，代表签字：***。该合同约定：…………四、结算价格组成为以下两项目之和：①送货当天“我的钢铁”合肥市场建筑钢材市场行情同类产品价格；②从送货即日起按每天每吨加价5元至付清该货款日作为货物销售利润和垫资利息；（以上为不含税价）。……七、结算及付款方式：……余下部分款项在工程主体封顶之日起一个月支付完毕。……九、违约责任：一方违约的情况下，合同另一方有权单方终止合同，除按本合同第四条价格计算货款外，违约方按每天每吨另5元支付对方违约金。……等。该合同生效后，从2013年5月2日至2014年11月3日，原告铜陵市**实业有限公司向***供应各类钢材共计49205.124吨，价值人民币共计6957860元。***除分别于2013年5月15日、2013年7月28日、2013年12月30日、2014年1月27日、2014年1月28日、2014年1月29日、2014年3月25日、2014年6月16日、2019年10月27日共计向原告铜陵市**实业有限公司支付货款人民币598万元（含承兑汇票人民币100万元）外，尚欠原告铜陵市**实业有限公司货款人民币977860元整，至今未付。 另查明：2012年9月1日，被告安徽圣天伟业建设工程有限公司与***就奥莱国际广场4＃、5＃、10＃楼及地下室工程签订了《项目经理内部承包协议书》，该协议对工程质量、工期、保证金、返还方式、安全生产、权利及义务、工程结算等作为约定。奥莱国际广场4＃、5＃、10＃楼及地下室工程，分别于2013年11月19日、2013年11月15日、2013年11月11日主体封顶。 再查明：***于2022年2月1日因病去逝。 以上事实有当事人身份信息、《钢材买卖合同》、《项目经理内部承包协议书》、销售单、对帐单、收条、付款明细、不动产登记资料、帐户交易明细、付款凭证、《合伙投资协议》、录音资料、网页信息、死亡证明及开庭笔录在卷证实，本院予以认定。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告铜陵市**实业有限公司与***之间签订了《钢材买卖合同》，是当事人双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。在本案中争议焦点：1、“2013年5月，原告铜陵市**实业有限公司与***之间签订了《钢材买卖合同》并加盖了安徽圣天伟业建设工程有限公司奥莱国际广场工程资料章，代表签字：“***”，对外是否有效、继承人是否承担清偿责任。公司合同章是公司身份的象征，除特殊情形外，公司合同章就是公司法人的意志，公司对外签订合同，需要公司加盖合同章。而项目部资料专用章具有特定用途，仅用于开工报告、设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上，它的使用场合主要是工程项目现场。一般而言，公司合同章的使用，要经过公司法务审查后交由公司领导层审批，而工程项目部资料专用章是不需要的。因此，项目部资料专用章并不能代表公司签订合同，盖有这种印章的合同对公司是没有效力的。本案中原告铜陵市**实业有限公司依约履行了自己的义务，***作为分包项目的实际施工人，作为《钢材买卖合同》的相对方，尚欠原告铜陵市**实业有限公司，经催讨至今未付，属于违约行为。现***已于2022年2月1日因病去逝，根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条的规定：“继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任”。本案中被告***、**、**、***作为继承人应对尚欠原告铜陵市**实业有限公司货款及利息损失的在继承遗产范围内承担民事责任。2、本案的诉讼是否超过法律规定的时效范围。从原告铜陵市**实业有限公司及被告***、**、**、***举证的2019年10月27日的收条及2022年2月15日的录音资料可以证明：本案的诉讼未超过法律规定时效。3、本案***与被告安徽圣天伟业建设工程有限公司是否属于挂靠或转包或分包关系；被告安徽圣天伟业建设工程有限公司是否承担民事责任。（1）挂靠是指没有施工资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义、资质较低的建筑施工企业借用资质较高的建筑施工企业名义、信誉较差的建筑施工企业借用信誉较好的建筑施工企业。（2）分包是指与建设工程承包人签订分包合同，从承包人所承包的建设工程中分包某一部分工程进行承包作业或施工的当事人。（3）转包是指承包建设工程后，不自己履行合同约定的责任和义务，而是将其承包的全部建设工程转给他人或将其承包的全部建设工程解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的建设工程承建。（4）实际施工人是指转包或者违法分包情况下进行工程实际施工的人。它包括转包或违法分包的承包人、未取得施工资质的承包人、超越资质等级的承包人、借用资质的承包人以及应招标而未招标或中标无效的承包人。在本案中2012年9月1日，被告安徽圣天伟业建设工程有限公司与***就奥莱国际广场4＃、5＃、10＃楼及地下室工程签订的《项目经理内部承包协议书》，属于分包关系，不属于挂靠或转包关系，***属于奥莱国际广场4＃、5＃、10＃楼及地下室工程的实际施工人。本案中原告铜陵市**实业有限公司与***之间属于买卖关系，根据合同的相对性，被告安徽圣天伟业建设工程有限公司不承担民事责任。4、关于2014年3月25日，***向原告铜陵市**实业有限公司支付承兑汇票人民币100万元中原告铜陵市**实业有限公司贴息人民币4万元由谁承担。原告铜陵市**实业有限公司举证的证据无法证明：原告铜陵市**实业有限公司与***之间就贴息人民币4万元有明确具体的约定。根据承兑汇票相关的交易规定，2014年3月25日，***向原告铜陵市**实业有限公司支付承兑汇票人民币100万元中原告铜陵市**实业有限公司贴息人民币4万元，应由原告铜陵市**实业有限公司承担。综上，原告铜陵市**实业有限公司要求偿还货款人民币977860元整的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。余额因不符合法律规定，本院不予以支持。对于要求承担逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第六十条第一款，第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告***、**、**、***于本判决生效后十日内在继承***遗产价值范围内偿还原告铜陵市**实业有限公司货款人民币977860元整及逾期付款利息损失(以货款人民币977860元整为基数从2019年10月28日起至货款付清时止按日利率万分之1.75的标准计算)。 二、驳回原告铜陵市**实业有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21341元，减半收取10670.5元，保全费5000元。原告铜陵市**实业有限公司承担4067.5元，由被告***、**、**、***11000元（含保全费5000元）承担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员　王　宁 二〇二二年六月三十日 书记员　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第五十四条以挂靠形式从事民事活动，行当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。