苏州某某能科技有限公司、厦门睿动智能科技有限公司加工合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省无锡市锡山区人民法院 民事判决书 （2022）苏0205民初235号 原告（反诉被告）：苏州****能科技有限公司，统一社会信用代码91320594MA1MQFWN3K，住所地江苏省苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园内G4-1501***。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：****，江苏新天伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：****，江苏新天伦（太仓）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：厦门睿动智能科技有限公司，统一社会信用代码91350200065868564X，住所地福建省厦门火炬高新区(翔安)产业区春风西路2号2楼A***。 法定代表人：****，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：****，北京德恒(厦门)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德恒(厦门)律师事务所律师。 原告（反诉被告）苏州****能科技有限公司（以下简称***公司）与被告（反诉原告）厦门睿动智能科技有限公司（以下简称睿动公司）加工合同纠纷一案，江苏省苏州工业园区人民法院于2021年2月4日立案。因苏州工业园区人民法院及使用案涉机器人的苏州其他法院与双方当事人诉争标的存在利害关系，层报江苏省高级人民法院指定管辖，江苏省高级人民法院裁定移送本院审理。本院于2022年1月7日立案，依法适用简易程序独任审理，后因本案不宜适用简易程序，依法转为普通程序独任审理，分别于2022年3月1日、6月22日组织证据交换，于2022年10月27日公开开庭进行了审理。原告***公司委托诉讼代理人****（参加第一、二次证据交换）、****（参加第一次证据交换、庭审），被告睿动公司法定代表人****（参加第一次证据交换）及委托诉讼代理人****到庭参加诉讼。经延期审理，本案现已审理终结。 原告***公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2018年10月29日订立的《委托加工合同（编号：2018-C-171）》、2019年8月26日订立的《委托加工合同(编号：2018-C-171)补充协议》；2.睿动公司返还价款3393556元；3.睿动公司赔偿损失130万元，并将案涉设备26台全部自行取回；4.本案诉讼费用由睿动公司负担。事实和理由： 2018年10月29日，其与睿动公司订立《委托加工合同(编号：2018-C-171)》（以下简称加工合同）及附件《纸质卷宗数字加工机器人技术验收要求》（以下简称技术验收要求）等，约定：睿动公司为其加工30台纸质卷宗数字加工机器人（以下简称机器人），单价为143000元，总价为4290000元。睿动公司应保证设备符合技术验收要求，其对睿动公司提供的产品进行数量、外观等初步检验，以其客户现场使用合格作为最终验收依据，验收结果应经双方授权代表签字确认。如果设备不能满足要求，其可以拒绝接受。在品质验收前，最终用户发现产品存在频繁卡纸、多送纸等诸多功能性问题，其及时将最终用户的意见反馈给睿动公司，要求睿动公司分析原因并提出整改方案。后双方协商对前述合同约定的机器人进行改造，并于2019年8月26日补订立《委托加工合同(编号：2018-C-171)补充协议》（以下简称补充协议），约定：在原合同基础上，改造优化费用为21000元/台，改造数量为30台，总价630000元。双方严格依照协议附件《纸质卷宗数字加工机器人产品验收要求(20190815版)》（以下简称2019版验收要求）验收，以其客户现场使用合格作为最终验收依据，最终验收结果应经双方授权代表在该设备于最终客户端使用六个月无问题后签字确认。如果设备不能满足要求，其可以拒绝接受。如睿动公司在规定时间内无法完成改善并不能通过验收，其有权退货，睿动公司应在三个工作日内退还其支付的全部货款。双方多次沟通，但睿动公司一直无法整改到位，故其主张自起诉之日起解除相应合同。期间，其不得已另行委托其他供应商加工同样的货物交付最终客户使用并得到认可，考虑到若睿动公司整改成功，其仍然可以销售，才屡次给予整改机会。目前有18台机器人存放于其处，8台存放于终端用户处，由睿动公司自行取回。其前后共支付加工合同第1-3期价款1287000元、部分交货初步验收款1430000元、补充协议预付款189000元、会议纪要约定价款487556元，上述共计3393556元应予返还。睿动公司的违约行为给其造成了信誉损害及巨大经济损失，应予赔偿：采购设备累计支出789512元，均已拆封并用于安装到睿动公司加工的机器人上，现设备因故障无法排除导致其无法使用或二次利用；因睿动公司技术难以达到要求，其为配合睿动公司整改投入人工、差旅、运行维护、测试等费用约40万元及产生终端用户退货运费约2万元、另行找第三方替代生产所致损失约10万元，以上各项损失合计130万元。 被告睿动公司辩称，合同及补充协议对应的是两个不同的工作要求，其已分别按照不同的技术要求完成并交付了案涉两份合同中的工作成果，***公司的诉讼请求与基本事实不符，依法应当驳回：1.加工合同前，由其方设计和开发了定型机，***公司对定型机验收后，就直接按照其方提供的设计图纸委托其加工生产案涉机器人30台，加工出的产品只要和定型机一致，即符合***公司要求，该合同的工作成果已于2018年12月10日完成并交付。后***公司有新的外观要求，要求增加进纸机构，并委托其对前述30台案涉机器人进行优化改造，双方另签署补充协议，该合同的工作成果于2019年11月20日完成并交付23台，于11月22日完成并交付7台。工作成果交付后，双方对产品继续优化，解决使用过程中产生的问题，不能由此认为其交付的工作成果质量不合格。即使***公司要解除合同，也应当对其已经完成的工作成果支付对价；2.其是根据***公司的定作要求进行加工生产，产品的主要组件如电脑、打印机、摄像头、扫描仪等及指挥各个组件协调运作的产品软件均由***公司提供，其负责加工外壳、运动机构部分以及整机组装。问题的原因有多方面，卡纸是因为***公司上位机和扫描仪之间存在通讯故障，不存在其单方原因导致质量问题的情况。***公司的定作要求与终端客户的运行环境及实际需求存在差异，或者是***公司提供的组件或者产品软件导致的故障，不能由此认定其交付的工作成果质量不合格；3.“客户现场使用合格”作为验收依据，系货款支付条件，并非合同约定的质量标准。货物出厂时经过***公司检验合格，是符合定作人要求的。设备存在稳定性和精度等问题（如偶尔卡纸）并不属于质量问题，且卡纸问题已经最终解决；4.案涉机器人系为苏州市中级人民法院采购的“无纸化诉讼中间管理平台”而定制的，***公司将产品交付终端客户（苏州市中级人民法院及其下属法院）使用后，已经通过终端客户的验收，并收取全部合同款项。终端客户使用后多次发布新闻稿进行宣传，说明交付的机器人符合终端客户的需求；5.***公司主张的损失事实不存在，即使存在损失，也远低于***公司主张的数额。 反诉原告睿动公司向本院提出诉讼请求：1.判令***公司支付加工合同欠付货款1044762.93元及违约金(以1044762.93元为基数，按照同期贷款市场报价利率的4倍，自2019年8月27日起算至款项付清之日止)；2.判令***公司支付补充协议欠付货款441000元及违约金(以441000元为基数，按同期贷款市场报价利率的4倍，自起诉之日起算至款项付清之日止)；3.判令***公司承担律师费支出7万元；4.判令***公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：双方签订的合同系加工承揽合同。定作人中途变更承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。补充协议不论是对加工合同中承揽工作的变更，还是一份新的承揽合同，其均已完成并交付了相应的工作成果。***公司要求解除合同，应当对其已完成的承揽工作支付相应对价，并赔偿其损失，根据合同的约定向其支付违约金及律师费。现***公司已支付加工合同项下3204556元、补充协议项下189000元，因税率调整，仍欠付加工合同项下1044762.93元、补充协议项下441000元。另，其为主张债权委托律师作为诉讼代理人，产生律师费支出7万元。 反诉被告***公司辩称，请求驳回睿动公司的反诉请求：1.加工合同与补充协议是一个整体，睿动公司履行加工合同不合格，双方才根据睿动公司提出的改造方案订立补充协议。而睿动公司于2019年下半年陆续交付的改造后的产品仍不合格，且构成根本违约，应解除合同；2.交付时的验收仅仅是数量、外观等初步验收，不是品质验收。最终验收结果应经双方授权代表在该设备于最终客户端使用六个月无问题后签字确认。在合同约定的品质验收前，最终用户发现产品存在频繁的卡纸和多送纸等现象，双方确认产品存在诸多问题，故没有进行品质验收。新闻稿是最终用户为了宣传而做的，与产品的品质是否合格无关。若交付的产品合格，睿动公司应该已取得了双方签字确认的品质验收合格报告；3.多份会议纪要证明睿动公司已确认产品的品质问题是睿动公司承揽部分的问题，双方的共识均是“如睿动在设定期限内无法完成整改，***退货，睿动退款”。 经审理查明： 一、合同签订及相应技术要求 （一）加工合同：2018年10月29日，甲方***公司与乙方睿动公司签订加工合同，合同附件：1.技术验收要求；2.《纸质卷宗数字加工机器人电子设备清单》（以下简称设备清单）、《保密协议》、《主要部件品牌BOM清单》。合同约定：甲方委托乙方加工机器人一批，规格尺寸为1230（长）*800（宽）*1470（高）MM，采购量30台的价格为143000元/台，总价为4290000元，以上价格均为含16%专用增值税及含运费价格，甲方提供的电子件价格不计算在内。质量和技术要求：1.乙方应保证设备符合技术验收要求。2.乙方应保证设备的各项指标符合国家标准、行业标准；双方提供资料及配件：1.乙方在2018年11月10日前提供量产定型机（各项指标及数据）给甲方确认的同时提供如下完整的产品资料，作为甲方验收及验证的依据。（1）带有完整设计参数的原版3D数模、完整的工程图纸，包括机器人所有零件图、部件图、产品外形图、结构详细设计图、渲染效果图等。（2）EPLAN输出的电气原理图，机器人PLC程序(台达)，PLC联动程序……IO输入输出。（3）整机详细测试报告……（4）整机检验报告……。2.甲方提供电子件(具体清单见附件)，乙方收到配件后需清点数量、规格，如发现短缺或品质问题应及时知会甲方，甲方应及时补齐或更换；结算、发票：1.2018年10月20日前，乙方提供修改后完整的钣金设计图纸及内部结构标准化设计方案，并得到甲方确认后一周内甲方预付合同10%的货款，计人民币大写（下同）肆拾贰万玖仟圆。2.2018年11月10号前，乙方提供一台量产定型机并同时提供完整的产品资料，且经甲方验收通过后二周内支付合同10%货款肆拾贰万玖仟圆。3.乙方需提供能实现量产的可靠性依据(包括人员、设备、资金、场地、协作资源等方面)，并提供***的承诺书后甲方支付合同10%货款肆拾贰万玖仟圆。4.设备按期交付并经甲方验收初步合格后支付合同40%货款壹佰柒拾壹万陆仟圆。5.设备在交付客户端使用六个月无异常后支付合同20%货款捌拾伍万捌仟圆。6.设备在交付客户端使用一年无异常后支付合同10%余款肆拾贰万玖仟圆；设备生产：1.……乙方在设备生产中需持续做设备的优化升级，包含设备的稳定性、精度及工艺降本。2.双方约定设备中的电子标准件由甲方提供，具体见附件清单明细。3.在设备生产中，甲方有权到乙方的加工及组装工厂进行设备的进度跟催、设备的制造制程检验以及设备调试等，并依品质情况要求乙方改善或自行安排替代生产，对此甲方有选择权；质量验收：1.双方严格依照附件《数字加工机器人技术要求》验收，以甲方客户现场使用合格作为最终验收依据。……4.甲方或甲方指定的收货人在交货地点对乙方提供的产品进行数量、外观等初步检验。5.甲方的检验不免除乙方对产品质量应当承担的责任，如果甲方在使用或销售合同产品时发现因合同产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面的缺陷导致的任何质量问题，乙方仍应承担责任。6.验收应依据本合同约定的相关要求和标准，验收结果应经双方授权代表签字确认。7.验收结果与合同约定不符，如现场二个工作日内无法修复及改善的，乙方应立即在二个工作日内提供一台同等质量设备供甲方客户使用，同时将不良设备通过修复、重新加工、装配等方式解决直到符合合同规定的验收要求。8.如果设备不能满足要求，甲方可以拒绝接受，乙方应按甲方要求及时更换，或者免费进行必要的修改以满足规格的要求，如乙方在规定时间内无法完成改善并不能通过验收，甲方有权退货，乙方应在三个工作日内退回甲方支付的全部货款，对此甲方具有选择权；交货：1.乙方保证2018年11月10提供一台量产定型机，并通过甲方验收。2.其余设备在2018年12月10日前完成全部交货；产品变更管理：1.如甲方有工程变更要求，甲方以正式文件的形式发送给乙方，双方确认后，乙方必须严格按照甲方工艺更改或设计更改要求，按规定时间和规定方式实施，……2.如乙方产品有变更需求，……得到甲方批准后，乙方才能继续生产，……3.乙方变更包括如下内容：原材料或原材料供应商的变更、产品的设计和标准变更、生产工艺流程的更改、主要生产设备或关键辅助材料的变更……；违约责任：1.乙方需保证设备质量和性能符合技术验收要求、行业标准、国家标准、环保规范，否则视为违约，甲方有权拒绝收货并取消合同，乙方应在三个工作日内退回甲方支付的全部货款，并赔偿合同全额货款，同时甲方及甲方客户因此造成的其它损失由乙方承担(包括但不限于设备价值)。4.甲方应按期支付货款，如有逾期需向乙方赔偿违约金，每逾期一天按合同总额的千分之五向甲方支付违约金；违约终止合同：1.如果乙方在合同规定的限期内未能履行合同规定的义务或是……，甲方有权提出终止部分或全部合同；退货条款：1.产品到货甲方指定客户出现质量问题的，属品质不良的产品，乙方均有义务和责任积极、及时进行维修，无法维修的要及时进行退货，退货产生的运费由乙方承担……2.所有退货或返修件的往返运费均由乙方承担。3.服务期间返修件往返以及人员出差费用均由乙方承担。 加工合同附件一之技术验收要求：机构部分为开袋机构、封口机构、贴标机构、输出机构。整机运行验收（摘取部分）：2.良率要求：要求设备运动机构20000次以内无故障。3.噪音控制：要求控制在45分贝左右。5.强度测试：要求对设备的抗压、负压、运动组件数据进行记录、存档，并提供详细的测试报告。9.设备是否满足技术协议要求的功能；11.设备应有相应容错机制，在扫描、取袋、开袋、贴标、封口失效及其他异常情况下，原有资料文件应安全地从合理的出口退出。可能发生的异常和失效、资料文件的退出方式、卷宗袋和失效标签的处理方式，应有完善的处理方案，以文字、照片、视频结合的形式整理成文档。 （二）补充协议：2019年8月26日，就机器人设备的改造及优化，甲方***公司与乙方睿动公司签订补充协议，约定：在原合同2018-C-171基础上，改造优化费用为21000元/台，改造数量为30台，补充协议总价为630000元，以上价格包含同时不限于设备改造优化、外包装、运输、保险等所有费用，包含13%增值税。设备改造交期：2019年8月20日交货830宽度加直面规格2台，2019年8月25日交货800宽度加斜面规格1台，2019年9月9日交货830宽度加直面规格10台，2019年9月15日交货830宽度加直面规格12台（前提是苏州与石狮的另外3台可以正常回来），2019年9月20日交货800宽度加斜面规格5台。合同生效后预先支付合同款项的30%***拾捌万玖仟圆，设备在客户端使用合格贰个月后支付合同款项的40%计贰拾伍万贰仟圆，乙方在收到第二笔货款的一周内提供协议的全部金额13%增值税专用发票，剩余30%货款在设备客户端使用验收后6个月内付清。内部结构、电气、机械改造内容（详见协议附件2019版验收要求中的图纸资料及说明）罗列有22项，其中新增伸缩式纸盒托机构，新增送纸机构，取消翻转板，改成纸盒送纸……；设备验收要求：严格依照本协议附件的2019版验收要求验收，以甲方客户现场使用合格作为最终验收依据。甲方或甲方指定的收货人在交货地点对乙方提供的产品进行数量、外观等初步检验。甲方的检验不免除乙方对产品质量应当承担的责任，如果甲方在使用或销售合同产品时发现因合同产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面的缺陷导致的任何质量问题，乙方仍应承担责任，并免费更换并承担由于该质量问题而产生的一切费用(包括但不仅限于运费等)。验收应依据本合同约定的相关要求和标准，最终验收结果应经双方授权代表在该设备于最终客户端使用六个月无问题后签字确认。验收结果与合同约定不符，如现场二个工作日内无法修复及改善的，乙方应立即在二个工作日内提供一台同等质量设备供甲方客户使用，同时将不良设备通过修复、重新加工、装配等方式解决直到符合合同规定的验收要求。如果设备不能满足要求，甲方可以拒绝接受，乙方应按甲方要求及时更换，或者免费进行必要的修改以满足规格的要求，如乙方在规定时间内无法完成改善并不能通过验收，甲方有权退货，乙方应在三个工作日内退回甲方支付的全部款项，对此甲方具有选择权……；违约责任：1.乙方需保证设备质量和性能符合2019版验收要求、行业标准、国家标准、环保规范，否则视为违约，甲方有权拒绝收货并取消合同，乙方应在三个工作日内退回甲方支付的全部货款，并赔偿合同全额货款，同时甲方及甲方客户因此造成的其它损失由乙方承担(包括但不限于设备价值)。3.乙方应按期交付合格产品，如有逾期，需向甲方赔偿违约金，每逾期一天，按合同总额的千分之五向甲方支付违约金，逾期交货超过15天，甲方有权拒绝收货并取消合同，乙方应在三个工作日内无条件退回甲方所支付的全部款项并赔偿合同总金额的贰倍金额；……除本补充协议中明确所修改或变更的内容条款，原加工合同的其它条款完全继续有效并具有同等法律效力。 补充协议附件之2019版验收要求：机构部分为进纸机构（送纸部分、整纸部分）、开袋机构、封口机构、贴标机构、输出机构。整机运行验收中的良率要求、噪音控制、强度测试、满足技术协议要求的功能、容错机制验收要求同技术验收要求。 二、设备运行产生的问题 （一）加工合同签订后睿动公司交付的案涉机器人试用情况：***公司内部邮件往来显示，2019年2月27日至3月14日期间，存放于昆山市人民法院千灯人民法庭的机器人试运行问题主要有：卷纸、扫描仪死机、入袋失败材料卡在撑袋机构处、文件袋半搭在传输带上、袋子出来呈对折状态、无法封口、标签贴歪、回执单不打印提示预立案信息提交失败等；2019年3月4日，“苏州知识产权法庭”机器人试用问题为：卷纸、封口失败、开袋失败、上位机花屏；2019年3月20日，存放于苏州市吴中区人民法院的机器人试用问题为：机器人出现故障，检查发现扫描仪下方有卡纸，材料系昨日当事人录入的五张材料，而录入时未有异响和报错提示，一直到封袋结束没有发现异常。针对试用过程中机器人产生的问题，***公司于2019年3月25日、3月29日向睿动公司发送邮件告知试用问题汇总，要求给出解决、改善对策，所附机器人现场运行视频资料显示运行障碍有：取袋出现一次吸附两个袋子、材料未装入，装袋后偏移无法正常送出，翻转板无法正常开合等等。 （二）就睿动公司改造升级后交付的案涉机器人使用情况，双方形成多次邮件往来及会议纪要： 2020年1月7日，双方形成会议纪要：“机器人对应合约2018-C-171，产品数量30台，因睿动主动提出……希望***能提前支付部份货款，综合以上原因，在睿动开具发票后，先行安排支付合同货款500500元。此为提前付款，双方明确不因提前付款而免除厦门睿动的设备验收责任，待年后依客户实际使用情况再进行机器初验。已交货的30台小批量机器人使用中发现卡纸、噪音、电气件故障频繁等不稳定情况，睿动需迫切解决”； 2020年2月21日，***公司向睿动公司发送邮件：交付的机器人中已有部分交付了用户单位进行试用。在实际试用过程中，各台设备均或多或少发生各种故障，导致无法正式投入使用。要求对故障进行分类及原因分析，对设备机械、电气控制部分的设计重新评审并改善； 2020年3月16日，***公司向睿动公司发送邮件询问之前寄送的一台扫描仪测试结果，提出昆山法院下辖3台机器由于使用问题频发，法院客户流露出不满情绪，已派1名员工长期在昆山地区巡检，如不尽快解决目前存在的问题，将严重影响客户信任度，并对今后大规模推向市场产生障碍； 2020年5月27日，双方形成“关于30台机器人品质异常检讨会议”的会议纪要：主要问题有纸张入袋异常、取袋异常、入袋封装后取出纸****颠倒、卡纸（严重，经常发生）、共振明显声音很响(严重，每台都有)，结论：1.问题较多且故障频繁出现，此批30台机器人不合格。2.已布署的机器人各地法院要求退货。3.厦门睿动需第一时间回复处理方案及改善完成时间。责任担当为“睿动***”； 2020年9月27日，***公司向睿动公司发送邮件，要求退货：从总的使用情况来看，由于机器人工作状况不稳定和各种故障频发，无法正常投入使用。部署在苏州、杭州、徐州、扬州等地的机器人，用户单位停用或者退还，拒绝项目验收。部分用户退回的机器人设备现已经全部运回我司仓库，不仅造成直接经济损失，也对公司的市场声誉造成恶劣影响。其余暂末退货的客户，也由于机器人设备的不稳定，已经要求退货。目前从实际使用情况来看，该批生产的机器人设备基本判定为不合格，且贵公司无法在合同规定时间内改善或提供同样的合格替换产品，要求进行退货处理； 2020年10月13日，双方形成“关于机器人委托加工产品的品质问题”的会议纪要，双方达成共识：1.睿动于本周四(2020/10/1日)安排工程师到***安固退货设备现场确定异常原因，一周内确定故障原因，制定后续整改方案。2.睿动负责于2020年11月15日前解决机器人产品的异常项，保证***能正常使用，实现合同项中的功能要求。3.如睿动在设定期限内无法完成整改，无法满足***正常设备使用需求。***退货，睿动退款。同日，***发送邮件，表示目前机器人设备频繁出现异常，一直无法正常使用。客户已零容忍，***已收到全部的退货诉求，目前设备大部分已退回到***仓库中； 2020年10月30日，双方形成“关于机器人委托加工产品的改进方案问题”的会议纪要，双方最新确认问题点：进纸机构卡纸、噪音分贝55-80之间、机构撑袋偶有失败，完成时间点为10月30日。共识：1.睿动于下周一(2020/11/2日)给出具体整改方案；第2、3点内容同10月13日会议纪要； 2020年11月20日，双方形成会议纪要：最新确认问题点：设备多发性主要问题点为进纸机构问题。共识：1.睿动于今天(2020/11/20日)给出具体整改方案和分批整改时间节点。2.睿动负责于2020年12月5日前解决机器人产品的异常项，保证***能正常使用，实现合同项中的功能要求。3.在确保功能使用满足整机验收要求的前提下，分批对33台机器人设备进行整改，保证***的二次销售需求，具体整改进度由睿动方面提供，双方确认。4.如睿动在设定期限内无法完成功能整改，无法满足***正常设备使用需求，后期无法在约定节点内完成批量整改，***全部退货，睿动退款。同日睿动公司发送邮件，“自动套袋封口机改进方案及整改时间11-20”可见整改事项中有：噪音、开袋异常、多张进纸，并表示主要是进纸机构修改； 2021年1月22日，双方形成会议纪要：“***陈诉了双方合作的细节并认可产品存在的品质问题以及双方就此沟通的过程。共识：1.睿动***于今天(2021/1/22日)确定给出整改时间节点为：2021-1-29日提交安固六台设备给***测试。2.睿动负责于2021-1-29日测试前解决机器人产品的异常项，保证***能正常使用，实现合同项中的功能要求。3.在确保功能使用满足整机验收要求的前提下，分批对30台机器人设备进行整改，保证***的二次销售需求。4.如睿动在2021-1-29日期限内无法完成功能整改，无法满足***正常设备使用需求，***要求：睿动退回***支付的全部合同款项，***退货；睿动要求：双方按照签署的合同2018-C-171及其补充协议条款执行”。 （三）***公司交付各法院使用的案涉机器人部分被退回，其中杭州市上城区人民法院、徐州市泉山区人民法院于2021年4月13日出具情况说明载明，2019年下半年，***公司交付案涉机器人各1台至上述法院，法院对数量、外观等初步检验后进行试用，发现产品存在频繁的卡纸和多送纸现象，且还有共振大、噪音大等问题，无法满足自动化操作的基本要求，经整改问题未完全解决，故要求退货、更换。***公司已分别在2020年下半年、2021年上半年为上述法院更换，原机器人已退回。 三、合同的履行 （一）设备采购：***公司按照设备清单采购案涉机器人所需部件设备如下：1.工业触控一体机30台，支付136800元；2.身份证&IC****一阅读器30台，支付28500元;3.二维码扫描器30台，支付36900元；4.扫描仪：2018年9月6日，采购***品牌i2400型号扫描仪6台，单价2800元，共支付16800元；***K810扫描仪2台，支付900元。2018年10月24日，采购***i2400扫描仪24台，支付67200元。2019年5月29日，***公司与睿动公司在微信群内就多款扫描仪进行比较，睿动公司人员提出经过测试***s2040较为符合需求。2019年6月13日，***公司采购***s2040扫描仪4台，单价2800元，共支付11200元。2019年8月27日，又采购***s2040扫描仪30台，支付84000元；5.REID标签打印机（带剥离组件）32台，约定交货期限分别为2018年10月15日8台、2018年11月30日24台，单价均为8550元，共计支付273600元；6.热敏回单打印机31台，支付29960元。分三批次采购，最后一次采购24台，单价为960元；7.人脸识别摄像头32台，分三批次采购，单价均为1450元，共计支付46400元；8.监控摄像头（主机+镜头）32台，分三批次采购，单价均为700元，共计支付22400元；9.监控主机（网络硬盘录像机）31台，合计支付5060元。分三批次采购，其中8台海***视DS-7804NB-K1/C型号，单价为230元，第三次采购的是23台海***视DS-7104N-SN/CNVR型号，单价为140元；10.交换机30台，支付2880元；11.硬盘31台，单价均为480元，共计支付14880元；12.网卡（可选）18台，支付1103元；13.30台USBH***，支付2070元；14.指纹采集器30台，支付8859元。以上***公司共计采购支出789512元。上述所采购设备的品牌、型号，除扫描仪、监控主机外，均与加工合同附件设备清单中一致。双方亦确认扫描仪的品牌和型号都是由睿动公司提出。 关于采购设备中与设备清单不符的部分，***公司陈述称，其方先行采购了6台***i2400扫描仪和2台***K810扫描仪试用，最后确定使用***i2400扫描仪，于是又再补购24台***i2400扫描仪。后为解决卡纸问题，睿动公司提出更换扫描仪排除故障，而***i2400型号扫描仪已停产，最终由睿动公司确定替代机型***s2040，***公司遂采购了4台***s2040扫描仪进行调试，因改造过程中扫描仪结构被更改或毁损，经调试符合要求后又重新采购了30台***s2040扫描仪。采购的扫描仪为了适配案涉机器人，进行了机械改造，拆除后不是一个完整的扫描仪，已经无法使用；监控主机和硬盘属于存储设备，与机器功能性关系不大，采购时因供应商处海***视DS-7804NB-K1/C型号监控主机缺货，而海***视DS-7104N-SN/CNVR型号价格更优，所以后选用了海***视DS-7104N-SN/CNVR型号监控主机替代；对于有部分采购数量多出30台的设备，系因设备采购周期较长，为了避免设备出现组装中损坏、本身存在质量问题等意外情况，影响整体产品安装周期，故提前采购一二台以备用，一并发给睿动公司。 睿动公司质证认为：1.其在组装过程中没有出现部件损坏或产品本身存在质量问题需要更换的情况，数量是刚刚好的，并没有剩余，其仅收到30套。超过数量30的设备，与其无关，***公司可以用在别的设备上。其确认前后共收到***i2400扫描仪30台、***扫描仪2台、***s2040扫描仪30台，***扫描仪系因***公司想增加一个功能，遂采购以备选，其进行了组装并测试，后***公司认为法院使用该功能频率不高，遂取消，这2台***扫描仪拆下后已经返还给***公司。***i2400扫描仪组装后因产品升级改造，要更换为s2040扫描仪，也已拆下后退还给***公司（***公司确认已收到拆下后返还的***i2400扫描仪30台，但均已报废）；2.***公司采购价格与市场价值不符。但睿动公司未能提供返还拆卸下的***扫描仪2台及采购价格与市场价值不符的证据。 （二）款项支付：双方均确认，***公司向睿动公司支付款项如下：2018年8月31日支付359300元，2018年10月31日支付69700元，2018年11月22日支付858000元，2019年1月25日支付1001000元，2019年4月9日支付429000元，2019年9月5日支付189000元，2020年1月15日支付487556元，以上共计3393556元。其中2019年9月5日支付的189000元是补充协议预付款，其余均为第一份加工合同项下加工款。因加工合同约定价格为含16%增值税价款，补充协议约定改造优化费用为含13%增值税价款，2019年增值税税率由16%调整为13%，故相应未付款金额按照13%进行调整。2020年1月15日支付的487556元即就2020年1月7日双方达成的会议纪要中约定提前付款的500500元按照13%开票税率调整后支付的款项。综上，加工合同项下***公司已支付3204556元，未付（按照13%增值税率调整）1044762.93元；补充协议项下已支付189000元，未支付441000元。 （三）机器人交付及退货：加工合同签订后，睿动公司加工并陆续交付案涉机器人。补充协议签订后，睿动公司对之前交付的机器人进行改造后，于2019年11月20日出货机器人1230（长）*800（宽）*1470（高）规格1台、1230（长）*830（宽）*1470（高）规格22台，于2019年11月22日出货机器人1230（长）*800（宽）*1470（高）规格4台、1230（长）*830（宽）*1470（高）规格3台。后部分交付终端客户使用机器人被退回，目前案涉机器人30台存放位置、数量如下：睿动公司4台，***公司安固仓库15台，苏州市中级人民法院4台，苏州市吴江区人民法院开发区人民法庭1台，苏州市相城区人民法院3台，苏州工业园区人民法院1台，苏州市吴中区人民法院1台，昆山市政务服务中心1台。 上述事实，有当事人提供并经庭审质证的加工合同、技术验收要求、补充协议、2019版验收要求、付款凭证与发票、邮件、会议纪要、情况说明、设备清单及相应的采购凭据等证据及当事人陈述在案佐证。 ***公司另举证其与第三方公司于2020年9月2日签章确认的《委托生产合同》及相应技术要求附件复印件（因涉商业秘密材料未完整提供）、发货邮件，载明合同产品为机器人30台，于2010年10月31日前全部交货完成。***公司陈述称，因睿动公司无法满足其加工生产机器人的要求、不能充分履行合同义务，其只得另行找第三方替代加工生产机器人。其根据第三方公司的要求全部重新采购部件，由第三方公司全部重新设计、组装，另行交付机器人给终端客户使用。第三方公司设计了全新的进纸结构，解决了睿动公司迟迟未能解决的卡纸问题，并通过了终端客户验收，由此可对比看出系睿动公司无法在设计上根本解决进纸机构的问题，导致始终无法交付合格产品。因所有设备的电子元器件、人工费用、研发费用均已上涨，导致其在找第三方替代生产时，不得不付出高于案涉合同的成本。另，除案涉机器人使用部件采购成本外，***公司不得不长期安排人员、投入物力配合睿动公司解决设备问题，并因终端客户退货安排车辆人员运输产生运输费、存放18台设备产生仓库存储费用等。各项损失的证据材料比较分散、难以统计。结合逾期交付应当赔偿总货款的两倍的合同约定，经估算后确认为140万元。睿动公司对上述证据三性不予认可，认为无法看出与案涉机器人产品的关联，也不能因此证明***公司找第三方替代生产了案涉机器人。 本院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。承揽人应当以自己的设备、技术、劳力等完成主要工作，定作人应当按照约定的期限支付报酬。承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。本案系加工合同纠纷，***公司与睿动公司签订的加工合同及补充协议，系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定诚信履行。本案的争议焦点为：一、睿动公司是否已经按照约定完成了承揽工作？二、相应的违约责任如何承担？ 关于第一项争议焦点，本院认为，睿动公司交付的案涉机器人并不符合加工合同及补充协议中的定作要求。理由如下：首先，由合同条款可知，案涉机器人的设计系由睿动公司负责。双方也认可是由睿动公司进行方案设计，***公司根据设计方案制作相应的技术验收要求。无论采取何种结构，制作何种方案设计，合同的最终目的是要加工出可供正常、稳定运行的能对材料进行自动扫描录入、装袋、封袋、贴标、传送等，实现自助立案功能要求、满足终端客户使用需求的机器人，而睿动公司的作用就是帮助委托人***公司完成机器人的设计、组装、运行，实现上述功能效果。加工合同也约定了睿动公司需持续做包含设备稳定性的设备优化升级，***公司有***设备品质情况要求睿动公司改善，直至符合合同规定的验收要求。因此，对机器人进行优化、整改，增改相应结构，变更图纸方案等，均属睿动公司应当履行的合同义务。双方针对运行中出现的问题就案涉机器人改造而签订的补充协议，实质上属于对加工合同的继续履行。解决卡纸等频发故障，保障进纸等运动顺畅，是实现案涉机器人功能的最基本需求，而非***公司新增加的定作要求；其次，加工合同及补充协议中明确约定，由***公司一方对案涉机器人进行数量、外观等初步检验，以***公司客户现场使用合格作为最终验收依据。若验收结果与合同约定不符，睿动公司应将不良设备通过修复、重新加工、装配等方式解决直到符合合同规定的验收要求。如果设备不能满足要求，***公司可以拒绝接受。如果睿动公司在规定时间内无法完成改善并不能通过验收，***公司有权退货。睿动公司需保证设备质量和性能分别符合技术验收要求、2019版验收要求，否则视为违约，***公司有权拒绝收货并取消合同；再次，通过双方邮件往来、多份会议纪要、法院情况说明可见，睿动公司根据加工合同加工交付的案涉机器人，就设备运行机构2万次以内无故障、噪音、容错机制等明显不能达到技术验收要求中整机运行验收的标准，也不能通过***公司终端客户现场使用合格的质量验收标准。整改责任担当方一直明确为睿动公司，而按照补充协议整改后交付的案涉机器人，事实上仍然持续存在多种运行故障问题，不能达到2019版验收要求中整机运行验收的标准，也不能通过***公司终端客户现场使用合格的质量验收标准。也就是说睿动公司交付的案涉机器人无法满足自动化操作要求，无法实现合同目的，并不符合***公司的定作要求。双方确认过案涉机器人不合格，法院对司法智能服务的宣传报道并不代表睿动公司交付的机器人实际满足了法院的功能需求，睿动公司实际未能完成可实现合同目的的加工合同及补充协议项下工作成果的交付；最后，根据上述论述，睿动公司并未能按照定作人***公司要求设计、加工出符合***公司合同设立目的的机器人，***公司有权行使约定解除权，也有权行使法定解除权。双方多次在会议纪要中达成不能在限期内解决异常项、满足***公司正常设备使用需求、实现合同项中的功能要求则退货退款的共识，***公司虽多次经协商变更过要求解除合同的意思表示，但其仍依法享有合同解除权。因此，***公司现通过诉讼主张加工合同及补充协议于起诉之日即2021年2月4日解除，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。 关于第二项争议焦点，本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。具体到本案中，首先，根据加工合同、补充协议中约定，***公司要求退货后，睿动公司应在三个工作日内退回已支付的全部货款，所有退货的运费由睿动公司承担。双方确认***公司已支付加工款共计3393556元，因此***公司主张解除加工合同和补充协议后，睿动公司应将收取的加工款3393556元返还给***公司，已交付尚未退还的案涉机器人26台，由睿动公司自行取回，运费自理；其次，根据加工合同、补充协议中约定，睿动公司退回***公司已支付全部货款后，还要赔偿合同全额货款，承担***公司及其客户的其它损失（包括但不限于设备价值）。关于***公司主张的损失：（一）机器人部件采购支出成本损失：***公司为了履行合同，按照加工合同附件清单采购了主要部件并交付睿动公司进行加工制造，因加工出的成品无法实现合同目的，无法满足终端客户功能需求，***公司已主张退货并由睿动公司取回。为证明已用于案涉机器人的部件采购费用，***公司提供了相对应的采购合同及支付凭证，采购部件的品牌、型号等与案涉合同附件中所列设备清单一致，采购时间亦大致吻合，睿动公司未能提供反证，本院予以确认，睿动公司应予赔偿。但因合同标的物为30台机器人，睿动公司亦辩称仅收到30套清单内设备，超出数量30的设备采购费用支出，***公司无法举证支出的必要性及系按照睿动公司指示备用采购，亦未能举证已实际交付睿动公司用于加工，超出部分费用不应纳入设备采购成本损失。另，被拆下的***i2400型号扫描仪30台，***公司确认睿动公司已经退还，应当扣除一定残值；（二）加工合同、补充协议中有“人员出差费用”、“合同总金额的贰倍”、“合同全额货款”等约定由睿动公司承担的赔偿责任，***公司亦是凭借相关约定，对人工费用、退货运费损失、仓储费用、替代生产损失等估算后进行主张，但损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。除案涉机器人使用部件采购成本支出外，***公司未能提供充分证据证明其他损失。因此，本院根据公平、诚实信用原则，综合考虑合同约定、已支付加工款资金占用期间利息损失、合同履行情况、当事人过错程度等，酌定上述损失共计为100万元，超出部分不予支持。 综上所述，***公司主张解除加工合同及补充协议、返还已支付加工款、赔偿损失，于法有据，本院予以支持，但损失金额本院酌定调整。睿动公司未能按约完成工作成果的交付，其反诉请求本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百一十一条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百五十三条、第二百六十二条、第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、苏州****能科技有限公司与厦门睿动智能科技有限公司订立的《委托加工合同（编号：2018-C-171）》、《委托加工合同(编号：2018-C-171)补充协议》于2021年2月4日解除； 二、厦门睿动智能科技有限公司于本判决生效后10日内向苏州****能科技有限公司返还已支付合同款3393556元，并将纸质卷宗数字加工机器人26台自行取回，运费自理； 三、厦门睿动智能科技有限公司赔偿苏州****能科技有限公司损失100万元； 四、驳回苏州****能科技有限公司的其他本诉请求； 五、驳回厦门睿动智能科技有限公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费44348元，财产保全费5000元，合计49348元，由***公司负担3154元，睿动公司负担46194元（睿动公司应负担的诉讼费46194元于本判决生效之日起10日内直接向***公司支付）；反诉案件受理费减半收取9401元，由睿动公司负担（已缴纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审判员**** 二〇二二年十二月二十二日 书记员****（代）