青岛东某某实业发展有限公司、某某亮等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁02民终12407号 上诉人（原审被告）：青岛东***实业发展有限公司，住所地山东省青岛市崂山区中韩街道南张社区145号。统一社会信用代码：913702006937834735。 法定代表人：**亮，总经理。 上诉人（原审被告）：**亮，男，1970年4月9日出生，汉族，住山东省新泰市。 二上诉人共同委托诉讼代理人：***，烟台莱山滨海法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：青岛华东电缆电器有限公司，住所地山东省青岛市城阳区上马街道***55号。统一社会信用代码：91370214264595669Y。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，***玺律师事务所律师。 上诉人青岛东***实业发展有限公司（以下简称东***公司）、**亮与被上诉人青岛华东电缆电器有限公司（以下简称华东公司）与买卖合同纠纷一案，不服青岛市城阳区人民法院（2022）鲁0214民初4861号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人东***公司、**亮向本院提出上诉请求：一、请求依法撤销青岛市城阳区人民法院（2022）鲁0214民初4861号民事判决，发回重审或依法改判。二、本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院认定事实错误。上诉人东***公司已经向被上诉人支付了626000元，并提供证据证明，但原审法院对上诉人提交的证据不予采纳，明显与事实不符。二、本案已过诉讼时效。案涉法律关系发生于2011年，双方在合同中明确约定安装调试后10日内付清全部货款。案涉设备已于2011年底调试完毕，被上诉人于2022年才提起诉讼，已经超过法律规定的诉讼时效。上诉人**亮于2020年出具的承诺书，并非案涉款项的承诺书，原审法院以此承诺书认定诉讼时效期间尚未经过，明显与事实不符。三、上诉人**亮不应承担连带清偿责任。上诉人东***公司是依法设立的公司法人，法人以其财产独立对外承担责任，本案中，上诉人**亮只是公司股东，其已完成全部出资义务，因此不应当承担连带责任。 被上诉人华东公司辩称：本案一审判决事实认定正确，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。 华东公司向一审法院起诉请求：1.判令东***公司、**亮支付华东公司货款人民币941000元并自2012年9月10日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.本案诉讼费、保全费、保函费等由东***公司、**亮承担。 一审法院认定事实：一、2011年9月26日，华东公司与青岛东和房地产投资有限公司签订两份《工矿产品购销合同》，约定青岛东和房地产投资有限公司向华东公司购买电力变压器（规格型号S10-6300/35）1台，干式变压器3台，其中，规格型号SCB10-1000/10干式变压器1台，规格型号SCB10-1600/10干式变压器2台，两份合同总价款941000元（电力变压器420000元+干式变压器521000元）；还约定交（提）货地点“需方工地”；违约责任“如有一方违约按合同法规定执行”，电力变压器结算方式及期限为“签订后预付30%余款送电前一次性付清”，干式变压器结算方式及期限为“送电后10日内一次性付清”。合同尾部有华东公司和青岛东和房地产投资有限公司分别加盖印章，并有华东公司委托代理人纪**及青岛东和房地产投资有限公司委托代理人**亮签字确认。二、2012年9月11日、2012年9月24日，华东公司向青岛东和房地产投资有限公司交付涉案4台设备。庭审中，东***公司认可收到上述设备。三、2020年1月22日，**亮向华东公司出具承诺书，该承诺书载明：“欠青岛华东电缆电器有限公司货款保证在2020年5月30号前付清，如违约华东公司所供的设备产权归华东公司（青岛华东电缆电器有限公司）”，**亮在承诺书尾部签字捺印。四、诉讼过程中，华东公司向本院提出诉讼保全申请，支付保全保险费6500元。五、青岛东***实业发展有限公司成立于2009年，**亮系唯一股东，成立时公司名称为青岛东和房地产投资有限公司，2014年3月20日变更为青岛东***建筑工程有限公司，2014年4月9日变更为青岛东***实业发展有限公司。 一审法院认为，合法的买卖合同关系应受法律保护。华东公司向东***公司供应变压器，已经履行了交付义务，东***公司作为买受人，应当及时、足额支付相应货款。东***公司认可收到涉案4台变压器，但辩称已支付货款626000元，其抗辩的主要依据是记账流水和案外人青岛城阳长安房地产开发有限公司出具的证明，记账流水系其单方制作，没有华东公司签字确认，亦未有相关付款凭证与之相印证，一审法院不予采信；案外人证明既未明确说明126000元款项系由谁实际支付，也未说明支付的是谁与谁之间的哪笔货款，在华东公司不予认可又无其他证据与之相印证的情况下，仅依据上述两份证据无法认定东***公司主张的已向华东公司支付部分货款的事实，东***公司抗辩理由不成立，一审法院不予支持。华东公司要求东***公司支付货款941000元，应予支持。关于诉讼时效，涉案买卖合同关系虽然发生在2011年，但**亮于2020年向华东公司出具承诺书，明确承诺于2020年5月30号前付清货款，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。故一审法院对东***公司关于本案已过诉讼时效的抗辩理由，不予支持。关于连带责任，涉案合同发生时，东和房地产公司为一人有限责任公司，**亮为公司唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，**亮应对其个人财产独立于公司财产承担举证证明责任。**亮未提交任何证据证明其个人财产独立于公司财产，依法应对上述债务承担连带清偿责任。关于逾期付款利息，涉案两份合同，一份约定送电前一次性付清，另一份约定送电后10日内一次性付清，华东公司并未举证证明何时送电，东***公司称实际通电时间是2013年12月底，并认可利息从2014年1月1日起算，一审法院对此予以确认，华东公司主张东***公司承担以货款941000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，不违反法律规定，一审法院予以支持。关于诉讼保全保险费，该费用不属于《诉讼费用交纳办法》第六条规定的诉讼费用范围，结合本案实际，涉案合同并未对该费用的承担抑或实现债权的费用作出任何约定，故华东公司该项请求缺乏合同依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、青岛东***实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付青岛华东电缆电器有限公司人民币941000元及利息（以941000元为基数，自2014年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、**亮对上述第一项的给付义务承担连带清偿责任。案件受理费13210元，保全费5000元，由青岛东***实业发展有限公司、**亮负担。 二审期间，上诉人东***公司、**亮提交东***公司工商登记档案材料。证明案涉买卖法律关系发生时，东***公司股东为二人，分别为**亮持股47%，**建持股53%。且两股东均已实缴出资，故**亮不应当承担连带清偿责任。 被上诉人华东公司质证称，该材料在一审开庭前已实际存在，上诉人完全可以自由获取，不属于民诉法规定的新证据的范围，该材料不能否认上诉人东***公司股东为**亮一人的事实，也不能证明两者之间资产没有混同，因此上诉人**亮应与上诉人东***公司对被上诉人承担连带支付责任。 本院对上述证据的真实性予以确认。 二审查明事实与一审查明事实基本一致。 本院认为，本案的争议焦点问题是：一、本案诉讼时效问题；二、东***公司欠付华东公司货款数额问题；三、**亮对东***公司债务是否应当承担连带责任。 关于第一个焦点问题，本院认为，**亮于2020年向华东公司出具承诺书，系其向华东公司作出同意履行债务的意思表示。**亮辩称出具承诺书系因其与华东公司存在其他的业务关系及法律纠纷，该承诺书并非本案的付款承诺，但**亮未提交证据证明该事实，故本院不予采信。一审法院认定东***公司、**亮关于诉讼时效抗辩的主张不能成立并无不当。 关于第二个焦点问题，东***公司主张其在一审提交了向华东公司支付626000元的证据。经查明，其在一审中仅提交单方制作的记账流水及案外人青岛城阳长安房地产开发有限公司出具的证明，且未提交付款凭证进行佐证，东***公司在二审中亦未提交证据证明其已支付华东公司相关款项，故在华东公司已将合同项下设备交付完毕的情况下，东***公司应支付华东公司货款941000元。 关于第三个焦点问题，本院认为，根据东***公司的工商登记材料，在本案合同发生时东***公司股东确为两人，但在2020年1月，**亮向华东公司出具承诺书确认涉案货款的还款义务时，东***公司为一人有限责任公司，**亮作为股东，其未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，故一审法院认定**亮应对东***公司的债务承担连带责任并无不当。 综上，上诉人东***公司、**亮的上诉请求均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13210元，由上诉人青岛东***实业发展有限公司、**亮负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　　解　鲁 审 判 员　　*** 审 判 员　　温　燕 二〇二二年十月三十一日 法官助理　　*** 书 记 员　　***