青岛华东电缆电器有限公司、青岛中联盈地集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省青岛市城阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0214民初3376号 原告：青岛华东电缆电器有限公司，住所地山东省青岛市城阳区***55号。统一社会信用代码：91370214264595669Y。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，***玺律师事务所律师。 被告：青岛中联盈地集团有限公司，住所地山东省青岛市城阳区铁骑山路8号。统一社会信用代码：91370214725587611E。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，山东兆基律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被告：中铁建工诺德城市投资有限公司，住所地广东省深圳市福田区福田街道民田路178号华融大厦305。统一社会信用代码：91440300764987781X。 法定代表人：王身风，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原告青岛华东电缆电器有限公司（以下简称“华东电缆公司”）与被告青岛中联盈地集团有限公司（以下简称“中联盈地公司”）、被告中铁建工诺德城市投资有限公司（以下简称“中铁建工公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用简易程序，依法公开开庭进行了审理。原告华东电缆公司的委托诉讼代理人**与被告中联盈地公司的委托诉讼代理人***、**、被告中铁建工公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华东电缆公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款220000元并支付自2012年3月15日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算、自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.本案所有的诉讼费、保全费、保函费由被告负担。事实和理由：2012年1月4日，原告与青岛京西置业有限公司签订《青岛诺德广场变压器采购合同》，约定青岛京西置业有限公司向原告采购干式变压器4台，合计货款为1100000元。合同签订后，原告履行了合同义务，但青岛京西置业有限公司并未依约全额支付货款，尚欠货款220000元未付。另查，青岛京西置业有限公司于2018年11月2日被注销，被告中联盈地公司和被告中铁建工公司系青岛京西置业有限公司股东，分别持股40%和60%，理应承担支付责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告中联盈地公司辩称，一是涉案合同签订于2012年，原告于2021年9月14日起诉已过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。二是其主体不适格，涉案买卖合同的主体为原告与青岛京西置业有限公司，被告中联盈地公司并非合同主体，根据合同相对性原则，应驳回对被告中联盈地公司的起诉。三是青岛京西置业有限公司为有限责任公司，具有独立法人资格，被告中联盈地公司作为其股东，对公司的债务仅在出资范围内承担有限责任，且其出资义务已经履行完毕。四是青岛京西置业有限公司经依法清算，成立清算组，通知债权人申报债权，并在报纸上公告，原告未能进行申报，未能积极履行权利，视为放弃权利。在该种情况下，股东不对公司债务承担责任。五是设备质量存在问题，未经验收合格，被告中联盈地公司陆续找了其他单位进行维修，基于此，被告中联盈地公司有权要求减少价款，对未支付的款项不予支付。 被告中铁建工公司辩称，本案已超过诉讼时效，请求依法驳回原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 1.2012年1月4日，原告华东电缆公司与青岛京西置业有限公司签订《青岛诺德广场变压器采购合同》。合同约定：青岛京西置业有限公司购买原告的干式变压器4台，单价275000元，共计1100000元；合同签订之日起10个工作日内支付合同总价的10%作为定金，货到工地装卸就位并经青岛京西置业有限公司验收确认后，青岛京西置业有限公司在15个工作日内支付合同总价的70%，工程竣工，经电业局验收合格之日起15个工作日内青岛京西置业有限公司向原告支付合同总价的15%；合同总价的5%作为质保金，待全部标的物验收通过之日起二年无质量问题后15个工作日内无息付清；合同标的的质保期为2年。 2.原告将涉案设备交付青岛京西置业有限公司；青岛京西置业有限公司分别于2012年1月13日按照合同约定支付合同总价的10%即110000元、于2012年4月8日按照合同约定支付合同总价的70%即770000元，共计支付880000元，尚有合同价款220000元未支付。 3.2018年11月2日，青岛京西置业有限公司由其持股60%的股东即被告中铁建工公司与持股40%的股东即被告中联盈地公司组成清算组办理了注销登记，被告中联盈地公司与被告中铁建工公司在办理注销登记时承诺注销后出现未清理完的债权债务，由全体股东按《中华人民共和国公司法》的有关规定承担责任。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议焦点有三：一是本案是否超过诉讼时效。根据原告的工作人员的陈述其多年以来一直找青岛京西置业有限公司的毛姓员工主张债权，被告亦认可毛姓员工系青岛京西置业有限公司的员工，结合原告提交的通话详单，原告多年来一直向青岛京西置业有限公司主张债权存在高度盖然性，青岛京西置业有限公司于2018年11月2日办理了注销，原告于2021年9月14日立案起诉未超过3年的诉讼时效，故本案未超过诉讼时效。二是原告的产品是否存在质量问题，余款220000元是否达到支付条件。本案中，涉案设备已交付青岛京西置业有限公司，被告虽辩称产品存在质量问题，但未提交证据证明在涉案设备的质保期内向原告主张过存在质量问题，故被告应承担举证不能的法律后果，涉案设备应视为合格，且已过质保期，余款220000元已达到支付条件。三是本案被告中联盈地公司、被告中铁建工公司是否应承担付款责任。根据法律规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，被告中联盈地公司、被告中铁建工公司作为青岛京西置业有限公司的股东，在公司注销时承诺对公司债务承担责任，故被告中联盈地公司、被告中铁建工公司应承担付款责任。综上，对于原告要求被告支付货款220000元的主张，于法有据，本院予以支持。对于原告要求被告支付以货款220000元为基数，自2012年3月15日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算、自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的主张，本院酌定部分予以支持，支持的数额为以货款220000元为基数，自2021年9月14日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第一百零八条，判决如下： 一、被告青岛中联盈地集团有限公司、被告中铁建工诺德城市投资有限公司于本判决生效后10日内支付原告青岛华东电缆电器有限公司货款220000元； 二、被告青岛中联盈地集团有限公司、被告中铁建工诺德城市投资有限公司于本判决生效后10日内支付原告青岛华东电缆电器有限公司以货款220000元为基数，自2021年9月14日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息； 三、驳回原告青岛华东电缆电器有限公司的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4600元（已减半），由被告青岛中联盈地集团有限公司、被告中铁建工诺德城市投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费用，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年五月三十一日 书记员　　张　远