某某实业有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

1 江西省南丰县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）赣1023民初2417号 原告：****实业有限公司，住所地：广东省肇庆市高新区迎宾大道**，统一社会信用代码：914406057829948033。 法定代表人：***，系公司总经理。 委托诉讼代理人：**，广东天穗律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：***，广东天穗律师事务所律师，特别授权。 被告：***，男，1967年1月10日出生，汉族，南丰县人，住江西省南丰县。 委托诉讼代理人：***，江西丰茂律师事务所律师,一般授权。 被告：南丰紫源木材厂，，住所地：江西省抚州市南丰县太源乡太源村统一社会信用代码：91361023MA397E6EXR。 法定代表人：**，系该厂负责人。 被告：**，男，1986年2月28日出生，汉族，南丰县人，住江西省南丰县。 ****实业有限公司（以下简称“****”）与***、南丰紫源木材厂、**买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。****委托诉讼代理人***，***及其委托 2 诉讼代理人***，南丰紫源木材厂法定代表人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ****向本院提出下列诉讼请求：1.判令***、南丰紫源木材厂、**连带返还****货款373162元及自起诉之日起以373162元为本金按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付之日止的利息；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2021年3月，****因需要采购木板委托**新代****与***联系采购木板，**新当日向***支付了1万元定金，并要求被告***发公司账户，并签订书面的合同。2021年3月4日，****依据***提交的银行账户信息向南丰紫源木材厂转账2万元，***回复，本公司收你20000元，由我***个人负责。2021年3月4日，****向***发出《胶合板合同3.4（**）》，合同对双方买卖的货物的数量、单价、质量、付款方式及违约责任等进行了约定。但***发出的板子已经发霉，****也及时通过微信的方式告知***并要求其提供退货地址未果，故****只能就地处理上述质量不合格的货物。现***收取了我方款项共计373162元并与****协商买卖合同事宜，并承诺承担买卖合同相关事宜，**个人开设南丰紫源木材厂用于经营，南丰紫源木材厂收取****款项，故本案三被告均应承担对****的返还责任，****多次要求三被告退还货款并承担违约责任未果，为维护****的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 ****提交了下列证据以支持其诉讼请求：1.****公司员工**新与***的微信聊天记录的公证书一份，证明本案买卖合同的关系及货物质量不合格要求退货的事 3 实；2.2021年3月4日****与***、南丰紫源木材厂的《采购合同》打印件一份，证明****欲签订合同，对案涉货物相关事宜进行约定；3.**新身份证复印件及证明一份，证明**新系****的代表人；4.微信支付转账电子凭证一份，证明****于2021年3月3日向***支付定金1万元；5.国内支付业务付款回单两份（2021年3月4日向南丰紫源木材厂支付20000元，3月8日支付120042元），中国工商银行网上银行电子回单一份（2021年3月26日向南丰紫源木材厂支付10万元），电子回单凭证一份（2021年4月3日向南丰紫源木材厂支付123120元），证明我方支付的货款情况；6.发票两张，证明南丰紫源木材厂向****出具了120042元的发票。 ***辩称：1.****所称其与三被告签订的《采购合同》系无效合同，***并未在合同上签名，****所称的质量问题也不属实，双方有关货款243162元的买卖合同关系已经履行完毕；2.**新委托了***购买了面板10万元，使用了大约15000元，剩余的85000元面板和45000元***同意退回****。 ***向本院提交了下列证据以支持其诉讼请求：与**新的微信聊天记录截屏共30页及微信通话录音光盘一个，与***的微信聊天记录截屏，证明***已向****发出了两车胶合板共计243162元，货款***也已经收到，双方间的买卖合同履行完毕，****述称的质量问题不属实，另外**新委托了***购买了面板10万元。 南丰紫源木材厂与**共同答辩称：南丰紫源木材厂法定代表人**是在2021年4月19日变更的，之前是**，故本案买卖合同与南丰紫源木材厂和**均无关，**也不 4 清楚****与***间的买卖合同关系。 南丰紫源木材厂与**向本院提交了企业信息复印件一份、企业变更信息复印件一份以支持其答辩意见。 证据的分析与认定： ***对****提交的上述证据中除采购合同外，其他的真实性无异议，但认为不能达到其证明目的，本院对***质证无异议的证据依法予以采信，对证明目的也是本案的争议焦点，本院综合全案予以判断。 对***提交的证据，****对真实性无异议，也是对证明目的有异议，本院对该证据真实性予以确认，对证明目的综合全案予以判断。 对南丰紫源木材厂及**提交的证据，****对证据三性均无异议，但对证明目的有异议，本院经审查，对该证据的真实性、合法性及关联性均予以确认，对证明目的也是综合全案予以判断。 结合本案诉讼各方的举证、质证，当庭陈述及本院的认证本院认定以下事实：****系一家有限责任公司，其因需委托其员工**新、***向***购买胶合板，2021年3月3日，**新向***支付了定金1万元，3月4日，**新通过微信的方式向***发出了《采购合同》PDF版本并告知***查阅并签署，***并未将采购合同打印签署。同日，****向南丰紫源木材厂支付了20000元货款。3月8日，***按****员工***指示将8640张,按单价13.65元每块，另加0.3元每张的裁切板费计13.95元每张，货款共计120528元的胶合板交付给****，物流司机和收货地址均由***提供。同日，***向***提出27个托板每个托板有大概30***没有裁切的，即一共 5 810***（1620*13.65为22113元，裁切的小板有7020张*13.95为97929元），告知***今天发货的27个托板货款一共汇120042元，并向南丰紫源木材厂支付了货款120042元，南丰紫源木材厂也向****出具了相应金额的发票。3月8日，***发微信给***“项老板，今天再与你重复强调的，不中断生产线，继续排产。除今天的第一车货外，后面做货的木板测量厚度要提高到7.5MM……”3月9日，***发微信给***“如果是可以按照昨天装货的那种7-7.2MM厚度不变（不得低于这个厚度的），就控制减少床板面纸的裂痕及树节（结疤），胶水要用一级环保的做。周四发货，这个价格上是按照了原来的13.65元每张的价格了对吗？”，3月10日，***发微信给***“我们明天要发货的木板，明天下午5-6点这样可以顺利装货吗？我今天要先找车呢”3月11日上午09：02，***发微信给***“后面未发货的要按照全部都裁切的，像这个打两条打包带就可以。不然像昨天一样货到我们河北没有办法加工及缺货困难。”3月11日上午11：55，******新通过微信告知***“昨天收到你发河北的木板一车货，节疤痕太多不美观我客户不接受。请停止生产供货。”，3月11日晚上21：14，***发微信告知***：“现在这一车货的就停止在中午的工序了，你今晚也不要裁切了，因为树节、裂痕这些多明天都不出货的”，但***表示货已经按***发的微信的意思做起来了。3月26日，**新发微信给***：“明天傍晚发一车货”，并于同日通过微信方式发送了一份“木板采购合同3.26（南丰）.docx”给***,称胶合板单价调整为15.2元。同日，****向南丰紫源木材厂汇款10万元，***称此笔10万元为购买面板的货款。4月1日晚上 6 21：48，**新发微信给***“装板子的车子明天早上10点到你厂”，同日晚上23：16，**新发微信给***“下次发货货款陆续抵扣预付款及定金。”4月2日，****称收到***发出的胶合板8100块，单价是15.2元，****向南丰紫源木材厂支付货款123120元。之后，**新多次发微信告知***称“4月2日发货的这批木板根本不能用，存在严重质量问题，百分之七十的数量不良，对其生产经营造成很大影响，要求退货并提供收货地址”，***未提供收货地址，****表示上述货物已经以变卖5元每块的方式进行了处理，并将相应的款项支付了仓储等费用。 此外，**新于2021年3月4日通过微信方式发送给***的采购合同的主要内容如下：1.****为甲方，委托代理人为**新，南丰紫源木材厂为乙方，联系人为***。2.购买的产品名称为胶合板，标准尺寸为长645MM*宽856MM*厚度7.5MM，工艺为单面贴面皮，面皮材质一级桉木皮，数量为44000块，单价13.65元每块，合计金额600600元。3.乙方提供的货物必须是全新的，胶合板应平整、无严重色差、无开裂、胶合板饱满，正反面上不得出现霉斑，应无腐朽和虫蛀。板的面皮材质，厚度要均匀，无拼接、无裂纹、无疤节，无毛刺、无起层、起皮缺陷；4.乙方负责胶合板的运输，运输到四方指定地点，运输费由甲方支付，甲乙双方签订合同后乙方收到四方支付生产定金日当日内开始量产，按照甲方的需求分批次交货，乙方在2021年3月6日下午17点前需完成胶合板装车发货数量不低于9600块，2021年3月8日下午17点前需完成胶合板装车发货数量不低于9600块，2021年3月8日下午17点前需完成胶合板装车发货数量不低于9600块，2021年3月12日下午17点需 7 完成胶合板订单尾数5600块装车发货，交货方式为分批交货，分批运输。4.甲乙双方签订合同日起三个工作日内甲方需支付乙方生产定金，定金金额为30000元，每批装车发货时结算当批发货的货款，生产定金抵扣最后批次货款。5.合同还对货物的验收及违约责任等内容作出了约定。但该合同并无南丰紫源木材厂及***的任何签名及**。 另查明：南丰紫源木材厂是一家经营木材加工，竹制品制造、竹制品销售，建筑用木料及木材组件加工的个人独资企业，**于2021年4月19日变更为该木材厂的投资人。 本院认为，****向本院提交《采购合同》以证实本案买卖双方的诉讼主体资格，但该《采购合同》并未经所涉当事人签名或捺印，故其不能作为约束买卖双方的全部依据。本院根据本院查明的案件事实可知本案买卖合同所涉整个交易过程都是****和***，***有向****出售本案案涉胶合板的意思表示，也客观上根据双方约定发出了货物，故****和***之间成立买卖合同法律关系。至于南丰紫源木材厂为买卖合同出卖人的问题，虽其未在《采购合同》上**，但****款项均是汇至南丰紫源木材厂，南丰紫源木材厂也向****出具了购物发票，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”之规定，本院认定南丰紫源木材厂与***同为本案买卖合同的出卖人。对于**是否本案买卖合同法律关系的主体问题，本院认为，**是在2021年4月19日通过变更股权的方式成为了南丰紫源 8 木材厂，作为**本人，其在本案买卖合同并无出卖人的意思表示，但根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定：“个人独资企业财产不足清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”本案中,**系南丰紫源木材厂的投资人，若南丰紫源木材厂财产不足清偿本案债务时，**作为投资人则应对本案所涉债务承担连带清偿责任。 对于本案***与南丰紫源木材厂发生的具体货物及相应货款的问题，虽****主张其仅收到2021年4月2日的8100块，单价为15.2元，总额为123120元的胶合板，但根据***与***的微信聊天记录可知，***与南丰紫源木材厂在此之前也发了一车货款为120042元的胶合板，双方对价款的计算都有明确列出，且有****支付款项的时间予以印证，故本院认定***与南丰紫源木材厂共发出货款为243162元的胶合板。 对于胶合板是否存在质量问题及应如何处理的问题，****仅凭**新与***的微信聊天记录以证实案涉胶合板存在质量问题，***并不认可，本院认为，****仅向本院提交了**新与***关于案涉胶合板存在质量问题的微信聊天记录不能形成完整的证据链，本院无法确认本案胶合板存在什么质量问题、存在质量问题的具体数量及处理的结果，故其应承担举证不能的不利后果，本院对其相关主张不予以支持。对于***提出的要求退回85000元的面板辩解意见，因本案胶合板的制作即需要购买面板，其购置的面板已经物化至胶合板中，且庭审过程中，***也认可其与****间的买卖合同已经终止履行，故其提出要求退回85000元的面板辩解意见本院不予以采信。 9 综上，现***、南丰紫源木材厂已经向****交付了货款为243162元的胶合板，****未举证证实上述胶合板存在质量问题及处理结果，故可认定上述双方买卖合同行为已经履行完毕，****要求***、南丰紫源木材厂退回上述243162元胶合板货款的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予以支持。对于剩余货款130000元（****已支付的373162元-243162元）处理，因***对双方已经终止买卖合同的履行并无异议，****有权要求***和南丰紫源木材厂返还其多支付的货款，故本院对其相关诉讼请求依法予以支持。对于****要求支付利息的诉讼请求，因双方对货款的是否应予以退回的问题未达成一致意见，应视为双方未约定逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，本院自本案立案之日2021年10月19日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率标准为基础，加计30%计算逾期付款的损失，对****主张超过部分，本院不予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十二第第一款，《中华人民共和国个人独资企业法》第第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第十八条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告***、南丰紫源木材厂于本判决生效之日起立即返还原告****实业有限公司货款130000元及利息（自2021年10月19日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率标准为基础，加计 10 30%计算至实际付清之日止）； 二、若被告南丰紫源木材厂财产不足清偿上述债务,则由**以其个人的其他财产连带清偿; 三、驳回原告****实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6898元，减半收取计3449元，由原告****实业有限公司负担1202元，由被告***、南丰紫源木材厂负担2247元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。 审判员　　** 二〇二一年十二月九日 书记员　　**