潘某某、浙江某某房地产开发股份有限公司等合同纠纷一审民事判决书

浙江省瑞安市人民法院 民事判决书 （2024）浙0381民初5562号 原告：***，男，1970年4月17日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：***，浙江合一律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，浙江合一律师事务所执业律师。 被告：浙江某某房地产开发股份有限公司，住所地浙江省瑞安市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江玉海律师事务所执业律师。 第三人：瑞安市某某汽车销售服务有限公司，住所地浙江省瑞安市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江罗阳律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，系公司股东。 第三人：***，男，1977年9月9日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 第三人：***，男，1977年11月5日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 原告***与被告浙江某某房地产开发股份有限公司（以下简称某某房地产公司）、第三人瑞安市某某汽车销售服务有限公司（以下简称某某公司）、***、***合同纠纷一案，原告***于2024年3月20日向本院提起诉讼。经诉前调解不成，本院于2024年6月3日立案后，依法适用简易程序，于2024年6月18日公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、被告某某房地产公司的委托诉讼代理人***、第三人某某公司的委托诉讼代理人***、***、第三人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1．判令被告某某房地产公司支付原告***香山美邸项目分红款48万元并赔偿利息损失（以48万元为基数，按年利率3.45％，从起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）。2．本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2009年，某某公司（当时名称：温州申银投资有限公司，下同）与某某房地产公司等单位签订《合作开发地块协议书》，约定以某某房地产公司的名义合作开发香山美邸项目。其中，某某公司占份10％。2009年11月16日，***与某某公司、***签订《合作开发地块协议书》，约定：1．某某公司、***、***合作以某某公司名义与某某房地产公司合作开发香山美邸项目。2．某某公司所占份额10％中，某某公司占6.5％；***占0.5％；***占3％。2013年10月5日，***与***对申银财富公司进行了结算，并签订了《结算协议书》，确认：某某公司的香山美邸项目投资收益转让给***、***所有；该投资利润到位后仍按原协议（即***40％、***30％、***30％）分配。嗣后，香山美邸项目投资利润均依该比例进行分配。2018年因该项目利润分配问题，曾引发诉讼。经本院（2018）浙0381民初12921号民事判决书、温州市中级人民法院（2019）浙03民终4343号民事判决书均支持香山美邸项目投资利润由***、***、***按4：3：3的比例分配。2022年7月21日，香山美邸项目剩余分红经各合作开发商确认，某某公司可得分红为160万元。按上述分配比例，***可分到48万元。但是，某某房地产公司没有向***分红。 被告某某房地产公司辩称，1．与某某房地产公司开展香山美邸项目合作的对方当事人是某某公司，原告无权直接向被告某某房地产公司主张权利。故，原告主体不适格。2．若原告主体适格，则原告系通过债权转让取得分红款债权。由于原债权人某某公司没有对某某房地产公司应支付给其的分红金额予以确认，导致某某房地产公司应支付给某某公司的分红款债权未生效、不确定且未到履行期。故，原告的诉讼请求不成立。总之，分红款债权首先要由某某公司确认，原告无权代替某某公司进行确认。3．某某公司在香山美邸项目最后结算的2022年7月21日会议纪要上盖章确认，某某房地产公司即可向某某公司支付分红款160万元。 第三人某某公司辩称，1．对于某某房地产公司应向某某公司支付160万元分红款无异议。某某公司未领取的原因是由原告***与第三人***、***组成的合伙体存在内部争议，无法确定内部分配方案。2．某某公司认可生效判决确定的三人合伙体内部占份比例为4（***）：3（***）：3（***），但合伙体内部结算尚未完成。内部结算尚未完成的原因是原告***拒不参加合伙人会议。3．若***直接按30％的比例向某某房地产公司提取分红款，由于合伙体内部账目尚未结清，将损害其他合伙人的利益。故，某某公司反对某某房地产公司直接向***支付分红款。 第三人***辩称，1．对于分红款到位后，按4：3：3的比例分配，没有异议。2．***有二笔投资款共计30万元未收回，应当收回。某某公司对此应当作出确认。 第三人***辩称，1．***系合伙体的召集人，多次通知***召开合伙人会议，但***缺席。2．***所主张的60万元投资款，是否应当先行支付，需要合伙人会议处理。该问题至今未处理，所以，***直接主张分红款的条件不成就。 本院经审理认为，某某公司系与某某房地产公司合作开发香山美邸项目的合作者之一，占有该项目份额的6.5％。经人民法院判决确认，某某公司的上述6.5％份额收益（分红）权，转让给了由原告***与第三人***、***组成的合伙体。在合伙体内部，***占份40％、***和***各占份30％，即4：3：3。香山美邸项目已经开发完成，并多次进行分红。2022年7月21日，香山美邸项目的全体合作开发者召开最终结算会议，并形成了会议纪要。会议纪要载明，某某公司最终剩余分红款为160万元。该会议纪要已被执行。由于某某公司未在该会议纪要上盖章确认，某某房地产公司未向某某公司支付最终剩余分红款160万元。原告***至今未按合伙体的内部比例取得该分红款，故提起本案诉讼。 另查明，在庭审过程中，某某公司对某某房地产公司应支付的最终剩余分红款160万元无异议。 以上事实，由当事人陈述、《合作开发地块协议书》、2022年7月21日会议纪要、多份人民法院民事判决书、微信聊天记录等证据予以证实。 本院认为，本案关键的两项事实，应予确认。第一项事实是某某公司在庭审过程中对某某房地产公司应支付的最终剩余分红款160万元无异议的事实。该事实的法律意义是：某某公司已经对2022年7月21日会议纪要予以追认。该追认使2022年7月21日会议纪要的效力自2022年7月21日起及于某某公司。第二项事实是债权转让的事实，即新体公司将对香山美邸项目分红权转让给了由原告***与第三人***、***组成的合伙体。该项债权转让，由于诉状副本及证据副本均送达了某某房地产公司，已对某某房地产公司生效。故，对某某房地产公司而言，分红债务的债权人是合伙体，不再是某某公司。 ***有权直接向某某房地产公司主张自己应得的最终剩余分红款，理由是：1．随诉状副本和证据副本向某某房地产公司送达的债权转让事实，同时包括了合伙体内部的合伙份额占比，即***、***和***的占比为4：3：3。因此，某某房地产公司对合伙体内部份额的占比是知道的。2．某某房地产公司有履行支付最终剩余分红款的意愿。但是，由于合伙体并未起字号或者依法登记，亦无统一使用的银行账户等可供某某房地产公司履行支付最终剩余分红款义务的方法、方式，致使某某房地产公司无法向合伙体履行该项义务。3．合伙体的内部争议不应当成为阻止天瑞履行该项义务的理由。4．合伙体内部争议可以通过合伙合同纠纷另行处理，某某房地产公司按合伙体内部比例支付最终剩余分红款，不会损害其他合伙人的利益。5．自2022年7月21日形成会议纪要至今将近两年时间，合伙体仍未形成处理决议，不排除个别合伙人怠于协商处理的可能性。任由个别合伙人怠于协商处于的状态持续，会损害其他合伙人的利益。 据上分析，某某房地产公司可以直接向***偿付其应得的最终剩余分配款，即最终剩余分配款的30％，为48万元。此外，某某房地产公司至今未向***偿付其应得的最终剩余分配款所造成的损失，不可归责于某某房地产公司。故，原告要求某某房地产公司赔偿利息损失和承担受理费，均不予支持。 本院依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百五十五条的规定，判决如下： 一、被告浙江某某房地产开发股份有限公司于判决生效后十日内偿付原告***48万元。 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8500元，减半收取计4250元，由原告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省温州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二0二四年六月十九日 代书记员***