辽宁柏高佳业系统集成有限公司、中铁电气化局集团有限公司沈阳电气化工程分公司等建设工程分包合同纠纷民事一审民事判决书

沈阳市浑南区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0112民初7391号

原告：辽宁柏高佳业系统集成有限公司，住所地沈阳市浑南区高科路39-2号101室。

法定代表人：刘洪伟，系经理。

委托诉讼代理人：易秀石，系辽宁众顺律师事务所律师

委托诉讼代理人：何方，男，1979年12月14日出生，锡伯族，系该公司项目经理，住沈阳市铁西区。

被告：中铁电气化局集团有限公司沈阳电气化工程分公司，住所地沈阳市浑南区上深沟村861-19号（231）。

负责人：徐爱军，系总经理。

委托诉讼代理人：汤伟，男，1978年1月9日出生，汉族，系该公司法律顾问，住河北省保定市北市区。

委托诉讼代理人：吴增仙，系辽宁同方律师事务所律师。

被告：中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司，住所地北京市丰台区靛厂甲121号。

法定代表人：赫全胜，系执行董事。

委托诉讼代理人：高希平，男，1977年11月8日出生，汉族，系该公司员工，住北京市东城区。

委托诉讼代理人：赵伯阳，男，1992年12月13日出生，汉族，系该公司员工，住陕西省咸阳市秦都区。

原告辽宁柏高佳业系统集成有限公司与被告中铁电气化局集团有限公司沈阳电气化工程分公司（以下简称“中铁集团沈阳分公司”）、中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司（以下简称“中铁集团北京公司”）建设工程分包合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人易秀石、何方，被告中铁集团沈阳分公司的委托诉讼代理人吴增仙、汤伟，被告中铁集团北京公司的委托诉讼代理人高希平、赵伯阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出如下诉讼请求：1、被告向原告支付工程款246,782.4元；2、被告向原告支付利息暂计37,913.43元（暂计至2020年12月31日，其余利息自2021年1月1日起以246,782.4元为基数，按年利息7%计算至实际给付之日止）；3、被告向原告支付税费9,065.42元、管理费13,667.47元；4、被告承担诉讼费。在庭审中，原告明确要求2019年11月14日前的利息18,414.25元。之后的利息从2019年11月15日计算至起诉之日止，按年利率7%计算。

事实和理由：2017年4月，被告中铁集团沈阳分公司将其位于沈阳市浑南区国际软件园内的办公楼装修改造工程发包给被告中铁集团北京公司，被告中铁集团北京公司将E19号楼幕墙改造工程、E19号楼入户门工程和E19号楼玻璃隔断工程分包给原告。原告于2017年9月施工完成，被告中铁集团沈阳分公司于2017年10月实际入住。2019年11月14日，原告、被告中铁集团沈阳分公司、中铁集团北京公司就分包工程的工程款给付事宜开会协商，并签订《会议纪要》。最终三方确认：E19号楼幕墙改造工程的工程款69,734元、E19号楼入户门工程款共计105,134.4元，E19号楼玻璃程款共计141,648元。三方还确认，除上述工程款外，还需向原告支付税费9,065.42元、管理费13,667.47元、利息18,414.24元（计算至2019年11月14日）。同时约定，利息按照年利率7%计算。上述协议签订后，被告中铁集团沈阳分公司仅向原告支付了E19号楼幕墙改造工程的工程款，剩余两工程的工程款、税费、管理费、利息均未支付，故诉至法院。

被告中铁集团沈阳分公司辩称：一、被告中铁集团沈阳分公司已经向被告中铁集团北京公司支付了全部合同价款，不应再向原告承担支付工程款的责任。被告中铁集团沈阳分公司于2017年6月14日、2017年11月30日、2019年1月4日按照合同约定支付了合同进度款，并于2019年12月9日支付了质保金，共计6,960,000元，与建设工程施工合同约定的签约价款一致。二、原告诉请涉及的工程量均包含在被告中铁集团北京公司承包范围内，被告中铁集团沈阳分公司已经支付了该部分工程款。原告诉请系被告中铁集团北京公司承包范围内的工程量，具体内容如下：1、电子感应自动玻璃门及全玻自由门（无框），合价38,779.78元（预算书辽宁国际软件园室内装修改造一层第15页第30项）；2、电子感应自动门电磁感应装置，合价13,577.45元（预算书辽宁国际软件园室内装修改造一层第20页第4项）；3、铝合淡蓝色磨砂玻璃10mm玻璃隔断，合价83,505.91元（预算书沈阳国际软件园室内装修改造二层第1页第1项）；4、二楼玻璃门，合价10,916.44元（预算书沈阳国际软件园室内装修改造二层第1页第2项）；5、三楼玻璃门，合价5,458.22元（预算书沈阳国际软件园室内装修改造三层第1页第2项）；6、四楼玻璃门，合价1,364.55元（预算书沈阳国际软件园室内装修改造四层第1页第2项）。以上合价总计153,602.35元，被告中铁沈阳分公司已经全部支付给被告中铁集团北京公司，按照被告中铁集团北京公司投标函承诺，上述工程所涉及的工程款不予调整，故原告应向被告中铁集团北京公司主张该笔工程款。三、会议纪要并非由被告中铁集团沈阳分公司授权代表签署，且未加盖公章，对其没有法律效力。会议纪要内容显示，代表中铁集团沈阳分公司参会的人员为金守国和赵春海。该二人既不是合同约定的该公司代表，也未取得该公司出具的授权委托书，且会议纪要签字处也未加盖公章。因此，会议纪要内容不是被告沈阳中铁集团沈阳分公司的真实意思表示，且与实际情况不符。原告依据会议纪要要求被告中铁集团沈阳分公司承担部全利息、管理费、税费，没有事实和法律依据。综上，请求驳回原告全部诉讼请求。

被告中铁集团北京公司辩称：1、在工程完工后对最终合同价款未完成结算。2018年8月31日，二被告在金守国的主持下对工程量予以确认，确认价款9,660,351.69元，但事后被告中铁集团沈阳分公司予以推翻要求重新确认。截至目前，二被告并未完成最终结算。因此被告中铁集团沈阳分公司没有付清全部工程款。2、被告中铁集团北京公司与原告签订的合同中未包含原告要求的E19号楼的三项工程。上述工程属于被告中铁集团分公司增加部分，原告与三个工程签订的工程合同方均属于被告中铁集团沈阳分公司自行找的施工单位并确认了价格。因被告中铁集团沈阳分公司为发包人，被告中铁集团北京公司为承包人，原告与被告中铁集团北京公司属于合作关系但未满足工程施工需求，签署了三项工程的会议纪要。鉴于承包人的身份有义务配合发包人的各项工作并且原告诉状中明确被告中铁集团沈阳分公司已经向原告支付了工程款，因此被告中铁集团沈阳分公司应继续支付剩余两部分工程款。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，依据经审查确认的证据和当事人陈述，结合庭审情况，认定本案事实如下：

2017年2月，被告中铁集团北京公司参加被告中铁集团沈阳分公司办公楼装修改造工程投标，投标函中记载：投标报价为6,960,000元，并愿以此报价完成招标文件及合同约定的全部内容，保证不予突破。

2017年3月7日，二被告签订《建设工程施工合同》，约定涉案项目计划开工时间2017年4月1日，计划竣工日期2017年7月15日，签约合同价6,960,000元。合同12.4.1付款周期：关于付款周期的约定：按以下方式进行。1、本合同签订后，接到甲方（被告中铁集团沈阳分公司）进场通知乙方（被告中铁集团北京公司）完成现场临时电搭建，甲方按合同价款的50%拨付进场费，即3,480,000元；2、乙方进场施工达到工程量的一半时支付工程进度款金额为合同价款的30%，即2,088,000元；3、工程进展到90%支付工程进度款的，支付金额合同价款的15%，即1,044,000元；4、工程质量保证金5%用于工程出现质量问题维修，支付金额348,000元，保修期为一年，保修期已满如没有问题甲方结清质保金。

2017年6月5日，被告中铁集团北京公司向被告中铁集团沈阳分公司出具《代收工程款委托书》：委托被告中铁集团北京公司沈阳项目部以被告中铁集团北京公司名义，代收被告中铁集团沈阳分公司办公楼装修改造工程项目全部工程款，请被告中铁集团沈阳分公司将该项目工程款转入被告中铁集团北京公司沈阳项目部财务账户。被告中铁集团沈阳分公司于2017年6月14日向被告中铁集团北京公司沈阳项目部支付3,480,000元、2017年11月30日支付2,088,000元，2019年1月4日向被告中铁集团北京公司支付1,044,000元、2019年12月9日支付348,000元，共计6,960,000元。

E19号楼幕墙改造工程、E19号楼入户门工程和E19号楼玻璃隔断工程，以原告名义施工，于2017年9月完成。

2019年11月14日，原告及二被告开会，并形成会议纪要：1、确认应付何方（原告公司）替二被告签订的合同：东北软件园E19号楼幕墙改造合同分包工程款及被起诉执行的款项共计69,734元+5,000元+834.5元。2、确认应付何方（原告公司）替二被告签订的合同：E19号楼入户门合同工程款共计105,134.4元。3、确认应付何方（原告公司）替二被告签订的合同：E19号楼玻璃隔断合同工程款共计141,648元。4、确认以上三个分包合同属于被告中铁集团沈阳分公司自行找的施工单位并确认的价格，何方（原告公司）只履行替中铁签定合同的过程，并已经支付了施工单位相关部分费用。5、确认关于中铁E19装修相关合同质保金于2019年11月30日前支付到账到被告中铁集团北京公司账上。6、在2019年11月30日前中铁提供何方质保内的维修清单，何方在维修清单承诺书上签字并在承诺期内完成维修工作。7、确认应付何方（原告公司）以上三项代垫费用合同相关税费3%，管理费3%，垫款期间的利息7%，共计三项增加金额分别为“9,065.42元、13,667.47元、18,414.24元。在该会议纪要上，被告中铁集团沈阳分公司代表处有赵春海、金守国签字，被告中铁集团北京公司代表处有高希平签字，原告公司代表处有何方签字。

原告E19号楼幕墙改造工程款已由被告中铁集团沈阳分公司支付，但是E19号楼入户门合同工程款共计105,134.4元、E19号楼玻璃隔断合同工程款共计141,648元及税费9,065.42元、管理费13,667.47元、2019年11月14日前的利息18,414.24元尚未支付，现原告诉至法院。

本院认为，本案争议焦点为，三方会议纪要的法律效力。被告中铁集团沈阳分公司对三方会议纪要的法律效力提出异议，认为参会人员赵春海、金守国无授权，会议纪要上亦未加盖公章。原告及被告中铁集团北京公司对于三方会议纪要法律效力均予认可。经审查，金守国在被告中铁集团沈阳分公司担任领导职务，而项目负责人的变更、参会人员的安排系公司内部管理问题，会议纪要是否加盖公章不影响法律效力，故应认为会议纪要系三方当事人真实意思表示，具有法律效力。

三方会议纪要中对应付原告的工程款、管理费、税费、利息进行了明确，并且明确“确认以上三个分包合同属于被告中铁集团沈阳分公司自行找的施工单位并确认的价格”，应认定涉案三项工程系由被告中铁集团北京公司发包给原告。因此，被告中铁集团沈阳分公司应承担付款责任。原告要求被告中铁集团北京公司承担付款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

被告中铁集团沈阳分公司提出，该公司已经付清了全部工程款6,960,000元。而被告中铁集团北京公司提出双方曾确认价款9,660,351.69元但被告中铁集团沈阳分公司之后又予推翻，因此尚未完成总结算，被告中铁集团沈阳分公司尚未付清工程款。二被告对于增项、总造价存有争议，可另行解决。该问题不影响被告中铁集团沈阳分公司向原告支付本案工程款。

综上，被告中铁集团沈阳分公司应向原告支付E19号楼入户门工程款105,134.4元、E19号楼玻璃隔断工程款141,648元，共计246,782.4元，以及税费9,065.42元、管理费13,667.47元、2019年11月14日前的利息18,414.24元，之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告中铁电气化局集团有限公司沈阳电气化工程分公司于本判决生效之日起10日内，向原告辽宁柏高佳业系统集成有限公司支付工程款246,782.4元；

二、被告中铁电气化局集团有限公司沈阳电气化工程分公司于本判决生效之日起10日内，向原告辽宁柏高佳业系统集成有限公司支付税费9,065.42元、管理费13,667.47元；

三、被告中铁电气化局集团有限公司沈阳电气化工程分公司于本判决生效之日起10日内，向原告辽宁柏高佳业系统集成有限公司支付2019年11月14日前的利息18,414.24元，及2019年11月15日至实际给付之日的利息（以246,782.4元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

四、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费5,911元，由被告中铁电气化局集团有限公司沈阳电气化工程分公司承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审　判　长　张　埜

审　判　员　丁　威

人民陪审员　邵　欣

二〇二一年十二月二十四日

法官　助理　邢利利

书　记　员　林艳艳