中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司与温州竞日机电有限公司买卖合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市普陀区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0107民初17461号

原告：中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司，住所地上海市普陀区武宁路409号。

法定代表人：顾晋，董事长。

委托诉讼代理人：姜玮，北京观韬中茂律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周行，北京观韬中贸律师事务所律师。

被告：温州竞日机电有限公司，住所地浙江省温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室。

法定代表人：郑策，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：吴建胜，北京炜衡（温州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈武，北京炜衡（温州）律师事务所律师。

原告中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司（以下简称华东电力设计院）与被告温州竞日机电有限公司（以下简称温州竞日公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月8日立案受理。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员龚婕独任审理。被告在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2020年11月10日裁定驳回被告提出的管辖异议，后于2021年9月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人姜玮、周行，被告的委托诉讼代理人陈武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告华东电力设计院向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告履行未尽合同义务并向原告开具1.35亿元增值税专用发票。事实和理由：为建设业主金塔A有限公司（下称金塔A公司）100MW光伏电站工程项目，原告于2012年12月按照业主的指定与被告签订《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》，其中第4条“付款方式”约定被告应向原告提供足额增值税发票后，原告支付款项。签约后，原告已于2013年12月27日、2014年1月3日、2014年3月25日、2014年4月22日、2014年5月26日、2014年7月4日向被告分别支付了1600万元、3000万元、2600万元、4500万元、1000万元、800万元，合计1.35亿元，但被告未向原告开具增值税发票。2020年7月26日，由于金塔A公司资不抵债，甘肃省酒泉市中级人民法院受理了原告对金塔A公司的破产重整申请，案号（2020）甘09破申7号。因金塔A公司已向原告付款1.35亿元，根据金塔A公司破产管理人的意见，原告于2020年12月8日向金塔A公司开具金额合计1.35亿元的上海增值税专用发票。因被告至今未开具发票，原告催讨未果，故诉至本院。

被告温州竞日机电有限公司辩称，要求驳回原告诉讼请求。理由：1.交付发票属于买卖合同项下卖方的附随义务，双方之间存在的买卖合同关系是交付发票的基础。《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》签订后，双方在《会议纪要》中合意变更合同内容为供方交付60MW组件货物，另有40MW由业主自行采购，对应货款总额由5.85亿元变更为4.0947亿元。履行中，被告已交付30MW货物，另由案外人江西B有限公司（下称江西B公司）交付30MW货物价值1.35亿元，原告仅支付30MW货物的部分货款1.35亿元，被告已经在上海市第二中级人民法院（下称二中院）另案起诉原告支付剩余货款1.3947亿元（计算方式为60MW货物总价4.0947亿元-江西B公司货款1.35亿元-被告已收款1.35亿元）。另案中原告否认双方存在实质的买卖关系，拒付剩余货款，故被告行使不安抗辩权，暂未向原告开具系争发票。2.税务机关要求开具发票时应明确货物数量和单价，因各方签署《会议纪要》变更了合同总价，原告未予告知变更后的货物数量和单价，被告无法自行确认，本案应待二中院另案审结后再行处理。

针对答辩，原告补充陈述称：1.系争光伏发电项目中已有60MW组件安装后投入使用，其中30MW组件是由被告交付业主，对应系争货款1.35亿元，原告已经按照业主的指示向被告支付货款；另有30MW组件是江西B公司交付业主还是被告交付业主原告不清楚，但江西B公司已就30MW组件货款向业主的破产管理人申报债权。2.《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》约定先开票、后付款，现原告已经支付被告1.35亿元货款，被告理某向原告开具相应金额的发票。

经本院查明，金塔A公司是一家于2012年9月7日注册设立的有限责任公司，设立之初注册资本600万元，股东为被告和江西B公司。2020年7月26日，甘肃省酒泉市中级人民法院受理了原告对金塔A公司的破产重整申请，案号（2020）甘09破申7号，目前破产重整方案尚在履行过程中。2020年11月16日，股东变更登记为中核山东C有限公司。2020年12月16日，注册资本变更为11500万元。2021年8月17日，股东变更为中核汇能有限公司。

2012年12月，原告（承包商）与金塔A公司（业主方）签订《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程总承包合同》，约定原告获得了甘肃金塔A公司100MW光伏电站工程总承包，承包内容包括但不限于光伏电站项目除送出工程外的完整范围内的前期工作、勘测设计、建筑工程、安装工程、设备及材料供货、运输、保管、项目管理、技术服务、人员培训、调试、实验及整座电站的性能保证和售后服务等工作；金塔A公司接受了承包价暂定101000万元；在总承包合同执行过程中，金塔A公司拥有所有设备及施工安装单位的选择权及定价权，承包商拥有从技术及质量角度出发的建议权等内容。

上述协议签订后，金塔A公司向原告支付了1.35亿元。2020年12月8日，原告向金塔A公司开具金额合计1.35亿元的上海增值税专用发票。

2012年12月，原告（甲方）与被告（乙方）签订《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》，载明：“……2.供货范围及数量乙方按甲方要求及本供货合同要求完成组件的设计、制造、测试、包装、发运、交货及保险……3.价格本合同单价为人民币5.85元/瓦，总价为人民币585,000,000.00元（含税）……4.付款方式……（3）支付原则：甲方承诺在合同生效，乙方提供足额保函和增值税发票后，支付首付款……（4）付款日期首付款：合同生效7日内，乙方提交合同总价约13.6%的履约保函及约13.6%的收款收据，经审核，甲方预付组件总金额的约13.6%，共计人民币80,000,000元……本批次组件到现场，乙方提交本批次组件合同金额50%的增值税发票，经审核甲方支付本批次组件总金额的50%，共计人民币292,500,000元……本批次组件安装完成，通过初步验收，乙方提交本批次组件合同金额约31.4%的增值税发票，经审核，甲方支付本批次组件总金额约31.4%，共计人民币183,250,000元……质保金：乙方所提供的本批次组件产品按国家有关规定通过最终验收后，30日内乙方提交本批次组件合同金额5%的增值税发票，经审核，甲方支付本批次组件剩余5%，共计人民币29,250,000元……6.技术规范、参数和资料……6.1.1总则……2）本次采购仅限于100MWp……多晶硅、单晶硅太阳电池组件……。”落款处，双方签章确认。

上述协议签订后，原告已于2013年12月27日、2014年1月3日、2014年3月25日、2014年4月22日、2014年5月26日、2014年7月4日分别支付被告货款1600万元、3000万元、2600万元、4500万元、1000万元、800万元，合计1.35亿元。

审理中，各方确认：被告已向金塔A公司交付《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》项下30MW多晶硅、单晶硅太阳电池组件，被告未向原告开具发票，被告是增值税一般纳税人。

审理中，本院向金塔A公司破产管理人发函询问，管理人回复确认原告提交法院的所涉开具给金塔A公司1.35亿元发票真实，金塔A公司不会向被告主张开具《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》项下货物发票。

以上事实，由原告提供的企业信用信息、《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程总承包合同》、发票、付款凭证，本院依职权调取的金塔A公司破产管理人回函等证据，以及谈话笔录、庭审笔录证明，本院予以认定。

本院认为，原、被告签订的《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》系双方真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应为有效。签约后，双方理某按约履行。针对该合同项下原告已支付的货款1.35亿元，被告应当按约开具相应金额的增值税专用发票，然被告未履行该义务，已构成违约，故原告要求被告开具金额1.35亿元的增值税专用发票的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十六条之规定，判决如下：

被告温州竞日机电有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司开具金额为135,000,000元的增值税专用发票。

本案受理费80元，由被告温州竞日机电有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审 判 员　　龚　婕

二〇二一年十月十二日

法官助理　　王昊艳

书 记 员　　徐　红

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

……

二、1999年《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。