温州竞日机电有限公司与中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）沪02民终676号

上诉人（原审被告）：温州竞日机电有限公司，住所地浙江省温州市温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公室**。

法定代表人：郑策，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：吴建胜，北京炜衡（温州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈武，北京炜衡（温州）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司，住所，住所地上海市普陀区武宁路**div>

法定代表人：顾晋，该公司董事长。

上诉人温州竞日机电有限公司（以下简称竞日公司）因与被上诉人中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司（以下简称华东电力设计院）买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2020）沪0107民初17461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月7日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人竞日公司上诉请求：撤销一审判决，驳回华东电力设计院一审诉讼请求。事实与理由：一审法院判决有误。一、一审法院判决事项超出人民法院受案范围。竞日公司基于《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》项下产生的交付增值税发票的合同义务，华东电力设计院无权通过法院判决要求竞日公司开具发票。竞日公司作为一般纳税主体，在收取货款后开具增值税发票应是税务机关要求的法定义务，故开具发票理应由税务机关处理。一审法院混淆了“开具发票”与“交付发票”的区别。二、本案系非因竞日公司原因而未交付发票。竞日公司已按照合同约定向华东电力设计院交付了太阳能组件，但华东电力设计院仅支付了1.35亿元货款，剩余货款拒不支付，故竞日公司暂时未交付发票也是因为华东电力设计院的违约行为所主张的合理抗辩。此外，根据税务机关关于开具增值税发票的要求，必须要明确货物的数量和单价方可开具，但现华东电力设计院并未发函或在一审诉讼过程中明确1.35亿元货款所对应的货物数量和单价，而竞日公司也不能自行确认，故导致竞日公司暂时无法开具发票。三、本案的关联案件尚未处理完毕，本案应中止审理。鉴于华东电力设计院尚有剩余货款未予清偿，故竞日公司向上海市第二中级人民法院提起了要求华东电力设计院支付货款的民事诉讼，而该案与本案的审理结果具有关联性，故应待该案处理完毕后再行处理本案争议。现虽该案已作出一审判决，但尚未发生法律效力，竞日公司已于近日提出上诉。故本案在该案处理完毕前，程序上应当中止审理。

被上诉人华东电力设计院未作答辩。

被上诉人华东电力设计院向一审法院起诉请求：竞日公司履行未尽合同义务并向华东电力设计院开具1.35亿元增值税专用发票。

一审法院认定事实：金塔A有限公司（以下简称金塔A公司）是一家于2012年9月7日注册设立的有限责任公司，设立之初注册资本600万元，股东为竞日公司和江西B有限公司（以下简称江西B公司）。2020年7月26日，甘肃省酒泉市中级人民法院受理了华东电力设计院对金塔A公司的破产重整申请，案号（2020）甘09破申7号，目前破产重整方案尚在履行过程中。2020年11月16日，股东变更登记为中核山东C有限公司。2020年12月16日，注册资本变更为11，500万元。2021年8月17日，股东变更为中核汇能有限公司。

2012年12月，华东电力设计院（承包商）与金塔A公司（业主方）签订《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程总承包合同》，约定华东电力设计院获得了甘肃金塔A公司100MW光伏电站工程总承包，承包内容包括但不限于光伏电站项目除送出工程外的完整范围内的前期工作、勘测设计、建筑工程、安装工程、设备及材料供货、运输、保管、项目管理、技术服务、人员培训、调试、实验及整座电站的性能保证和售后服务等工作；金塔A公司接受了承包价暂定101，000万元；在总承包合同执行过程中，金塔A公司拥有所有设备及施工安装单位的选择权及定价权，承包商拥有从技术及质量角度出发的建议权等内容。

上述协议签订后，金塔A公司向华东电力设计院支付了1.35亿元。2020年12月8日，华东电力设计院向金塔A公司开具金额合计1.35亿元的上海增值税专用发票。

2012年12月，华东电力设计院（甲方）与竞日公司（乙方）签订《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》，载明：“……2．供货范围及数量乙方按甲方要求及本供货合同要求完成组件的设计、制造、测试、包装、发运、交货及保险……3．价格本合同单价为人民币5.85元／瓦，总价为人民币585，000，000.00元（含税）……4．付款方式……（3）支付原则：甲方承诺在合同生效，乙方提供足额保函和增值税发票后，支付首付款……（4）付款日期首付款：合同生效7日内，乙方提交合同总价约13.6％的履约保函及约13.6％的收款收据，经审核，甲方预付组件总金额的约13.6％，共计人民币80，000，000元……本批次组件到现场，乙方提交本批次组件合同金额50％的增值税发票，经审核甲方支付本批次组件总金额的50％，共计人民币292，500，000元……本批次组件安装完成，通过初步验收，乙方提交本批次组件合同金额约31.4％的增值税发票，经审核，甲方支付本批次组件总金额约31.4％，共计人民币183，250，000元……质保金：乙方所提供的本批次组件产品按国家有关规定通过最终验收后，30日内乙方提交本批次组件合同金额5％的增值税发票，经审核，甲方支付本批次组件剩余5％，共计人民币29，250，000元……6．技术规范、参数和资料……6.1.1总则……2）本次采购仅限于100MWp……多晶硅、单晶硅太阳电池组件……。”落款处，双方签章确认。

上述协议签订后，华东电力设计院已于2013年12月27日、2014年1月3日、2014年3月25日、2014年4月22日、2014年5月26日、2014年7月4日分别支付竞日公司货款1，600万元、3，000万元、2，600万元、4，500万元、1，000万元、800万元，合计1.35亿元。

一审审理中，各方确认：竞日公司已向金塔A公司交付《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》项下30MW多晶硅、单晶硅太阳电池组件，竞日公司未向华东电力设计院开具发票，竞日公司是增值税一般纳税人。

一审审理中，一审法院向金塔A公司破产管理人发函询问，管理人回复确认华东电力设计院提交法院的所涉开具给金塔A公司1.35亿元发票真实，金塔A公司不会向竞日公司主张开具《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》项下货物发票。

一审法院认为，华东电力设计院与竞日公司签订的《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》系双方真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应为有效。签约后，双方理应按约履行。针对该合同项下华东电力设计院已支付的货款1.35亿元，竞日公司应当按约开具相应金额的增值税专用发票，然竞日公司未履行该义务，已构成违约，故华东电力设计院要求竞日公司开具金额1.35亿元的增值税专用发票的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。

一审法院判决：温州竞日机电有限公司应于判决生效之日起十日内向中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司开具金额为135，000，000元的增值税专用发票。一审案件受理费80元，由竞日公司负担。

二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案争议焦点在于竞日公司是否负有向华东电力设计院开具相应增值税发票的义务。华东电力设计院与竞日公司签订的《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》是双方意思自治的体现，双方应当按照合同履行责任。合同中对于竞日公司开具相应金额增值税发票的义务进行了约定，华东电力设计院的诉请不仅明确主张竞日公司开具增值税发票，同时也明确了“开具”的指向性，即向华东电力设计院开具，这意味着华东电力设计院的诉讼请求即包含“开具”，也包含竞日公司开具发票后要向华东电力设计院履行交付义务。一审法院根据当事人之间的合同以及当事人提出的诉讼请求等为基础依法作出判决，并未超出人民法院受案范围，也未超出当事人的诉请范围。竞日公司主张华东电力设计院无权通过人民法院判决要求竞日公司开具发票、一审法院混淆了“开具发票”与“交付发票”区别的观点，依据不足，本院不予采纳。根据《甘肃金塔万晟光电100MW光伏电站工程太阳能电池组件供货合同》，华东电力设计院支付货款的前提是竞日公司提供相应金额的增值税发票，可见竞日公司关于增值税发票的交付义务早于华东电力设计院的付款义务成就。现华东电力设计院已经在竞日公司未提供增值税发票的情况下支付货款1.35亿元，故竞日公司交付发票的义务已经成就，其理应及时开具并交付发票。竞日公司认为其因案外原因无法开具发票，但合同责任为严格责任，除非该义务已经客观上确实无法履行，否则合同义务方仍应当据实履行相关义务。在开票义务条件已经成就的情况下，竞日公司并未提供充分证据证明客观上已经不存在开具发票的可能性，故本院对该上诉意见亦不予采纳。综上所述，竞日公司的上诉理由均不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币80元，由上诉人温州竞日机电有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　李非易

审判员　　邵美琳

审判员　　岳　菁

二〇二二年二月二十八日

书记员　　杜自强

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……