重庆怡景实业有限公司、深圳市彩易达光电有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市宝安区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）粤0306民初10330号

原告（反诉被告）重庆怡景实业有限公司,住所地重庆市江北区电测村100号27-7,统一社会信用代码91500105759256642P。

法定代表人姜红利，该公司董事长。

委托代理人杨依龙，北京市中银（重庆）律师事务所律师。

被告（反诉原告）深圳市彩易达光电有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道三围社区索佳科技园综合大楼7层A701、A706号，统一社会信用代码91440300584059670H。

法定代表人郑健，该公司总经理。

委托代理人刘枚，广东鹏浩律师事务所律师。

委托代理人宋愈平，广东鹏浩律师事务所律师。

被告深圳市彩易达光电有限公司东莞分公司，住所东莞市常平镇横江厦村勤上光电股份有限公司内综合大楼一层，统一社会信用代码91441900337997088X。

负责人郑健。

被告北京彩易达科技发展有限公司，住所北京市东城区长青园7号3207室，统一社会信用代码91110101736457329F。

法定代表人郑健。

原告（反诉被告）重庆怡景实业有限公司（以下简称怡景公司）与被告（反诉原告）深圳市彩易达光电有限公司（以下简称深圳彩易达公司）、深圳市彩易达光电有限公司东莞分公司（以下简称彩易达东莞公司）、北京彩易达科技发展有限公司（以下简称北京彩易达公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）怡景公司委托代理人杨依龙、被告（反诉原告）深圳彩易达公司委托代理人刘枚到庭参加诉讼。被告彩易达东莞公司、北京彩易达公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。

原告（反诉被告）怡景公司诉称，怡景公司原企业名称为“重庆怡景照明设备有限公司”，2017年2月13日，该公司企业名称进行变更。2016年11月，怡景公司与深圳彩易达公司签订《P16室外LED全彩屏购买合同书》（合同编号：XJ-2016年-11月-28日，以下简称《购买合同书》）。合同约定，怡景公司就江油市诗仙路、涪江路亮化改造提升项目委托深圳彩易达公司制造LED全彩色显示屏，合同总价款为170万元，如深圳彩易达公司未能按时交货则每日按合同总额0.01%承担违约金等内容。合同签订后，怡景公司于2016年12月2日向深圳彩易达公司支付货款50万元，但深圳彩易达公司未依约交付货物。彩易达东莞公司作为深圳彩易达公司的分公司，北京彩易达公司作为深圳彩易达公司的唯一股东，应对深圳彩易达公司的债务承担连带清偿责任。怡景公司为维护其合法权益，特诉至本院，提出如下诉讼请求：1、判令解除怡景公司与深圳彩易达公司签订的《购买合同书》；2、判令深圳彩易达公司返还怡景公司货款50万元；3、判令深圳彩易达公司支付怡景公司利息（利息以50万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率上浮50%计付，自2016年12月2日计至实际付清日止）；4、判令深圳彩易达公司支付怡景公司违约金（违约金以170万元为基数，按日0.01%的标准计付，自2016年11月30日计至实际清偿之日止）；5、判令彩易达东莞公司、北京彩易达公司对深圳彩易达公司的上述债务承担连带清偿责任；6、由被告承担本案诉讼费用。

被告（反诉原告）深圳彩易达公司答辩称，第一，怡景公司诉请解除《购买合同书》缺乏事实与法律依据，应予以驳回。双方从未就协商解除合同进行约定，且合同亦未赋予怡景公司单方解除权，深圳彩易达公司已积极履行合同义务，及时委托第三方公司生产全彩屏，并进行施工，深圳彩易达公司并不存在违约情形。第二，怡景公司诉请返还预付款、资金占用费于法无据，应予以驳回。签订合同后，深圳彩易达公司已积极履行合同义务，向案外人足额支付货款75.3万元，并委托案外人施工搭建脚手架，深圳彩易达公司亦已支付30%的工程款，上述费用远高于怡景公司支付的50万元，其现诉请返还上述款项并支付资金占用费用，缺乏事实和法律依据。第三，怡景公司诉请支付违约金缺乏事实和法律依据。双方签订《购买合同书》后，深圳彩易达公司已履行合同义务，于2016年12月12日委托第三方公司生产P16室外LED全彩屏，并约定于2017年1月5日交货，深圳彩易达公司已支付全部价款753,000元。同日，深圳彩易达公司委托第三方公司对怡景公司要求安装的四川省江油市江油大剧院LED显示屏进行施工，工期为2016年12月12日至2017年1月15日，施工人员于2016年12月13日入场施工搭建脚手架，深圳彩易达公司已支付30%工程款。脚手架搭建好以后，由于怡景公司未能依合同约定为深圳彩易达公司提供适合安装的环境，导致江油大剧院负责人提出承重有安全隐患而停止施工。2016年12月18日至12月28日间，经江油文化旅游局、怡景公司、深圳彩易达公司及四川金亚弘照明电器有限公司等单位协商，怡景公司同意将生产好的显示屏移至江油市明月岛并变更为双立柱显示屏，后深圳彩易达公司依约重新设计双立柱显示屏的钢结构并绘制了钢结构的施工图纸以及做出了显示屏位置变更费用说明函交付给怡景公司，但怡景公司无任何理由至今不肯安装显示屏，也未曾与深圳彩易达公司沟通施工时间，导致P16室外LED全彩屏无法安装，一直存放在深圳彩易达公司。由此可知，导致P16室外LED全彩屏无法正常安装的责任在于怡景公司，系怡景公司无法依照合同提供适合安装的环境。第四，本案其他两被告彩易达东莞公司、北京彩易达公司与怡景公司之间并不存在任何法律关系，北京彩易达公司具有独立的法人资格，且与深圳彩易达公司财务分离，怡景公司无权要求两被告承担连带责任。

被告（反诉原告）深圳彩易达公司反诉称，2016年11月3日，双方签订《P16室外LED全彩屏购买合同书》。合同约定，怡景公司购买深圳彩易达公司户外P16显示屏，共计259.52平方米，合同总价款为170万元。合同签订后，深圳彩易达公司于2016年12月12日委托深圳市视凯威光电有限公司生产户外P16显示屏，且依约支付了全部的款项。同时，深圳彩易达公司也委托四川金亚弘照明电器有限公司现场制作显示屏安装结构，并按合同约定向其支付了工程款106,800元。在四川创亚弘照明电器有限公司安装过程中，因怡景公司广告位审批手续等存在一系列问题，导致无法正常安装。因此，怡景公司要求将生产好的显示屏移至江油市明月岛并变更为双立柱显示屏，后深圳彩易达公司依约重新设计双立柱显示屏的钢结构，并绘制了钢结构的施工图纸交付给怡景公司，但怡景公司无任何理由至今不肯安装显示屏，同时也拒绝支付进度款，怡景公司上述行为严重损害了深圳彩易达公司的合法权益，并给深圳彩易达公司造成了重大损失。为此，深圳彩易达公司特提出如下反诉请求：1、判令怡景公司继续履行《购买合同书》，并判令怡景公司支付货款120万元；2、判令怡景公司支付违约金34万元；3、由怡景公司承担本案诉讼费用。

原告（反诉被告）怡景公司答辩称，第一，深圳彩易达公司的反诉请求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。第二，怡景公司于2017年初即因深圳彩易达公司的违约通知其解除合同，深圳彩易达公司直至2019年6月才提出异议并提起反诉，已超过了解除合同的异议期。第三，合同目的不能实现的原因系因深圳彩易达公司不能履行合同义务，故其应向怡景公司承担违约责任。

被告北京彩易达公司、彩易达东莞公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。

经审理查明，怡景公司原企业名称为“重庆怡景照明设备有限公司”，2017年2月13日，其企业名称发生变更。

2016年11月3日，怡景公司与深圳彩易达公司签订《购买合同书》。双方约定：1、怡景公司自深圳彩易达公司处购置户外P16显示屏，共计259.52平方米，合同总价款为170万元，技术要求以合同附件为准；完工日期为45天，安装地址为四川省江油市。2、付款方式为签订合同之日起支付合同额的30%即51万元，深圳彩易达公司显示屏生产安装完毕，发货到怡景公司安装现场（四川省江油市）再支付合同额的20%即34万元，深圳彩易达公司收到上述款项后开始安装显示屏，安装调试完毕五天后，怡景公司支付合同总额45%的货款即765,000元，剩余5%货款即85,000元作为质保金，质保金一年后十个工作日内一次性付清。3、交货方式及交接办法为深圳彩易达公司货物运到现场，怡景公司需在两天内组织人员进行验收签收，怡景公司在验收中如发现设备的品种、型号、规格、质量等方面不合规定或约定，应在妥为保管货物的同时，自交付货物后两天内提出书面异议，未按时提出书面异议的，视为货物验收合格；深圳彩易达公司工程完工，怡景公司需在一周内组织人员进行验收，如有异议，需在一周内提出书面异议，怡景公司未按时提出书面异议的，视为工程验收合格。4、合同另就双方责任进行约定，其中，深圳彩易达公司的责任为对所提供产品质量负完全责任，向怡景公司提供产品说明书及使用手册等，负责交付使用前的产品之安装、调试，负责项目屏体所需所有部件，负责产品三年保修，三年以后的维修只加收工本费，对怡景公司操作人员进行免费培训；怡景公司应按合同约定支付货款，未完全支付全款前，货物的所有权归深圳彩易达公司所有，未经深圳彩易达公司书面同意，怡景公司不得对货物进行任何处理，怡景公司负责提供大屏工作用电及控制，应在设备运抵现场后配合深圳彩易达公司进行安装及调试，怡景公司负责协调提供一个安装、调试、培训环境，以确保安装工程高效、快速进行。5、如因深圳彩易达公司自身原因拖延工期按合同法有关规定承担经济损失，双方签订合同后，如单方无故终止合同，则需赔偿对方合同金额的20%，并承担对方全部经济损失；合同生效后，如深圳彩易达公司未能按合同期限按时交货，则深圳彩易达公司承担怡景公司合同总额的每天0.01%的违约金；如因怡景公司不按合同规定期限、数额支付货款，则承担合同总额的每天0.01%的违约金。

协议签订后，怡景公司于2016年12月2日向深圳彩易达公司支付货款50万元。深圳彩易达公司提供的《关于江油LED显示屏费用说明函》称，怡景公司曾于2017年2月26日因使用方的问题提出单方面解除合同，深圳彩易达公司认为，根据合同约定，如单方无故终止合同，则需赔偿对方合同金额的20%，并承担对方全部经济损失。2019年3月18日，怡景公司向深圳彩易达公司发出《律师函》称，双方签订的《购买合同书》因深圳彩易达公司自身技术原因未能依约提供合同标的物，未能按时履行合同义务，怡景公司通过多种形式请求怡景公司返还货款并解除合同，但深圳彩易达公司未能返还货款亦未给予明确答复，故依据合同法的相关规定，要求深圳彩易达公司立即全额退还已付货款并承担合同约定的违约责任。该邮件于2019年3月19日寄收，怡景公司未提供证据证明签收情况。

另查，2016年11月29日，怡景公司与江油市城市行政执法局签订《合同主要条款》。双方约定，根据江油市诗仙路、涪江路亮化改告提升项目采购项目的《招标文件》，双方签订本合同，合同总价48,995,699.3元，包括货款、设计、材料、制造、包装、运输、安装、调试、检测、验收合格交付使用之前及保修期内保修服务与备用物件等所有其他有关各项的含税费用、招标文件规定的所有费用及可能存在的未知费用；怡景公司争取在2017年1月20日前将所有货物在招标人指定地点，最迟应在2017年1月24日前完成安装调试工作，交货验收时怡景公司须提供产品质检部门从同类产品中抽样检查合格的检测报告。该项目于2017年5月30日完工，于2017年7月11日竣工，工程完成情况为“已经按合同及设计文件完成施工任务”。2018年7月4日，江油市城市行政执法局向怡景公司出具《关于我局诗仙路、涪江路亮化改造提升项目未实施项目的说明》称：“我局组织实施的江油市诗仙路、涪江路亮化改造提升项目已于2017年11月1日经监督部门江油市住房保障和城乡建设局、建设单位江油市城市行政执法局、设计单位重庆市何方城市规划设计有限公司、监理单位四川省兴旺建设工程项目管理有限公司、施工单位怡景公司共同验收合格投入使用，项目竣工结算审计工作也进入程序，基本办理完毕。江油市诗仙路、涪江路亮化改造提升项目原招标清单中子项目――大剧院LED全彩色显示屏因安全原因无法实施，因此该子项实施前经建设单位、设计单位、监理单位、施工单位共同研讨取消该子项的实施。施工企业不再对该子项内容进行采购与安装工作，特此说明。”

再查，深圳彩易达公司成立于2011年10月8日，企业类型为法人独资有限责任公司，其唯一股东为北京彩易达公司，彩易达东莞公司为深圳彩易达公司分支机构。

以上事实有原、被告提供并经庭审质证的证据在卷佐证，足以认定。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。怡景公司与深圳彩易达公司签订的《购买合同书》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，双方当事人均应依约履行。

本案双方争议的焦点在于案涉《购买合同书》项下设备未能安装调试的原因及是否已约定变更安装地点。怡景公司主张，显示屏系因深圳彩易达公司没有进行前期勘察，在施工的时候，大剧院提出存在安全隐患，怡景公司要求深圳彩易达公司提供没有安全隐患的设计方案或能够证明不存在隐患的证明文件，但深圳彩易达公司未能解决问题。深圳彩易达公司主张，大剧院负责人确实提出怀疑存在承重安全隐患，但并非深圳彩易达公司的设计方案存在问题，且已就该问题进行分析和现场勘察；深圳彩易达公司另主张，双方亦曾就案涉LED屏变更安装地点进行协商，深圳彩易达公司曾向怡景公司发送双立柱设计图。庭审中，双方确认，案涉LED屏由深圳彩易达公司设计、生产，由深圳彩易达公司委托案外人进行安装，该工程钢结构并未施工。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，虽然江油大剧院对拟安装的LED屏存在安全隐患提出质疑，但怡景公司未提供证据证明该安全隐患系深圳彩易达公司设计方案引起的，此外，深圳彩易达公司提供的图片及电子邮件等证据亦不足以证明双方已就将LED屏另行安装他处进行明确约定，双方均应承担举证不能的不利后果。故本院认定，案涉LED屏无法安装系由于怡景公司承接项目的自身原因造成的，双方并未就将LED屏另行安装达成合意。

关于怡景公司诉求解除《购买合同书》，深圳彩易达公司返还货款50万元并支付利息及违约金，以及判令彩易达东莞公司、北京彩易达公司对深圳彩易达公司的上述债务承担连带清偿责任。怡景公司已于2017年2月提出解除合同，虽然深圳彩易达公司提出异议，但案涉工程早已竣工并验收，案涉《购买合同书》已实际不能再继续履行，双方签订合同的目的已无法实现，故怡景公司诉求解除该合同，有事实和法律依据，本院予以支持。本院确认，怡景公司与深圳彩易达公司于签订的《购买合同书》解除。本院前述已认定，案涉《购买合同书》无法继续履行系怡景公司承接工程的自身原因造成的，并非因深圳彩易达公司违约而引起，考虑到深圳彩易达公司已就履行合同进行生产并做了一定准备工作，而该合同现已解除，故怡景公司应向深圳彩易达公司承担赔偿责任。综合全案情况，本院认定，怡景公司应向深圳彩易达公司赔偿损失的金额为40万元，扣减上述款项后，深圳彩易达公司应向怡景公司退还货款10万元。怡景公司诉求超出的部分，本院不予支持。被告北京彩易达公司作为深圳彩易达公司的股东，其在经营北京彩易达公司的过程中应保持两公司财产独立，现其未举证证明两公司之间财产独立，应承担举证不能的不利后果。怡景公司诉求北京彩易达公司对深圳彩易达公司的上述债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。彩易达东莞公司仅系深圳彩易达公司的分支机构，与怡景公司之间并不存在合同关系，怡景公司诉求彩易达东莞公司对深圳彩易达公司的上述债务承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。

关于深圳彩易达公司诉请怡景公司继续履行《购买合同书》，支付货款120万元及违约金34万元。本院前述已认定案涉《购买合同书》已具备继续履行可能而解除，故怡景公司无须再继续履行合同及支付剩余货款。《购买合同书》因怡景公司的原因无法履行而解除，怡景公司已因此自已支付的货款中扣减40万元用于赔偿深圳彩易达公司的损失，已属其承担违约责任的方式，故其无须再向深圳彩易达公司支付违约金。深圳彩易达公司的反诉请求，缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、确认原、被告于2016年11月3日签订的《P16室外LED全彩屏购买合同书》解除；

二、被告（反诉原告）深圳市彩易达光电有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）重庆怡景实业有限公司货款10万元；

三、被告北京彩易达科技发展有限公司对被告（反诉原告）深圳市彩易达光电有限公司的上述债务承担连带清偿责任；

四、驳回原告（反诉被告）重庆怡景实业有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回被告（反诉原告）深圳市彩易达光电有限公司的全部反诉请求。

如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费5,300元，由原告（反诉被告）重庆怡景实业有限公司承担4,521元，由被告（反诉原告）深圳市彩易达光电有限公司承担779元；反诉受理费3,375元，由被告（反诉原告）深圳市彩易达光电有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。

审判员　阎　　　　芸

二〇二〇年十一月二十日

书记员　叶莉晶(兼)

书记员　刘　 佳　 鹏

附相关法律条文如下：

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事实上不能履行；

（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

（三）债权人在合理期限内未要求履行。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。