上海轶华投资咨询服务有限公司与上海雨良土石方工程有限公司房屋租赁合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪01民终6280号

上诉人（原审原告）：上海轶华投资咨询服务有限公司，住所地上海市浦东新区宣桥镇南宣公路**共舞台创业园**楼**。

法定代表人：祝建军，董事长。

委托诉讼代理人：李明德，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。

被上诉人（原审被告）：上海雨良土石方工程有限公司，住所地，住所地上海市浦东新区新场镇沪南公路****iv>

法定代表人：庄海峰,经理。

委托诉讼代理人：夏雨良，男，1959年12月23日出生，汉族，上海雨良土石方工程有限公司员工。

委托诉讼代理人：陶国平，上海市东泰律师事务所律师。

上诉人上海轶华投资咨询服务有限公司（以下简称轶华公司）因与被上诉人上海雨良土石方工程有限公司（以下简称雨良公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初78537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人轶华公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持轶华公司的原审诉请。事实与理由：首先，本案中，轶华公司与次承租人的租赁关系合法有效。涉案解约协议第2条之约定涉及次承租人权利义务，违背合同相对性原理。实际上，本案之解除协议除第1、3条之外，其余条款因效力待定而致无效。其次，解约协议第4条所称前期建设费用实为对雨良公司有证部分的改建及办公楼装修费用的补偿，不包括轶华公司新建的无证部分的费用。而关于第4条（一）之约定，原审法院未查清本案基础法律关系，将本属于轶华公司的租金收入作为雨良公司应补偿的金额亦显属不当。该第4条约定的800万元实际为轶华公司转让出租权的补偿金。

被上诉人雨良公司答辩称，本案解约协议由来是轶华公司违约私自转租导致。解约协议系双方协商一致签订，未涉及案外人权利义务，应全面履行，不存在效力待定情形。事实上。涉案场地目前继续由案外人承租，亦即解约协议相关内容得到案外人的认可。关于场地改扩建费用，解约协议第4条明确由雨良公司补贴轶华公司800万元。这个金额也是根据1000多万元的改扩建费用的70%计算而来。现不同意轶华公司的上诉请求。

轶华公司向原审法院的起诉请求：1.判令雨良公司支付轶华公司转让出租权的补偿款人民币（以下币种相同）190万元；2.判令雨良公司负担轶华公司改扩建房屋费用的70%，即11,545,653元。轶华公司于2019年12月26日当庭撤回第1项诉讼请求。

原审法院认定事实：2010年8月24日,轶华公司、雨良公司签订《协议》，《协议》约定:轶华公司租赁雨良公司的系争房屋;系争房屋现有办公大楼、食堂等建筑，合计建筑面积为2,268.04平方米,其中有证建筑面积为1,731.04平方米，厂区总面积约为14,000平方米,属国有建设用地使用权,用途工业;租赁期为20年，即至2030年8月23日止;轶华公司有下列情形之一,轶华公司可终止协议并收回房屋,造成雨良公司损失,由轶华公司承担,1.擅自将承租的房屋、场地转租的;2.擅自将承租的房屋、场地转让、转借他人或擅自调换使用的；3.擅自拆改承租房屋结构或改变承租房屋用途的;……；轶华公司经雨良公司同意在厂区内建造建筑物、有关手续等相关协调工作由轶华公司自行负责，雨良公司只负责必要的配合工作，租赁期间如遇政府规划、动迁，轶华公司应无条件搬迁，租赁期内轶华公司自己建设投资的建筑物及设备（土地补偿款与轶华公司无关），动迁金额款的60%归轶华公司，40%归雨良公司所得，按2009年8月24日拍卖厂房平方归雨良公司所得，厂区内的原厂房平方和办公室及厂区内所有土地等动迁赔偿金额与轶华公司无关，归雨良公司产权人所得。

嗣后，轶华公司设立上海XX公司并对系争房屋扩建。轶华公司委托上海XX有限公司承包扩建工程。工程造价以审价报告为准。2013年1月12日，上海XX事务所出具审价报告，审定造价为16,493,791元。上海XX公司已经支付了全部上述扩建工程款。

2019年3月26日，轶华公司与雨良公司签订《解约协议》。《解约协议》的主要内容为：因轶华公司违约原因，造成双方2010年8月24日签订的《协议》终止（解除），经双方协商并达成协议：1、2010年8月24日签订的《协议》于2019年3月26日提前终止（解除），解除轶华公司对于系争房屋的使用权；2、轶华公司在雨良公司不知情的情况下，以违法方式与案外人签订了系争房屋的所有租赁协议均作废，雨良公司为系争房屋的唯一出租方；3、雨良公司将不再追究轶华公司与案外人签订租赁合同中涉及雨良公司权益的违法情况，前提是轶华公司必须履行好该合同的义务（如承诺的房屋移交状态等）；4、因轶华公司在承租期间，前期有建设支出，故双方约定雨良公司补贴轶华公司800万元，其中：（一）2018年12月18日，轶华公司将系争房屋擅自转租给案外人，轶华公司获取租金收入360万元，此笔租金，雨良公司作为补贴金之一，（二）《协议》约定的租金50万元轶华公司尚未支付，需从800万元方案中扣除，（三）200万元，如案外人不再租赁离开，或者房屋遇到拆除，雨良公司不再补贴此笔金额。未发生上述情况，雨良公司则在2021年3月26日后补贴150万元，10年后补贴50万元，此金额为含税价。（四）轶华公司移交的房屋状态得到案外人的书面验收认可，则雨良公司于2019年5月26日后支付给轶华公司补贴金190万元，此金额为含税价；5、轶华公司需缴纳自身发生的水费、电费、通讯费、排污费、垃圾处理费、安保、环境整治、安全管理、消防养护等与经营相关的所有费用。

双方庭审中均确认：系争房屋的产权证上记载的1，731.04平方米，在轶华公司承租系争房屋后被拆除改建，并由轶华公司扩建了未经审批建造的建筑。

原审法院认为：《解约协议》实际是双方对《协议》解除或者无效后的后果进行协商处理的结果，《解约协议》系双方真实意思的表示，且不违反国家强制性效力性法律规定，依法有效，双方应按约履行。

关于雨良公司补偿轶华公司的改扩建房屋费用金额。轶华公司根据《协议》约定及审价报告确定雨良公司应付轶华公司改扩建房屋费用金额为11,545,653元，并认为《解约协议》中约定的“前期建设支出”是指对雨良公司有证部分改建的费用，包括第2幢811.57平方米办公楼的装修费的补偿,还有就是对转让出租权的补偿，不包括轶华公司新建的无证部分的费用（扩建费用）。雨良公司则认为“前期建设支出”就是改扩建的房屋建设费用。

原审法院认为，雨良公司的意见较为合理，予以采信。《解约协议》约定的“因轶华公司在承租期间，前期有建设支出，故双方约定雨良公司补贴轶华公司800万元”,其中“前期有建设支出”的文意通常应理解为轶华公司在签署《解约协议》之前对系争房屋的建设支出，包括对系争房屋的改扩建等支出，因此，《解约协议》中约定的800万元应认定为雨良公司对轶华公司之前的系争房屋改扩建等前期建设支付费用的全部补偿。

原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于的解释》第九十条之规定，于2019年12月28日作出判决：驳回上海轶华投资咨询服务有限公司的诉讼请求。案件受理费91,074元，由上海轶华投资咨询服务有限公司负担。

本案二审中，当事人未提供新证据。

本院经审理查明，原审法院认定事实的第6行，即引用2010年8月24日《协议》时有笔误，应为“轶华公司有下列情形之一,雨良公司可终止协议并收回房屋,造成雨良公司损失,由轶华公司承担”。原审法院查明其余事实不误。

本案争议焦点在于涉案解约协议是否存在效力待定致合同无效的情形？协议中的前期建设支出应如何理解？轶华公司的诉请依据是否充分？

本院认为，本案解约协议系双方真实意思表示，应予履行。首先，该协议第2条之约定实际是对轶华公司违约转租的法律后果进行阐述，并未对案外人权利义务进行设定。退一步讲，即使影响到案外人权利义务，也不影响整个解约协议的效力。其次，协议第4条约定因轶华公司承租期间，前期有建设支出，故雨良公司补贴轶华公司800万元。关于前期建设支出的解读，协议中并未明确所指项目，应理解为系解约协议签订前轶华公司在租赁合同期内的全部改、扩建支出为宜。本院根据在案证据目前无法从协议的字面意思解读出双方对前期扩建部分作出过与改建部分费用承担不同的约定，也无其他证据佐证轶华公司的相关主张，故就轶华公司诉称800万元不包括其新建即扩建费用，本院缺乏支持的理据。至于协议第4条（一）之约定表述清楚，不存在履行歧义，亦不涉及第三方利益。轶华公司主张该费用系其租金收入，不应计入雨良公司的补偿金，显然与合同约定不符，本院难以采信。最后，轶华公司要求雨良公司负担改扩建房屋费用的70%即无合同依据，也缺乏法律依据，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决可予维持。轶华公司的上诉请求不能成立，予以驳回；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费人民币91,074元，由上海轶华投资咨询服务有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　潘静波

审判员　　唐建芳

审判员　　单　珏

二〇二〇年十二月一日

书记员　　朱骏南

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第四条凡在中华人民共和国领域内进行民事诉讼，必须遵守本法。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……