杭州园林设计院股份有限公司
**、**因与杭州×园林设计院有限公司与杭州×园林设计院有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙杭商终字第182号
上诉人（原审原告）：**。
委托代理人（特别授权代理）：段某某。
被上诉人（原审被告）：杭州××园林设计院有限公司
。住所地：浙江省杭州市××区××路××楼。
法定代表人：王甲。
委托代理人（特别授权代理）：王某、申某某。
上诉人**因与杭州××园林设计院有限公司（以下简
称蓝天设计）股东会决议效力确认纠纷一案，不服杭某市江干
区人民法院（2010）杭江商初字第310号民事判决，向本院提
起上诉。本院于2011年1月11日立案受理后，依法组成合议庭
，于2011年6月14日公开开庭进行了审理。上诉人**的委托
代理人段某某，被上诉人蓝天设计的委托代理人王某、申某某
到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：杭某蓝天某某建设集团有限公某（
以下简称蓝甲设公某）、杭某蓝天某某种苗有限公某（以下简
称蓝天种苗某司）属杭某蓝天某某集团下属企业，蓝甲设公某
在2008年6月13日的实际控制股东为陈甲，持有98.33%股权，
剩余为**持有1.58%股权，郭某某持有0.09%股权。蓝天设计
属蓝甲设公某对外持有股权的公某，成立于1999年10月15日。
2003年5月10日，蓝天设计变更追加注册资本为人民币1000万元，股东出资比例为：蓝甲设公某出资人民币678万元，占出
资比例67.8%；**出资人民币280万元，占出资比例28%；股
东陈乙出资人民币42万元，占出资比例4.2%。2005年蓝天设计
法定代表人由陈甲变更为**，2007年2月14日蓝天设计的法
定代表人又变更为陈甲。2008年6月，蓝甲设公某实际控制人
陈甲为整合有效资源并代表其他股东与第三方王某某达成股权
转让总协议书，将其持有蓝天种苗某司、蓝甲设公某85%股份
转让给王甲；同时约定王甲必须在2008年6月16日前帮助蓝天
种苗某司引入借款人民币1500万元；总协议中还约定对**、
陈乙及蓝甲设公某等对外持有的相某某司（包括蓝天设计）的
股权，王甲按照上述原则直接或间接实际持有的股权不少于相
某某司总股权的85%；该总协议第六条第4款又约定：**、陈
乙承诺，在本协议生效后7天内，同意将其持有的蓝天设计的
全部股权无偿转让给蓝甲设公某。同日，蓝甲设公某出面到工
商部门办理蓝甲设公某股东变更手续，将陈乙、**分别持有
的42万股、280万股划转给蓝甲设公某，自此，蓝甲设公某持
有蓝天设计股份1000万股，占公某股份100%。2008年6月30日
，陈甲按协议约定己将其持有的蓝甲设公某股份85%转让给王
甲。2008年7月，杭某蓝天某某集团召开半年度工作会议，李
甲出席会议。另查明，上述所有股权实际转让均为零对价转让
。再查明，蓝天设计于2008年6月13日作出的股权转让协议上
“**、陈乙”签名为蓝天设计为办理工商股权变更手续代签
，又查明，陈甲、陈乙、陈丙为兄妹关系，陈乙、**为夫妻
关系，陈丙、郭某某为夫妻关系。原审法院审理认为：**要求确认2008年6月13日股东会
决议无效，主要争议焦点为股东会决议是否是其真实意思表示
，认定某种行为是否是其真实意思，不应仅审查形式上有无本
人签字外，还应审查公某的发展背景与办理手续的过程。经审
理，杭某蓝天某某集团下属蓝甲设公某、蓝天种苗某司及其他
对外投资公某（包括蓝天设计等），自2008年6月至11月期间
，共经历三次公某重大变更，第一次为2008年6月，杭某蓝天
某某集团为引入资金将蓝甲设公某、蓝天种苗某司85%的股份
划转给第三人王甲，公某大股东变更；第二次为2008年10月，
公某重整；第三次为2008年11月，增资扩股。本案所涉股权转
让发生于第一次引入资金阶段，基于股权转让后，杭某蓝天某
某集团于2008年7月召开过半年度工作会议，会议中对企业改
制重组、资金引入等问题有相应说明，且**系新公某的中层
管理人员，公某在期任职期间多次发生过重大变更，故**表
示对二年多前的股东会决议一无所知，违背常理。其次，李先
甲对2008年6月13日的股权转让总协议存在异议其可在协议作
出之日起一年内请求人民法院予以撤销，但其事后并未向法院
提出撤销。基于股权转让总协议有效基础之上，本案股东会决
议只是一种具体执行行为，是一种根据公某决议而进行集团内
部股权结构调整的行为，并非一般股权转让行为，故不适用公
某法或公某章某对股权转让的相关规定，股权划转的效力来源
于某司2008年6月13日的股权转让总协议，而非股东转让当事
人之间之合意，又因股权转让总协议第六条第4款中明确某某
：乙方**、陈乙承诺，在本协议生效后7天内，同意将其持有的杭州××园林设计院有限公司的全部股权无偿转让给杭某
蓝天某某建设集团有限公某，故基于股权转让总协议有效及股
权转让总协议的内容基础上，本案股东会决议应属有效的。再
则，李先甲对股东会决议存在异议其可在决议作出之日起60天
请求人民法院予以撤销，但其事后亦未向法院提出撤销。综上
，对**要求确认股东会决议无效的诉请，无事实与法律依据
，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条
之规定，判决：驳回**的诉讼请求。案件受理费人民币80元
，由**负担。
上诉人**不服原审法院上述民事判决，向本院提起上
诉称：一、原审判决认定事实不清。（一）案件背景事实认定
不清。原审法院认为“杭某蓝天某某集团下属蓝甲设、蓝天种
苗及其对外投资公某（包括蓝天设计等），自2008年6月至11
月期间，共经历三次公某重大变更，第一次为2008年6月……
故原告表示对二年多前的股东会决议一无所知，违背常理”。
首先上述公某经历的重大变更属于某司控股股东之间的一系列
行为，其公开内容是控股股东股权转让的结果；其次，涉及蓝
天设计的股权转让，并未告知上诉人；再次，本案中总协议书
中上诉人的签名为冒签，股权转让协议对应的股东会决议并未
实际召开，属于虚假股东会，并且转让协议和股东会决议中上
诉人的签名均为冒签，冒签的事实原审法院已予以认定。上诉
人对股东会决议不知情的事实不仅不违背常理，而是符合常理
，否则蓝天设计的一系列造假行为就没有必要。（二）原审判
决对股东代表权的认定无事实和法律依据。原审判决已认定上诉人系蓝天设计的股东，并确认股东会决议、股权转让总协议
书中上诉人的签字非本人所签。同时，在（2010）杭上商初字
第58、59、60号案件庭审中，陈甲与王甲亦承认总协议书中上
诉人的签名并非其两人所代签。然而原审法院在事实认定部分
却认为陈甲是“代表其他股东与第三人王甲达成股权转让总协
议书”，这一认定毫无根据。没有任何证据证明上诉人授权陈
甲或其他人代表其与第三人王甲达成总协议书。对于一个实体
权某的处分行为，一审法院仅以亲属关系认定陈甲代表上诉人
在法律上是站不住脚的。（三）原审判决认定股权转让总协议
书有效无事实和法律依据。原审法院已经确认总协议书中上诉
人的签名非本人真实签名，上诉人完成了自己的举证责任，证
明了总协议书中上诉人的签名为他人冒签，总协议书对上诉人
没有约束某。蓝天设计提供的反驳证据无法证明上诉人有其他
授权行为或其他表示同意的行为。事实上总协议书是蓝甲设公
某原控股股东与现控股股东的真实意思表示，协议涉及两控股
股东的权某义务的约定是有效的，但约定处分他人的财产则是
一种无权处分行为。（四）原审判决对法律行为定性错误。原
审法院认为“本案股东会决议只是一种具体执行行为，是一种
根据公某决议而进行集团内部股权结构调整的行为，并非一般
股权转让行为，故不适用公某法或公某章某对股权转让的相关
规定，股权划转的效力来源于某司2008年6月13日的股权转让
总协议，而非股东转让当事人之间之合意”，该认定错误。自
然人拥有的股权属于其私有财产，“公民的合法的私有财产不
受侵犯”受到我国宪法的最高保护。股权转让属于股东处分实体权某的行为，股权转让与否的决定权完全掌握在欲转让股权
的股东手中，其他股东即便是公某控股股东、公某或公某以外
的人均无权侵犯，更无权强行转让。没有法律赋予公某决议可
以处置股东股权的权某。公某决议即股东会决议如果可以随意
处分股东股权或进行所谓的内部股权结构调整，这也就是认可
了多数暴某的合法性，公某制度在治理方面的优势便荡然无存
。（五）法律概念任意滥用。1、实际控制人。原审法院认为
陈甲为“实际控制人”，这一概念运用错误。公某法第217条
第3项规定：“实际控制人，是指虽不是公某的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公某行为的人”
，很显然，实际控制人不是公某的股东，即便是实际的公某“
股东”，那么在工商部门的登记中也不存在。然而，本案中陈
甲的股东身份自始至终在工商部门都有登记，是公某实实在在
的大股东。原审法院运用“实际控制人”概念是为了回避“大
股东”的概念。因为本案涉嫌大股东任意掠夺小股东权某的情
形。2、划转。原审法院在判决中还多次提到股权“划转”这
一概念。按照严格的法律用语，“划转”是一个特殊概念，只
用于国有股权相互无对价划转的场合，在一般个人、法人股权
转让中不能适用这一概念，而只能使用“转让”的概念。本案
不涉及国有股权划转的问题，“划转”一词在本案适用显然不
当。（六）原审法院对股东会会议是否召开未予审查和调查。
在此情况下认定股东会决议有效不正确。二、原审判决适用法
律不当。原审法院认为“如**对股权转让总协议存在异议其
可在协议作出之日起一年内请求人民法院予以撤销”，这一认定不仅适用法律不当而且法律认识错误。按照合同法第54条的
规定，可撤销合同有三种情形：1、因重大误解订立的合同；2
、订立合同时显失公平；3、一方以欺诈、胁迫的手段或乘人
之危，使对方在违背真实意思情况下订立的合同。其共性是在
订立之时各方都参与了签订行为，在签名或盖章形式上或采用
本人亲笔签名或有权代理人签名，但均为各方真实签名或盖章
。此外，撤销权的行使起始时间法律明确规定为“自知道或应
当知道撤销事由之日起”，并非原审法院认定的“协议作出之
日起”。上诉人认为总协议书是陈甲与王甲恶意串通，损害上
诉人一系列法定权某所签订的协议，上诉人并非总协议书的当
事人，其诉求是基于侵权的确认之诉，上诉人主张某同无效的
权某某本不受上述一年时间的限制。同时，原审法院认为“李
先甲对股东会决议有异议其可在决议作出之日起60天请求人民
法院予以撤销，但其事后亦未向法院提出撤销”。公某法第22
条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程
某、表决方式违反法律、行政法规或者公某章某，或者决议内
容违反公某章某的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销”，不难看出，该款是对股东会召集程某、表
决方式或决议内容违反公某章某的规定。然而，本案涉诉股东
会决议内容主要涉及上诉人股权被他人无偿侵占，违反了法律
的强制性规定，属于无效决议。而且上诉人在原审中诉请的案
由亦是股东会决议效力确认纠纷，非撤销纠纷，原审法院应适
用公某法第22条第1款之规定，而非第2款之规定。另外，原审
法院对一起案由为股东会决议效力确认纠纷的案件，本应依据公某法的相关规定判决，但却依据合同法第52条作出错误判决
。此外，据上诉人了解，本案原审合议庭组成人员有违法行为
，本案的人民陪审员赖某某是民一庭的书记员，违反了关于完
善人民陪审员制度的规定第5条规定，是一种违法行为。综上
，请求依法撤销原审判决，依法改判确认蓝天设计于2008年6
月13日作出的《杭州××园林设计院有限公司股东会决议》无
效，依法判决由蓝天设计承担案件受理费。
被上诉人蓝天设计答辩称：一、涉案股权转让协议系蓝
天某某集团整体改制重组的一部分，原审法院关于“本案股东
会决议只是一种具体执行行为，是一种根据公某决议而进行集
团内部股权结构调整的行为，并非一般股权转让行为”的认定
正确。（一）对于蓝天某某集团整体改制重组事宜，**明知
且同意。1、2008年，蓝天某某集团（包括蓝甲设、蓝天种苗
、答辩人等相某某司）资金链断裂濒临破产，时任蓝天某某集
团的法定代表人陈甲，向新股东求援，由此引发了蓝天某某集
团一系列整体改制重组行为：2008年6月13日，新股东出资入
股蓝天某某集团，签署《股权转让总协议书》，集团大股东变
更为王甲，该协议第六条第一款第四项约定，“乙方**、陈
乙承诺：在本协议生效后7天内，同意将其持有的杭州××园
林设计院有限公司的全部股权无偿转让给蓝甲设”，同时约定
前述股权转让协议书和股东会决议作为该协议的附件5；同年7
月，基于《股权转让总协议书》，蓝天某某集团召开年中工作
会议，决定对蓝天某某集团整体改制，**到会参加；同年10
月22日，蓝天某某集团召开股东扩大会议，与会代表包括**一致通过蓝天某某集团整体改制重组方案，并形成《关于蓝天
某某集团改制重组方案的会议纪要》，蓝天种苗某司一人持股
蓝甲设公某；同年11月，蓝天种苗某司初步完成增资扩股。李
甲作为蓝天某某集团原股东之一、中层管理人员，对于上述企
业整体改制事项是完全某某并同意的。2、关于蓝天某某集团
改制重组的股权转让总协议书合法有效。首先，鉴于蓝天某某
集团当时情况紧急，股权转让总协议书签订当时，除蓝天某某
集团新股东的签字外，原股东均由陈甲负责落实签署（陈甲与
其他股东均具有亲属关系），而由陈甲负责处理的**、郭某
某、陈乙的字迹又与蓝天设计历次工商变更登记备案文件的签
字一致。涉案股权转让协议于2008年6月13日签字，6月17日即
办理完毕某某变更登记手续。在尚没有时间认识**、郭某某
、陈乙的情形下，陈甲又明确表示蓝天某某集团所有事项均由
其一人决定。蓝天某某集团新股东已经尽到了善意的注意义务
并不存在主观过错，新股东有理由相信股权转让总协议书系其
他股东本人签署。也即，陈甲的上述行为已构成表见代理，股
权转让总协议书的效力不应因此而受到影响。其次，2008年10
月22日召开蓝天某某集团股东扩大会议，形成的会议纪要记载
了蓝天某某集团进一步进行改制重组的方案。**不仅参加该
次会议还在会议纪要上签字认可；同时，**的妻子陈乙从未
对涉案股权转让相关文件提出异议，也印证了涉案股权转让协
议的真实性。鉴于**与陈乙系夫妻关系，上述事实表明，李
甲清楚并认可蓝天种苗的经营、改制重组状况，以及蓝天某某
集团自签署股权转让总协议书开始的改制重组；**与陈乙已以嗣后的实际行动认可了股权转让总协议书。（二）涉案股权
转让事宜是蓝天某某集团整体改制重组行为的组成部分之一。
蓝天某某集团整体改制重组行为是一系列的行为，是不可割裂
开来考量的整体行为，因此，对于涉案股权转让协议的考量，
不能脱离蓝天某某集团整体改制重组的背景。答辩人认为，涉
案股权转让行为确如原审法院的认定“并非一般股权转让行为
”，而是整个集团的改制重组行为的组成部分，是对股权转让
总协议书的执行。（三）涉案股权转让行为，是在蓝天某某集
团整体改制重组基础上的股权划转行为。蓝天某某集团整体改
制重组的前提是，新股东出资入股蓝天某某集团，为此，新股
东负责偿还蓝天某某集团所有债务，支出2.7亿元之巨，并仍
在继续投入。因此，新股东出资入股蓝天某某集团的表现形式
并不同于一般的股权转让行为--
一手出资、一手转让相应股权，而是整体的股权转让、股权调
整，属于承债式的股权转让行为。涉案股权转让行为，是整体
股权转让过程中的一个具体行为，也是基于蓝天某某集团整体
改制重组而发生的，表现为蓝天某某集团决定的无需另行支付
对价的股权划转行为，因此，原审法院对相关事实的认定是正
确的。二、涉案股东会决议是**的真实意思表示，原审法院
事实认定正确。（一）涉案股东会决议系**的真实意思表示
。根据我国《民法通则》的相关规定，认定民事法律行为的核
心要件是意思表示真实，而认定是否真实意思表示不能以是否
是本人签字为唯一判断标准，还应从委托代理、有权代理、表
见代理、事后追认等其他标准判断。因此，不能因涉案股权转让协议不是**亲笔签名而否认该决议系其真实意思表示，进
而否认该决议的有效性。（二）即使涉案股东会决议非李先连
某某签署，也不能认定为非**真实意思表示，**已以实际
行动进一步认可案涉股东会决议及蓝天某某集团整体改制。蓝
天某某集团的整体改制是自2008年6月13日起开始，涉案股权
转让协议是于当日签署，同年6月17日向工商行政管理某某申
请并完成相应变更登记手续。如果**有异议，在明知企业整
体改制、明知涉案股权转让事宜的情况下，非但不关注自己的
股东权某是否受损进而向答辩人主张权某，反而担任答辩人中
层领导，直至2010年1月14日，长达一年零两个月之久。这充
分说明，**明知并同意涉案股权转让协议、企业整体改制事
宜。根据《民法通则》第66条规定：本人知道他人以本人名义
实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。因此，**与答
辩人签署的股东会决议，是**的真实意思表示、合法有效。
三、原审法院适用法律正确。（一）涉案股权转让协议内容是
关于**与答辩人之间的股权转让事宜，我国法律、行政法规
以及公某章某均未禁止公某股东之间转让股权，反而对股权转
让作出了相应的规定，显然，涉案股权转让协议内容没有违反
法律、行政法规的内容。如果**主张侵权之诉，应当另案提
起诉讼。（二）根据省高院《民商审判若干疑难问题的理解》
第十条“如何认定未经《公某法》第35条规定的前置程某而对
外转让股权的效力”规定，如果其他股东认为该转让协议未经
其过半数同意或有损其利益，可以向法院申请撤销上述股权转
让协议。四、“实际控制人”、“一致行动人”一词并非仅具有相关法律法规规定的含义。“实际控制人”是对陈甲大股东
地位及实际控制蓝天某某集团状态的描述；而“一致行动人”
的使用是对上诉人及相关人密切关系的描述。上诉人与郭某某
、陈甲、陈乙的亲属关系，以及在工商变更资料中，有陈甲签
字即有郭某某、陈乙、李先乙本人签字的迹象均已表明，上述
人员在蓝天某某集团公某中的行为具有一致行动的特征，且实
际上由陈甲起着决定及代表的作用。因此，原审法院使用“实
际控制人”、“一致行动人”等概念来表述陈甲的地位、上述
人员的关系并无不当。同时，答辩人认为，“实际控制人”、
“一致行动人”的概念，只有适用在特定的上市公某、证券业
务时，才会具有特定法律法规下的意义；但不能因为特定法律
法规对“实际控制人”、“一致行动人”有所定义，该概念就
不得在其它场合使用。综上，原审法院使用上述表述并无不当
。此外，经答辩人向原审法院求证，赖某某是经江干区人大任
命的专职陪审员，并非江干区人民法院的工作人员，没有聘用
关系，因此原审合议庭的组成并不违法。答辩人认为，**上
诉缺乏事实和法律依据，请求依法驳回**的上诉请求，维持
原判。
二审期间，**向本院提交了下列证据：1、“资料”两
份；2、视频光盘一份，共同用于证明原审中的人民陪审员赖
某某是法院工作人员，违反法律规定。经质证，蓝天设计认为
上述证据不属于新的证据，且对证据的真实性、合法性、关联
性均有异议，在此之前蓝天设计已向一审法院核实，赖某某是
杭某市江干区法定机关任命的陪审员，与原审法院没有劳动聘用关系，其陪审员的身份符合法律规定。本院经审查认为，该
证据不能证明**主张的待证事实。
二审期间，蓝天设计未向本院提交新的证据。
此外，根据**、陈甲、郭某某在其他案件中的鉴定申
请，本院依法委托西南政法大学司法鉴定中心就案涉会议纪要
两页文本是否一次性打印形成、会议纪要第2页中“**”、
“陈甲”的签名是否本人所签进行鉴定。2011年4月27日，西
南政法大学司法鉴定中心作出（2011）文鉴字第426号司法鉴
定意见书，鉴定的结论为：1、送检的标称时间为2008年10月2
2日、第2页上有“王甲”、“陈甲”、“**”等签名字迹的
《关于蓝天某某集团改制重组方案的会议纪要》两页文本不是
连续打印形成；2、上述会议纪要第2页“出席会议人员签名”
处的“**”签名字迹是李先连某某书写，“陈甲”签名字迹
是陈甲本人书写。**同意将鉴定意见书作为本案证据并予以
质证。经质证，**认为鉴定报告首先提及了“不是一次形成
”，但结论又为“不是连续形成”，这是两个不同的概念，要
求重新鉴定。陈甲对鉴定报告的形式真实性予以认可，对鉴定
报告的关联性部分认可，即对鉴定事项1的鉴定意见予以认可
，对鉴定事项2的鉴定意见不予认可，鉴定报告足以证明会议
纪要不具有完整性，是王甲拼凑制作的虚假文件，无法证明会
议纪要第1页内容的真实性，且鉴定报告所反映的鉴定事项2的
鉴定意见有违客观真实情况，不具有真实性和关联性，王甲提
供的会议纪要不能证明案件事实，不具有证明力。蓝天设计对
鉴定报告的证据“三性”无异议，但认为使用0ffice软件打印时非连续打印形成的情况非常普遍的，蓝天某某集团股东扩大
会议当时在展诚集团的23楼会议室召开，会议中形成的会议纪
要是在三楼的法务室编辑打印草稿，并存档u盘，之后交给了
王乙总裁核稿，其在自己的电脑中对第2页中的错别字进行了
修改，并在其打印机中重新打印了这一页，之后交给与会全体
代表确认并在上面签字。由于法务室和王乙的电脑、打印机存
在品牌、型号、墨粉的不同，所以前后两页有细小差异。鉴定
报告通过多种技术手段鉴定均未发现有拼凑的痕迹存在，陈甲
认为会议纪要系拼凑形成的说法不能成立，对于签名的真实性
，鉴定机构结论正确，**、郭某某要求重新鉴定的申请缺乏
事实和法律依据，不应当予以采纳。本院经审查，对鉴定意见
书的真实性、合法性予以确认，结合本案其他证据及当事人的
陈述，该证据无法证明会议纪要第一页内容虚假的事实，具体
认证理由在本判决书说理部分予以详细陈述。
本院经审理查明：一、蓝甲设公某成立于1998年6月23日
，注册资本为6000万元，陈甲出资5900万元，占注册资本的98
.3333%，并担任公某的法定代表人；**出资95万元，占注册
资本的1.5833%；郭某某出资5万元，占注册资本的0.0833%。
**自1999年6月起在蓝甲设公某工作。2009年7月，**与蓝
甲设公某签订劳动合同一份，约定**在蓝甲设公某从事苗木
管理工作，合同期限自2009年3月8日起至2011年3月7日止。蓝
天设计成立于1999年10月15日，2003年5月10日，蓝天设计变
更追加注册资本为人民币1000万元，蓝甲设公某持股67.8%，
**持股28%，陈乙持股4.2%。2005年蓝天设计法定代表人由陈甲变更为**，2007年2月14日又变更为陈甲。蓝天种苗某
司乙于2001年1月4日，原注册资本为2000万元，其中陈甲出资
1890万元，占注册资本的94.5%，并担任公某的法定代表人；
**出资10万元，占注册资本的0.5%；陈乙出资100万元，占
注册资本的5%。**自2009年2月起在蓝天种苗某司担任苗木
事业部副总经理，并兼任苗木事业部生产技术部经理，后于20
10年1月14日离职。上述三公某成立以来，**在公某历次章
某、股东会决议等文件上的签名大部分由他人仿签。另，陈甲
、陈乙、陈丙为兄妹关系，陈乙、**为夫妻关系，陈丙、郭
某某为夫妻关系。二、2008年6月13日，陈甲、王甲、蓝甲设
公某及蓝天种苗某司之间签订股权转让总协议书一份，约定：
1、乙方（包括陈甲、原告、郭某某、陈乙）系丙方（包括蓝
甲设公某、蓝天种苗某司）股东，鉴于乙方准备整合有效资源
，甲方即王甲愿意与乙方进行全面合作，并且乙方愿意将持有
的丙方的全部或部分股权以本协议约定的方式转让给甲方；2
、股权转让程某为，甲方和／或甲方指定的第三方与乙方根据
本协议按照1：1比例签订股权转让协议书，将乙方持有丙方的
全部股权或部分股权转让给甲方和／或甲方指定的第三方，同
时乙方备妥与此股权转让相关的申请工商变更登记所需的材料
，在2008年6月13日将上述材料提交工商行政管理某某；3、股
权转让原则为，乙方转让给甲方和／或甲方指定的第三方甲建
设公某、蓝天种苗某司总股权85%；4、股权转让对价为，甲方
和／或甲方指定的第三方受让乙方上述股权在工商行政管理某
某按照1：1备案，但甲方和／或甲方指定的第三方乙不支付对价，但是甲方必须在2008年6月16日前帮丙方甲种苗某司到期
贷款1500万元引入借款人；5、**、陈乙承诺，在本协议生
效后7天内，同意将其持有的蓝天设计的全部股权无偿转让给
蓝甲设公某。签署的股权转让协议书各股东会决议为本协议附
件5；6、甲方和乙方根据本协议约定的股权比例、转让价款签
订的用于向工商行政管理某某备案的股权转让协议书系本协议
附件3，附件3股权转让按1：1比例进行签订，但是附件3记载
的内容不构成对前条股权转让约定的否定，附件3的结果与前
条约定追求的结果相符；本协议的条款在执行过程中产生争议
，各方应按总协议、补充协议、分协议、附件、清单的顺序进
行解释；丙方就公某资产、负债状况申报的资料为附件1、2，
并加盖丙方印章确认。同日，浙江展诚建设集团股份有限公某
支付给蓝天种苗某司1500万元，中国农业发展银行浙江省分行
营业部即时从蓝天种苗某司存款账户中扣收了该笔款项。此外
，陈甲、王甲之间还于同日签订股权转让协议各两份，其中一
份约定陈甲将其拥有蓝天种苗某司85%的1700万股股权转让给
王甲，股权转让价格为1：1，转让价款为1700万元，转让价款
在2008年6月13日前交割；另一份约定陈甲将其拥有蓝甲设公
某85%的5100万股股权转让给王甲，股权转让价格为1：1，转
让价款为5100万元，转让价款在2008年6月13日前交割。之后
，陈甲、王甲依据该股权转让协议向工商行政管理某某办理了
公某变更登记手续，且进行公某财务账册、档案资料等交接手
续，王甲已入驻蓝甲设公某、蓝天种苗某司并开展了经营管理
活动。蓝天设计亦在工商部门办理股东变更手续，将**、陈乙分别持有的蓝天设计28%、4.2%的股权转让给蓝甲设公某，
蓝甲设公某持有蓝天设计100%股份，转让**所持股权的股权
转让协议、股东会决议上“**”签名系他人代签。三、2008
年7月6日，杭某蓝天某某集团召开集团2008年半年度工作会议
。陈甲在会议上讲话称，“就今年上半年，我们蓝天某某集团
在3月份开始的为南望担保4000万元，3月12日开始出现问题，
我们出现连续的反应，尤其在宏观调控上……我们同展诚的战
略性合作，作为王董事长的话，从我的角度来说，是我们蓝天
到了死亡边缘，把它拉了回来……”。**参加了此次会议。
四、2008年10月22日，杭某蓝天某某集团召开股东会扩大会议
，**与陈甲、王甲均到场参加了会议。会议形成了关于蓝天
某某集团改制重组方案的会议纪要，会议纪要主要内容为：1
、为确保陈甲现有股权的安全，先把蓝天种苗某司中陈乙、原
告的股权转让给被告陈甲补足300万元，同步由蓝天种苗某司
一人受让蓝甲设公某的全部股权，其余蓝天某某集团企业除蓝
迷外均按全资子公某模式整合，上述交易名义价均为1元；蓝
天种苗某司拟更名为浙江新蓝天某某苗木科技有限公某，注册
资金由2000万元以1：1现金增资到1亿元，法定代表人由王甲
担任。具体公某变更登记手续由李乙全权负责办理完毕。2、
对浙江新蓝天某某苗木科技有限公某的增资，由现有蓝天集团
和展诚集团主要骨干参加，认购额在50万元（股）以上，认购
人员须于10月底前在李乙处登记入股金额，但股东人数控制在
30以内。3、对蓝天系列现有公某按照园林乙设、设计、种苗
、科技等专业公某的目标进行股权整合后，由蓝天集团分别实施实质性控股。4、蓝天企业改制重组也可以考虑引进战略合
作伙伴，合作伙伴必须符合公某实际发展需要。5、上述改制
重组方案必须在2008年12月15日前实施完毕，由企业组建专职
领导小组协调完成这项改制重组任务，未尽事宜，由领导小组
协调决定……。上述会议召开后，蓝天种苗某司到工商部门办
理股东变更手续，陈甲在蓝天种苗持股比例变更为15%，蓝甲
设公某在工商部门办理股东变更手续，蓝天种苗某司一人持有
蓝甲设公某全部股份，蓝甲设公某法定代表人由陈甲变更为王
甲。2008年11月27日，蓝天种苗某司进行增资扩股，注册资本
增加到1亿，股东增加至陈甲、王甲等16人，并更名为浙江新
蓝天某某苗木科技有限公某。
本院认为：股权转让总协议书上，**、陈乙承诺在协
议生效后7天内，将其持有的蓝天设计的全部股权无偿转让给
蓝甲设公某。与此相对应的股权转让协议书和股东会决议作为
股权转让总协议书的附件也是相同的意思表示。此后，**、
陈乙持有的蓝天设计股权已经转让完毕，至今陈乙对上述股权
转让未提出异议。**与陈乙系夫妻关系，转让股权的承诺约
定在股权转让总协议书及其附件股权转让协议和股东会决议上
，**在其妻按约履行合同义务的一年多后质疑案涉股东会决
议的效力，令人费解。本院注意到，在股权发生变化，法定代
表人更换，管理团队重新组合的现状中，**作为原蓝甲设公
某、蓝天种苗某司、蓝天设计股东，仍与蓝天某某集团所属企
业订立劳动合同从事管理工作；股权转让完成之后，**又参
与蓝天某某集团的进一步改制重组，同意“由蓝天种苗某司一人受让蓝甲设公某的全部股权，其余蓝天某某集团企业（包括
蓝天设计）除蓝迷外均按全资子公某模式整合”的改制重组方
案，在本案起诉前长达一年多的时间内，**从未对相关股权
转让提出异议。加之，股权转让总协议书约定工商变更登记材
料包括案涉股权转让协议、股东会决议由陈甲负责准备，且王
甲对股权转让总协议书约定的义务也已如实履行。**现以其
未在股权转让总协议书、股东会决议上签名为由主张股东会决
议无效，理由不足，本院不予采信。王甲基于股权转让总协议
书获得的权益应受保护。另经查，原审法院合议庭的组成也未
违反法律规定。原审判决认定事实基本清楚，实体处理得当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第
（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人**负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 李 蓓
审 判 员 王依群
代理审判员 夏文杰
二〇一一年十月十三日
书 记 员 骆芳华
