깿州市天作建筑规划设计有限公司、宝能城市发展建设集团有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市罗湖区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0303民初32355号

原告：广州市天作建筑规划设计有限公司，住所地：广东省广州市天河区华夏路28号606-612室，统一社会信用代码：91440106737179172Q。

法定代表人：李佩荣，在该司担任执行董事职务。

委托诉讼代理人：王际军，广东蕴德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王彦壹，广东蕴德律师事务所律师。

被告：宝能城市发展建设集团有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦1007，统一社会信用代码：91440300MA5DQ7QN2K。

法定代表人：邹明武，在该司担任董事长兼总经理职务。

委托诉讼代理人：秦燕，女，1984年3月25日出生，汉族，住址：广东省深圳市福田区。

被告：宝能地产股份有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福保街道新港社区福强路3004号中港城新钰阁、新银阁、新鼎阁701，统一社会信用代码：91440300738833316U。

法定代表人：张保文，在该司担任董事长兼总经理职务。

被告宝能城市发展建设集团有限公司、宝能地产股份有限公司的共同委托诉讼代理人：彭家然，男，1991年7月5日出生，汉族，住址：广西贵港市港北区。

原告广州市天作建筑规划设计有限公司（以下简称天作公司）与被告宝能城市发展建设集团有限公司（以下简称宝能发展公司）、宝能地产股份有限公司（以下简称宝能地产公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2021年12月6日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2022年1月12日公开开庭进行了审理。原告天作公司的委托诉讼代理人王际军，被告宝能发展公司的委托诉讼代理人秦燕，被告宝能发展公司、宝能地产公司的共同委托诉讼代理人彭家然到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告天作公司向本院提出诉讼请求：1.被告宝能发展公司向原告天作公司支付设计费385000元及利息（利息按照每日万分之一的标准，从2020年8月1日起，计至款项清偿之日止）；2.被告宝能地产公司对被告宝能发展公司的上述债务承担连带清偿责任；3.两被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2020年6月4日，原告天作公司与被告宝能发展公司签订《扬州市江都区宝能滨江科创城项目概念规划设计合同》，约定被告宝能发展公司委托原告天作公司进行项目概念规划设计。在设计合同签署之前，原告天作公司已正式开展设计工作，并于2020年5月完成初步成果，2020年6月完成正式成果，其后根据被告宝能发展公司的多次要求进行优化，于2020年8月1日完成并提交最终设计成果。合同约定设计费总额为70万元，但是被告宝能发展公司仅支付315000元，尚欠385000元未支付。被告宝能地产公司是被告宝能发展公司唯一的股东，根据公司法的规定，应当对被告宝能发展公司的债务承担连带责任。原告天作公司为此提起诉讼，请求法院支持原告天作公司的诉讼请求。

被告宝能发展公司、宝能地产公司共同答辩称，两被告认为原告尚未完成合同约定的全部义务，对原告主张的欠付设计费用金额不予认可。此外，合同约定的付款条件尚未成就，被告不存在逾期付款的情况，对于原告主张的逾期利息也不予认可。具体如下：第一，被告宝能发展公司与原告天作公司签署案涉设计合同的目的是为了获取土地项目，设计合同约定共有5个设计阶段，双方履行到第四个阶段的时候，被告宝能发展公司已经被政府告知不能获取土地，因此，合同目的不能实现，原告天作公司对此也是知情的，原告天作公司就没有继续开展后面的设计工作。第二，原告天作公司主张其在2020年8月1日完成并提交最终成果文件，其提交签收确认单予以佐证，但是在申请设计费函件中又主张其在2020年11月份完成最终成果，前后矛盾且与事实不符。同时，从原告天作公司的诉讼主张也可以证明签收确认单中的最终成果文件并非事实上的最终成果，只是向政府汇报的阶段性文件。原告天作公司向被告宝能发展公司提交该阶段性文件的时候，被告宝能发展公司被政府告知不能获取土地，合同到此无法继续履行。第三，设计合同约定被告宝能发展公司每次付款前，原告天作公司需要向被告宝能发展公司提供付款申请书和发票，否则被告宝能发展公司有权延期付款，不承担违约责任。截至目前，被告宝能发展公司并未收到原告天作公司提供的付款申请书和发票，而设计合同事实上已经终止，被告宝能发展公司也没有对原告天作公司所谓的提交的最终成果文件进行确认，事实上，原告天作公司也没有提交最终成果文件。

本院经审理认定如下事实：

一、2020年6月4日，原告天作公司（乙方）与被告宝能发展公司（甲方）签订《扬州市江都区宝能滨江科创城概念规划设计合同》一份，主要约定：1.甲方委托乙方承包扬州市江都区宝能滨江科创城项目的概念规划设计，乙方按附件一《设计任务书》要求进行本项目的概念规划设计；2.概念规划设计阶段对应设计费占总设计费的100%，设计时间为4个工作周，具体时间以甲方项目计划为准，共计28天，各阶段的设计周期详见附件一《设计任务书》，各阶段的启动时间均以甲方发出的相应阶段的书面启动通知书为准，没有甲方的书面启动通知，乙方不得擅自启动设计工作，否则甲方有权不予确认；3.乙方向甲方交付的设计文件：设计阶段1：乙方与甲方进行一次过程汇报，报设计部门，得到甲方指令后7日内提交成果，方案至少包括以下文件：（1）项目整体定位策划及整体强排方案；（2）区域位置图及分析；（3）项目现状分析图；（4）SU建筑体量模型；（5）用于表明设计概念的其他图纸；设计阶段2：乙方向甲方进行初步方案汇报，在上阶段成果得到确认，并在甲方发出指令后7日内提交成果，内容至少包含以下文件：（1）设计依据、设计要求及主要技术经济指标；（2）区位分析图；（3）区域及地块现状分析；（4）整体规划总平面图；（5）功能分区图；（6）规划结构图；（7）道路交通规划；（8）景观绿化分析；（9）空间形态分析；（10）地下空间规划及剖面分析；（11）开发强度分区；（12）建筑高度控制；（13）分期实施建议图；（14）整体鸟瞰效果图（不少于1张）；（15）局部鸟瞰效果图（不少于3张）；16.其他设计单位认为对设计有助益的图纸及说明；设计阶段3：乙方配合甲方向政府部门进行第一轮汇报，在上阶段成果得到确认，并在甲方发出指令后7日内提交成果，按照甲方意见对初步方案进行优化，形成向政府汇报版本，效果图要求：（1）整体鸟瞰图不少于2张；（2）局部鸟瞰图或重点局部效果图不少于4张；设计阶段4：乙方配合甲方向政府部门进行第二轮汇报（视情况），在上阶段成果得到确认，并在甲方发出指令后7日内提交成果，乙方根据政府部门及甲方意见完成方案调整，形成向政府汇报深化版本；设计阶段5：乙方提供最终版成果，上阶段成果得到确认后提交成果，乙方根据甲方及政府相关部门意见对方案进行修改并正式成图，提供甲方2套成果及电子版。4.乙方在任一阶段向甲方提交设计成果时，由甲方向乙方开具《设计成果签收表》，该签收表仅代表甲方收到了乙方的设计成果，而不视为甲方对乙方设计成果的认可，甲方收到设计成果后未提出意见的，也不得视为是对乙方成果的认可，甲方对乙方所有设计成果的认可均以甲方代表签字确认并加盖公章的《设计成果确认书》为准。5.本合同为总价包干合同，总设计咨询费70万元，乙方提交的设计成果经甲方书面确认后，甲方按照以下分段方式向乙方支付相应设计咨询费：（1）甲方向乙方发出正式设计启动函且双方完成具体合同签订后15个工作日内，甲方支付合同总价的20%，即14万元作为设计启动款；（2）乙方向甲方及政府（如有）进行第一次汇报并获得甲方书面确认后，由乙方提交付款申请经甲方审核确认后15个工作日内，甲方支付合同总价的30%，即21万元；（3）乙方通过甲方及政府（如有）正式汇报并获得甲方书面确认后，由乙方提交付款申请经甲方审核确认后15个工作日内，甲方支付合同总价的30%，即21万元；（4）乙方提交最终设计并向甲方及政府（如有）进行工作汇报经甲方确认后，由乙方提交结算资料及付款申请经甲方审核确认后15个工作日内，甲方按双方确认的最终设计费支付余款。6.甲方每次付款前，乙方应先向甲方提供相应等额合法的增值税专用发票，否则，甲方不承担迟延付款的法律责任。7.甲方未按本合同规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期一天，应按逾期支付金额的万分之一支付逾期违约金，本项目停、缓建持续超过3个月时，乙方有权暂停下阶段设计工作，且甲方应按已经甲方书面确认的设计成果向乙方支付设计费用，在任何情况下，甲方按照本合同承担的违约金和赔偿金总额不应超过甲方欠付金额的10%。原告天作公司与被告宝能发展公司均确认被告宝能发展公司已向原告天作公司支付315000元，根据原告天作公司庭后补充提交的银行业务回单显示，2020年8月25日，被告宝能发展公司分别向原告天作公司转账126000元、189000元，共计315000元。原告天作公司认可其尚未向被告宝能发展公司开具增值税发票。

二、2021年6月2日，原告天作公司通过中国邮政EMS特快专递向被告宝能发展公司邮寄《申请设计费的函》，收件人为李**斐，该函载明：承蒙贵司信任，于2020年4月委托我司开展《扬州市江都区宝能滨江科创城概念规划设计》工作，我司于2020年5月中完成初步成果，并向贵司第一次汇报。会后我司根据贵司各部门意见对方案成果进行调整，于同年6月完成正式成果，经贵司确认后，向政府进行正式汇报，其后我司根据贵司要求又进行多次调整，并于2020年11月完成最终设计成果，按照合同约定，贵司应向我司支付该项目全部项目款，即70万元，截至发函之日，我司仅收到315000元项目款，仍有385000元未到账，请贵司考虑我司为该项目的积极付出及为实施垫付的大量费用，及时支付相关费用。被告宝能发展公司认可该函件的真实性，但称不确定收到该函件的时间。经查询，该邮件于2021年6月2日交邮，2021年6月3日签收。被告宝能发展公司认可李**斐系其设计管理中心负责涉案项目的主管领导。

三、2020年8月1日，原告天作公司向被告宝能发展公司递交《签收确认单》，签收内容：最终设计成果A3文本8份、最终设计汇报文件PDF电子版1份。李**斐作为接收人在该确认单上签字。被告宝能发展公司主张该签收单签收的内容仅为阶段性成果，并非最终设计成果。

四、被告宝能发展公司成立于2016年12月6日，被告宝能地产公司持有被告宝能发展公司100%的股权，被告宝能地产公司主张其与被告宝能发展公司之间财产独立，不存在财务混同的情况，为此，被告宝能地产公司向本院提交了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月31日出具的《宝能城市发展建设集团有限公司2020年度财务报表审计报告》。

本院认为，本案为建设工程设计合同纠纷。本案中，原告天作公司与被告宝能发展公司均系具有完全民事行为能力的法人，双方签订的案涉设计合同系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本院认为，本案的争议焦点为原告天作公司是否已完成全部设计工作并向被告宝能发展公司交付了最终设计成果的问题，对此，本院分析如下：

首先，根据案涉设计合同的约定，规划设计共分为5个阶段，原告天作公司应在第5个设计阶段提供最终版设计成果，其他4个阶段均未提及“最终设计成果”字样。原告天作公司提交的案涉签收确认单上明确载明签收内容为最终设计成果、最终设计汇报文件，被告宝能发展公司签收该确认单时并未就此提出异议。本院认为，被告宝能发展公司作为理性的商事主体，从事交易活动时，其注意义务应高于一般的民事主体，案涉签收确认单作为直接的书面证据，在没有其他充分证据能够推翻的情况下，应当确认其真实性。并且，被告宝能发展公司签收确认单之后，还于2020年8月25日向原告天作公司支付了315000元，这也从侧面印证了原告天作公司已向被告宝能发展公司交付了最终设计成果。其次，原告天作公司于2021年6月2日向被告宝能发展公司邮寄的催款函中，再次明确其已向被告宝能发展公司交付了最终设计成果，但是根据现有证据，没有证据证明被告宝能发展公司对此提出异议。综上，本院认定原告天作公司已完成全部设计工作并向被告宝能发展公司交付了最终设计成果。本院认为，虽然原告天作公司与被告宝能发展公司在案涉设计合同中约定“甲方对乙方所有设计成果的认可均以甲方代表签字确认并加盖公章为准”，但是没有证据证明双方在实际履行过程中采用“签字加盖章”的形式进行成果确认，这一点从被告宝能发展公司签收确认单之后，向原告天作公司支付了部分设计款的行为也能够体现，因此，被告宝能发展公司关于原告天作公司提交的设计成果未经其确认因而不承担付款责任的辩解意见，本院不予采纳。本院认为，原告天作公司依约向被告宝能发展公司交付了全部设计成果，被告宝能发展公司未按照约定向原告天作公司支付设计费，已构成违约，因此，原告天作公司要求被告宝能发展公司支付剩余设计费385000元（700000元－315000元），具有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息的问题，原告天作公司与被告宝能发展公司在案涉设计合同中明确约定“甲方每次付款前，乙方应先向甲方提供相应等额合法的增值税专用发票，否则，甲方不承担迟延付款的法律责任”，本案中，原告天作公司并未依约先行向被告宝能发展公司开具增值税专用发票，根据双方的约定，被告宝能发展公司无须承担逾期付款责任，因此，原告天作公司的该项诉讼请求，本院不予支持。

关于被告宝能地产公司是否承担责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”具体到本案而言，首先，被告宝能发展公司成立于2016年12月6日，根据上述法律规定，其应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，但是被告宝能地产公司仅提交了被告宝能发展公司2020年度的财务审计报告，不符合上述法律的规定。其次，被告宝能地产公司提交的财务审计报告仅能证明被告宝能发展公司财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但无法证明被告宝能地产公司与被告宝能发展公司的财产是否相互独立，并不能达到被告宝能地产公司的证明目的。本院认为，被告宝能地产公司并未完成举证义务，应当承担不利的法律后果，根据上述法律规定，应当对被告宝能发展公司的上述债务承担连带责任。原告天作公司的该项诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条规定，判决如下：

一、被告宝能城市发展建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广州市天作建筑规划设计有限公司支付设计费385000元；

二、被告宝能地产股份有限公司对被告宝能城市发展建设集团有限公司的上述判决义务承担连带清偿责任；

三、驳回原告广州市天作建筑规划设计有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7335元，由原告广州市天作建筑规划设计有限公司负担260元，由被告宝能城市发展建设集团有限公司、宝能地产股份有限公司负担7075元，原告广州市天作建筑规划设计有限公司预交的7075元，本院予以退还；被告宝能城市发展建设集团有限公司、宝能地产股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳诉讼费7075元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审 判 员　毛仁杰

二〇二二年五月二十三日

法官助理　袁艳艳

书 记 员　王诗敏