上海复旦复华科技创业有限公司等与上海志则资产管理有限公司等损害公司利益责任纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪02民终12384号

上诉人（原审原告）：上海复旦规划建筑设计研究院有限公司，住所地上海市杨浦区国泰路127弄复旦科技园2号楼339室。

法定代表人：王新军，董事长。

委托诉讼代理人：赵轶，上海市建纬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韩璐，上海市建纬律师事务所律师。

上诉人（原审原告）：上海复旦复华科技创业有限公司，住所地上海市杨浦区中山北二路1111号。

法定代表人：蒋国兴，董事长。

委托诉讼代理人：赵轶，上海市建纬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韩璐，上海市建纬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：上海志则资产管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号402-7室。

法定代表人：陈芳，总经理。

委托诉讼代理人：王来，广东金地（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李静，广东金地（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：四川省能源投资集团有限责任公司，住所地四川省成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋。

法定代表人：孙云，董事长。

委托诉讼代理人：胡勇超，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邹英，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。

原审第三人：上海复华志则文化旅游发展有限公司，住所地上海市杨浦区政悦路318号68幢2034室。

法定代表人：何洪涛，董事长。

委托诉讼代理人：殷强，天津瑞宇律师事务所律师。

上诉人上海复旦规划建筑设计研究院有限公司（以下简称复旦设计院）、上诉人上海复旦复华科技创业有限公司（以下简称复旦复华公司）因与被上诉人上海志则资产管理有限公司（以下简称志则资产公司）、被上诉人四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称四川能投公司）及原审第三人上海复华志则文化旅游发展有限公司（以下简称复华志则公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2021）沪0110民初128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

复旦设计院、复旦复华公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持复旦设计院、复旦复华公司的一审诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审法院认定无必要对四川XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）进行财务审计有误，XX股份公司股权明显被低估，应当进行财务审计。1．从复华志则公司投资XX股份公司的背景来看。四川能投公司开发中国福宝国际旅游度假区项目，投资规模超人民币200亿元（以下币种同）。四川能投公司通过设立相应子公司，对外融资建设该项目。复华志则公司投资XX股份公司是为了参与该项目的投资开发建设，以期获得相应投资收益。2．从XX股份公司对外投资及实缴情况来看，截至2017年8月17日，XX股份公司累计对外股权投资即已达到8，488万元，而《股权收购协议》依据的基准日为2017年9月30日的《评估报告》对XX股份公司股权价值评估仅为6，594.20万元，评估价值明显不合理。二、一审判决事实认定有误，四川能投公司并未尽到审慎义务。1．四川能投公司明知复华志则公司内部未就股权转让事宜达成一致。复旦设计院早在2018年7月12日就以书面函件的方式告知四川能投公司，复华志则公司内部未就股权转让事宜达成一致，没有形成股东会或董事会决议，所有有关股权转让的事宜需要与两上诉人直接联系、对接。四川能投公司接函后主动回函，确认将就股转事宜直接与复旦设计院保持沟通。上述情况说明，四川能投公司在股权转让事宜中已经预先知晓复华志则公司未形成合法有效的股东会决议，因此四川能投公司在收到喻某的《授权委托书》后，不能以不知情为由主张自己是善意第三人。2．喻某所持《授权委托书》的授权期限和范围均存在问题，四川能投公司不构成善意第三人。《授权委托书》的委托期限为2018年4月16日至2018年4月17日，而喻某无权代理行为至少发生在《临时股东会决议》出具时间即2018年7月24日后，显然超出了委托期限；委托权限范围是喻某作为XX股份公司董事何洪涛的代理人参加2018年4月17日XX股份公司临时董事会会议，并就临时董事会审议的事项进行表决，而喻某实际从事的代理行为是代表复华志则公司处理股份转让事宜、提交《临时股东会决议》，显然超出了授权范围，故喻某系无权代理。3．本案中，股权转让各方在一审中均认可由喻某签署了《股权转让协议》，并且提供了所谓的《临时股东会决议》，但事后经司法鉴定，涉及的三枚印某均系伪造。因此，一审法院认为四川能投公司基于对盖有三枚假章的委托书的信任，从而构成善意第三人，属事实认定不清、法律适用不当。

志则资产公司辩称，不同意两上诉人的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。系争股权转让时已经对股价做了审计评估，《股权转让协议》也引用了该《评估报告》文号，两上诉人所称的股权转让价格明显低于实际价格的情形不存在。据此请求二审驳回上诉，维持原判。

四川能投公司辩称，两上诉人的上诉理由不能成立。一、两上诉人未能举证证明四川能投公司与志则资产公司有相互恶意串通的主观故意与客观行为，也无证据证明复华志则公司利益受损。四川能投公司在案涉股份转让过程中尽到了合理的审慎义务、履行了相关手续，取得了复华志则公司的股东会决议，且已于2018年8月10日合法取得了复华志则公司持有的XX股份公司40％股份的所有权，并已于2018年11月16日前向复华志则公司支付了全部股份转让价款31，634，875元，四川能投公司属于善意相对人，其合法权益应当受到法律保护。二、两上诉人关于XX股份公司对外股权投资达到8，488万元的说法不实，实际出资额、出资时间及总出资额均为错误，且该证据与本案没有关联性，XX股份公司对外股权投资的出资额与其股权价值、股权收购价款没有关联性。三、案涉股份转让价格在审计、评估的基础上，经过四川能投公司与复华志则公司议价确认，在目标公司XX股份公司连年亏损的情况下，案涉股份的实际转让价格31，634，875元高于复华志则公司向XX股份公司投资的3，000万元，更高于审计、评估确认的目标公司所有者权益评估值（6，594.20万元×40％=2，637.68万元），属于溢价转让，复华志则公司的合法利益没有受到任何损害。四、两上诉人所称四川能投公司接函后主动回函的说法不实。根据两上诉人一审提交的《告知函》显示，复旦设计院的发函对象并非四川能投公司而是XX股份公司，也即在案涉股权转让过程中两上诉人未与四川能投公司作过任何沟通。实际情况是：XX股份公司于2018年9月10日主动告诉两上诉人案涉股份转让事宜，但在案涉股权转让的关键时期以及股权转让价款回款和使用的关键阶段，两上诉人作为复华志则公司的股东并未进一步与XX股份公司保持沟通并了解案涉股权转让的具体事宜，因此四川能投公司有理由相信两上诉人在2018年股份转让时即已知道案涉股份转让的详细情况；且在此后长达两年期间两上诉人并无任何异议，但其却在两年后启动本案，主张志则资产公司与四川能投公司相互串通损害复华志则公司利益，此与逻辑不符，于理不通、于法无据。五、关于两上诉人所称喻某代理权限的问题。《授权委托书》是由复华志则公司及其法定代表人何洪涛共同签署，经司法鉴定，委托书上的印某与《临时股东会决议》《关于对上海复华志则文化旅游发展有限公司支付股权转让款收款账户的函》上复华志则公司的印某一致，均为真实印某。《临时股东会决议》加盖的复华志则公司的鲜章是真实的，至于复华志则公司及其法定代表人何洪涛安排谁将这份《临时股东会决议》交给四川能投公司并不重要，没有哪家公司会特别为送一份文件出具《授权委托书》；且在何洪涛安排喻某将《临时股东会决议》交给四川能投公司之前，复华志则公司及其法定代表人何洪涛已经委托喻某参加XX股份公司的董事会并处理股权转让事宜，四川能投公司有理由相信喻某有权来送达《临时股东会决议》。六、两上诉人启动本案诉讼的实质是复华志则公司内部的管理问题，是公司治理失效后引发的两上诉人与志则资产公司的股东内部纠纷，此与作为善意相对人的四川能投公司无关。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。

复华志则公司述称，不同意两上诉人的上诉请求。一、本案案由是损害公司利益责任纠纷，系争股权转让价款高于复华志则公司实际出资，而且是在XX股份公司亏损的情况下溢价回购，复华志则公司的利益并未因系争股权转让事宜受损。二、两上诉人主张XX股份公司对外股权投资达到8，488万元，信息来源于网上查询，不认可该信息的真实、准确和完整。即使对外投资情况属实，考察XX股份公司资产情况时还要考察其负债情况，才能计算出所有者权益或净资产。据此请求二审驳回上诉，维持原判。

复旦设计院、复旦复华公司向一审法院起诉请求：判令志则资产公司、四川能投公司共同向复华志则公司赔偿因低价出售XX股份公司40％股份而造成的损失100万元（暂计金额，要求以对XX股份公司财务审计结果确定的股份公允价值为准）。

一审法院认定事实：

一、复华志则公司的有关事实

复华志则公司于2016年6月8日登记设立，复旦设计院、复旦复华公司起诉时，该公司登记法定代表人为何洪涛，股东为复旦设计院、复旦复华公司及志则资产公司，其中复旦设计院出资1，000万元、持股比例25％，复旦复华公司出资500万元、持股比例12.5％，志则资产公司出资2，500万元、持股比例62.5％。章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使职权包括审议批准和调整公司的商业计划和投资计划、对公司投资设立企业、重组、收购兼并及股份制改造等作出决议等。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议于每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，或任一董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由全体股东按其出资比例行使表决权。凡股东会会议作出的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中复旦复华公司有权提名一名董事，复旦设计院有权提名一名董事，志则资产公司有权提名一名董事。董事会对股东会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案等职权。董事会任何决议需经全体三名董事一致同意后方可进行。

至一审诉讼时，复华志则公司的董事会成员有志则资产公司委派的何洪涛、复旦设计院和复旦复华公司委派的王新军和李淑芳三人，何洪涛担任董事长。

一审审理期间，复华志则公司认可对外转让其持有的XX股份公司股权事宜属于公司章程约定的股东会决议事项，需经三分之二以上表决权的股东通过。

二、复华志则公司投资XX股份公司的有关事实

XX股份公司于2016年9月8日设立，注册资本1亿元，为股份有限公司，复华志则公司为该公司的发起人股东之一。XX股份公司2016年9月8日初次登记股东名册显示，四川能投公司认购股份4，000万股，占公司总股本40％，实缴出资4，000万元；复华志则公司认购股份4，000万股，占公司总股本40％，实缴出资3，000万元；原股东另有合江县B集团有限公司、天乐益健（北京）科技文化传播有限公司。2017年9月20日，该公司股东名册变更为四川能投公司、复华志则公司、合江县C有限公司及金华D有限公司，其中四川能投公司、复华志则公司的持股比例和实缴出资未变更。

三、系争股权转让有关的事实

2018年6月8日，四川能投公司召开董事会，形成《四川省能源投资集团有限责任公司第一届董事会第177次会议关于四川XX股份有限公司重组的决议》，决议内容为：同意集团以31，634，875元的价格受让复华志则公司持有XX股份公司40％股权；同时，依法合规整合金华D有限公司所持XX股份公司15％股权。整合后，集团公司所持XX股份公司股份比例为95％，合江E集团有限公司持股比例为5％。

2018年7月11日，复旦设计院指派北京大成（上海）律师事务所律师向XX股份公司发送《情况告知函》。2018年7月12日，复旦设计院自行向XX股份公司发送《告知函》。两份函件内容均载明，对复华志则公司持有XX股份公司的40％股权的处置事宜属于复华志则公司的重大投资计划及商业计划，需经复华志则公司代表三分之二以上表决权的股东通过，目前为止，复华志则公司内部尚未就该股权转让事宜召开过股东会。并告知XX股份公司各股东：1．复华志则公司内部仍未就股权转让（细节）形成股东绝对多数意见；2．请四川能投公司就任何与复华志则公司所持有的股权变动相关事项及进展提前告知复旦设计院及复旦复华公司。

2018年7月20日，XX股份公司就上述《告知函》向复旦设计院做出《四川XX股份有限公司关于上海复华志则文化旅游发展有限公司转让股份及相关事宜的复函》，内容包括：一、本公司股东未就复华志则公司持有的股权转让给第三方做出股东会决议。根据公司法及XX股份公司章程规定，复华志则公司向XX股份公司的股东转让系争股权，无需本公司股东出具决议。二、本公司尚未收到公司股东关于签订《股权转让协议》的通知或根据股份转让行为要求进行股权变更登记的通知。股权转让的合同双方应各自为其提供的决策文件的真实性、合法性负责。本公司仅能通过股权转让双方提供的资料及签署的文件作出形式审查，以确定股权是否变更。建议贵公司与复华志则公司其他股东共同加强公司内控管理，避免复华公司在未依法履行相关决策程序的情况下就股份转让事宜签署相关的法律文本。三、为最大限度避免复华志则公司在转让本公司股份过程中发生纠纷，我公司同意就复华志则公司转让本公司股份一事与贵公司保持沟通。

2018年7月，四川能投公司与复华志则公司签订《股权收购协议》，约定复华志则公司将其持有的XX股份公司40％的股权（实缴出资额3，000万元）转让给四川能投公司。对转让价格，协议记载，经资产评估机构以2017年9月30日为基准日对目标公司100％的股权进行审计、评估，于2018年1月31日出具《评估报告》（深国策资评字CD［2018］050007号），根据《评估报告》，目标公司100％股权的评估值为6，594.20万元。经双方协商一致，四川能投公司以31，634，875元的价格购买系争股权。股权转让款分两期支付，在标的资产符合转让条件之日起十个工作日内支付30％，即9，490，463元。在目标公司办理完毕股东名册变更手续，且完成工商变更备案之日十个工作日，支付剩余70％，即22，144，412元。该《股权收购协议》未注明签订时间，一审审理中，四川能投公司陈述该公司完成对协议的内部审批时间为2018年7月19日。

2018年8月10日，复华志则公司向四川能投公司发送《关于对上海复华志则文化旅游发展有限公司支付股权转让款收款账户的函》，要求四川能投公司将系争股权转让款支付至复华志则公司中国建设银行上海福州路支行账号为XXXXXXXXXXXXXXXX0979的银行账户。

2018年8月10日，XX股份公司股东名册第二次变更，变更后的股东为四川能投公司持股95％，实缴出资7，000万元；合江县B集团有限公司持股5％，实缴出资500万元。截至本案复旦设计院、复旦复华公司起诉前，XX股份公司已办理了公司注销登记。

四川能投公司于2018年9月5日向复华志则公司的指定账户付款9，490，463元，于2018年11月16日向上述指定账户付款22，144，412元，合计支付股权转让款31，634，875元。

一审审理中，志则资产公司称关于XX股份公司的股权转让已于2018年7月24日召开临时股东会通过转让方案，但未签署决议。复旦设计院、复旦复华公司确认各股东在2018年7月曾进行过沟通，但并非召开股东会，最终也没有形成决议。

一审审理中，四川能投公司提交了2018年7月24日复华志则公司《临时股东会决议》扫描件及加盖复华志则公司印某的《临时股东会决议》复印件。决议内容为：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，复华志则公司临时股东会会议于2018年7月24日在上海市黄浦区XX路XX号XX广场XX室召开。本次会议由志则资产公司提议召开，应到会股东3人，实际到会股东3人，占总股数100％。相关决议如下：同意将复华志则公司所持有的XX股份公司40％的股份以3，163.4875万元的对价全部出让予四川能投公司。以上事项表决结果，同意的，占总股数100％。该决议下方加盖复旦设计院、复旦复华公司及志则资产公司的印某。

四川能投公司对上述《临时股东会决议》的来源陈述为：系争股权转让协商过程中，法定代表人何洪涛代表复华志则公司与四川能投公司沟通，何洪涛也曾委托喻某办理系争股权转让相关事宜，例如2018年4月16日，复华志则公司及何洪涛共同签署《授权委托书》，委托喻某参加XX股份公司临时股东会以及系争股权转让事宜签署相关协议或文件。2018年6月8日四川能投公司作出董事会决议，同意受让股权，后来XX股份公司收到复旦设计院发的相关函件后，也认可系争股权交易需要复华志则公司的股东会作出决议，所以在签订《股权收购协议》的同时，四川能投公司的经办人陈九州联系何洪涛要求查验复华志则公司的股东会决议，何洪涛就安排喻某将上述2018年7月24日《临时股东会决议》原件交给四川能投公司查验，同时提供了加盖复华志则公司鲜章的《临时股东会决议》复印件，但其表示《临时股东会决议》原件需退还给复华志则公司保管，故陈九州在查验了原件、并将原件做了扫描后将原件退还给喻某，保留了原件的扫描件以及加盖复华志则公司印某的复印件。审理中，四川能投公司提供了2018年4月16日复华志则公司及何洪涛的《授权委托书》。

一审中，复旦设计院、复旦复华公司及志则资产公司均对《临时股东会决议》上各自公司的印某真实性不予认可，复华志则公司否认曾向四川能投公司交付《临时股东会决议》。审理中，一审法院根据复旦设计院、复旦复华公司申请，委托司法鉴定科学研究院对上述《临时股东会决议》的扫描件中复旦设计院、复旦复华公司及志则资产公司的印某及复印件上加盖的复华志则公司的印某的真伪进行司法鉴定，鉴定结论为：《临时股东会决议》原件中复旦设计院、复旦复华公司的印某与志则资产公司的印某均与比对样本不一致，复印件上加盖的复华志则公司的印某与2018年4月16日复华志则公司及何洪涛共同签署《授权委托书》、2018年8月10日复华志则公司出具的《关于对上海复华志则文化旅游发展有限公司支付股权转让款收款账户的函》以及复华志则公司作为股东的上海F有限公司2018年7月1日的工商备案材料以上的印某均一致。

四、复旦设计院、复旦复华公司发起公司代表诉讼前置程序有关的事实

复旦设计院、复旦复华公司以复华志则公司的治理结构失效，股东长期不合，经营管理发生严重困难，长期未召开股东会，也难以形成有效股东会决议，董事长期冲突，继续存续将使复旦设计院、复旦复华公司的股东利益受到重大损失为由向一审法院提起公司解散之诉，要求解散复华志则公司，一审法院于2020年10月9日以（2020）沪0110民初18210号案件受理。该案审理查明，复旦设计院、复旦复华公司与志则资产公司就公司经营管理分歧严重，已难以达成任何决议。一审法院于2021年7月29日作出判决：解散复华志则公司。该判决已经生效。

2020年8月18日，复旦设计院、复旦复华公司以志则资产公司及何洪涛与第三方串通，擅自处分复华志则公司持有的XX股份公司的股权，损害公司及股东利益为由，提请于2020年9月3日召开临时股东会，并向志则资产公司寄送《关于召开复华志则公司2020年临时股东会议的通知》，后因志则资产公司拒收等原因被退回。复旦设计院、复旦复华公司于2020年9月3日现场要求到会的公司监事以公司监事会名义发起代表诉讼。监事会主席蒋国兴当日出具《关于无法由监事会代表公司发起相关诉讼的回复意见》，表示公司监事会三名成员中两名为志则资产公司提名产生，监事长期无法召开监事会，监事会主席无法通知召开监事会并作出有效决议，无法由监事会代表公司发起相关诉讼。后复旦设计院、复旦复华公司向一审法院提出本案诉讼。

一审法院认为，本案争议的焦点在于：一、复旦设计院、复旦复华公司是否具有本案的诉讼主体资格；二、复旦设计院、复旦复华公司是否具有恶意串通转让XX股份公司的股权，损害复华志则公司利益的行为。

依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东提起代表诉讼的前置程序要求，即竭尽公司内部救济途径。股东提起代表诉讼之前，应当先向某有关机关提出请求。但该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向某有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。但本案中，生效判决已经查明复华志则公司的股东即复旦设计院、复旦复华公司与志则资产公司就公司经营管理分歧严重，已难以达成任何决议。在股东分歧严重、董事为各股东分别委派，章程要求董事会决议需全体董事一致通过的前提下，不存在该种可能性。本案起诉前，复旦设计院、复旦复华公司亦向监事会提出请求，监事会成员亦作出回复表示无法召开监事会作出有效决议。复旦设计院、复旦复华公司作为有限责任公司的股东，有权为了复华志则公司的利益以自己的名义提起本案诉讼。

关于复旦设计院、复旦复华公司主张志则资产公司、四川能投公司在XX股份公司股权转让事宜中，恶意串通，损害了复华志则公司的利益。一审法院认为，本案中，志则资产公司、复华志则公司均否认与四川能投公司有串通行为或造成了复华志则公司的利益损失。与XX股份公司股权转让事宜中，复旦设计院、复旦复华公司也认可复华志则公司股东曾就系争股权转让事宜在2018年7月进行过沟通。复旦设计院发送给XX股份公司的函件中的内容也表明其知晓就系争股权转让事宜各方已经在磋商过程中，XX股份公司亦积极回函。根据司法鉴定的结论，虽然《临时股东会决议》上各股东的盖章与鉴定的样本不一致，但四川能投公司提供的《临时股东会决议》上加盖的复华志则公司的印某，与该公司同时期其余有效文件上的印某一致，说明四川能投公司在受让股权的过程中，也认可复华志则公司转让股权需要作出股东会决议，并且审核了复华志则公司提供的《临时股东会决议》，其作为受让人尽到了合理的审慎义务。系争股权转让价格高于复华志则公司的投资金额，按照《股权收购协议》的记载也高于XX股份公司股权的评估价值，复旦设计院、复旦复华公司亦没有证据证明系争股权转让价格明显不合理。综合主观、客观因素，无法认定志则资产公司与四川能投公司存在所谓恶意串通、损害复华志则公司利益的行为。故对复旦设计院、复旦复华公司对XX股份公司进行财务审计的要求，一审法院认为已无必要。对复旦设计院、复旦复华公司的全部诉讼请求，一审法院不予支持。

一审法院据此依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决驳回上海复旦规划建筑设计研究院有限公司、上海复旦复华科技创业有限公司的诉讼请求。案件受理费13，800元，由上海复旦规划建筑设计研究院有限公司、上海复旦复华科技创业有限公司负担。

本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案二审中各方当事人的争议焦点为：志则资产公司与四川能投公司是否互相串通损害复华志则公司的利益。本院作以下分析：一、四川能投公司是否已尽合理注意义务。2018年7月11日、12日，复旦设计院分别通过律师及自行向XX股份公司发送《情况告知函》和《告知函》，告知其复华志则公司处置XX股份公司40％股权需经过复华志则公司代表三分之二以上表决权的股东通过。一则，复旦设计院的发函对象是XX股份公司，而非四川能投公司，四川能投公司并不一定能知晓函件内容；二则，即便四川能投公司知晓了函件内容，其此后收到复华志则公司于2018年7月24日出具的《临时股东会决议》，全票通过系争股权以31，634，875元向四川能投公司转让，则系争股权转让已获得了复华志则公司全体股东的同意。虽然在本案中经一审法院委托司法鉴定，该决议上两上诉人与志则资产公司的印某与比对印某不一致，但四川能投公司对决议的真实性仅作形式审查，对决议上的印某真伪无法作实质审查；且《临时股东会决议》由复华志则公司法定代表人何洪涛安排喻某持《授权委托书》向四川能投公司递交，虽然《授权委托书》的委托权限及委托期间与递交决议事项不符，但对四川能投公司而言，《授权委托书》已经能够证明喻某的身份，其有理由相信《临时股东会决议》的真实性。以上，四川能投公司已尽到合理的审慎义务。二、系争股权是否被低价转让，是否损害了复华志则公司的利益。系争股权转让前，已经资产评估机构以2017年9月30日为基准日对XX股份公司100％的股权进行审计、评估，2018年1月31日出具的《评估报告》显示XX股份公司100％股权价值为6，594.20万元。复华志则公司持有的40％股权作价31，634，875元转让，已高于评估价对应的2，637.68万元，也高于复华志则公司当时的投资额3，000万元。目前并无证据证明系争股权系被低价转让。综上，两上诉人提出的志则资产公司与四川能投公司恶意串通损害复华志则公司利益的主张，并无充分证据证明。两上诉人在2018年7月即已知悉XX股份公司股权出让事宜，应当对此持续保持关注，而在系争股权于2018年8月10日办理了工商变更登记，其能够获悉相关公开信息的情况下，直到2020年8月18日才提请召开复华志则公司临时股东会以追究志则资产公司、何洪涛的责任，显然与常理不符。

综上所述，一审法院认定事实清楚，判决并无不当。上诉人复旦设计院、复旦复华公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13，800元，由上诉人上海复旦规划建筑设计研究院有限公司、上海复旦复华科技创业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　庄龙平

审 判 员　高中伟

审 判 员　王　曦

二〇二二年二月二十三日

法官助理　贾佳秀

书 记 员　李佳纯

书 记 员　施凌波

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……