四川虹某某公司、额某某局买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院 民事判决书 （2024）新0106民初3274号 原告：四川虹某某公司，住所地四川省绵阳市高新区绵兴东路。 法定代表人：陈某，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川信和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川信和信律师事务所律师。 被告：额某某局，住所地新疆维吾尔自治区塔城地区额敏县。 负责人：曾某，该局局长。 委托诉讼代理人：刘某某，男，该局员工。 第三人：新疆中某某公司，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号。 法定代表人：赵某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱某某，男，该公司员工。 原告四川虹某某公司（以下简称虹某某公司）与被告额某某局（以下简称额某某局）、第三人新疆中某某公司（以下简称中某某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年6月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告虹某某公司的委托诉讼代理人***，被告额某某局的委托诉讼代理人刘某某，第三人中某某公司的委托诉讼代理人朱某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 虹某某公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告支付应付未付的教学设备货款26,726,510.50元。2．判令被告向原告支付逾期付款违约金2,116,850.50元；以上两项合计28,843,361元。3．判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告额某某局（甲方）（以下简称为额某某局）与第三人新疆中泰某某公司（乙方）（以下简称为中某某公司）签订《额某某教育教学装备标准化建设项目合同书》（合同编号3160XS1906-0014）约定了总价款、付款方式等内容。后双方于2021年8月24日签订《变更协议》约定合同签订地：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，对付款方式进行了变更，上述合同签订后，中某某公司按照合同约定供应货物，但被告却未按合同约定支付货款。截至目前，被告仅支付货款15,610,500元，未付金额为26,726,510.50元。2023年3月28日，中某某公司（债权出让方、甲方）与四川虹某某公司（债权受让方、乙方）签订《债权转让协议》，中某某公司将前述债权及基于该债权产生的其他权利转让给原告，并已向债务人额某某局发送通知。但被告至今仍未向原告支付欠付教学设备货款。为维护原告的合法权益，特诉至法院。 额某某局辩称，对原告起诉的金额无异议，但是对违约金有异议，且第三人没有开具完税发票，故我方无法进行财务审批并付款。对于违约金，因第三人供货逾期，故第三人也存在违约，应当各自承担违约责任。我方目前没有还款能力，希望双方能协商解决。 中某某公司辩称，我方与被告分别于2019年5月28日、2020年4月5日、2021年8月24日签订《额某某教育教学装备标准化建设项目合同书》及相应的两次《变更协议》，被告向我方采购教育教学设备。《合同书》及其《变更协议》签订后，我方已经按照合同约定履行合同义务，但被告对于剩余的货款26,726,510.5元始终未支付。为尽快推进债务解决，2023年3月28日，我方与原告签订了《债权转让协议》，我方将《合同书》及《变更协议》项下的合同债权全部转让给了四川虹某某。该债权转让已于2023年9月15日书面通知被告，本案债权转让依法成立并有效，被告应当及时将货款及违约金支付原告。我方同意并支持原告四川虹某某公司的诉讼请求。希望被告及时还款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 本院经审理查明认定事实如下：2019年5月28日，甲方（买方）被告额某某局与乙方（卖方）中某某公司签订《额某某教育教学装备标准化建设项目合同书》（协议编号3160XS1906-0014），约定：招标文件编号：ZXCG2019-T-009，2.1合同总价为人民币大写：伍仟叁佰玖拾捌万叁仟柒佰叁拾陆元整，即RMB￥53,983,736元……。4.1乙方交货期限为自合同签订之日起，90日内到货并安装到甲方指定地点，如因甲方自身原因造成延误，工期顺延。……5.1合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付RMB￥7,210,000元款项；项目最终验收后，2019年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥12,500,000元款项；2020年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥12,500,000元款项；2021年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥12,500,000元款项；剩余款项甲方在2022年12月31日前向乙方付清；……7.4误期赔偿费，除合同条款第8条规定的情况外，如果乙方没有按照合同规定的时间交货和提供服务，甲方应在不影响合同项下的其他补救措施的情况下，从合同价款中扣除误期赔偿费。每延误一周的赔偿费按迟交货物交货价或未提供服务的服务费用的百分之零点五（0.5％）计收，直至交货或提供服务为止。误期赔偿费的最高限额为合同价格的百分之五（5％），延误超过30天的，甲方有权解除合同，并要求乙方按照本合同项下产品价款总额的百分之五（5％）支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。7.5甲方未能按照约定及时足额向乙方支付各期款项的，每延误两周，应按照欠付金额百分之零点五（0.5％）的标准向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。延误超过30天的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同项下产品价款总额的百分之五（5％）支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。 另，甲方额某某局与乙方中某某公司于2020年4月5日签订《变更协议》（协议编号3160XS1906-0014-001），称因现场条件发生变化，对甲乙双方于2019年5月28日签订的合同编号为3160XS1906-0014《额某某教育教学装备标准化建设项目合同》进行相应变更，一、根据现场条件变化，原合同中部分硬件设备清单有所变动。具体详见变更协议附件一（货物采购清单）。二、因安监设备需大量的人力安装才可正常使用，现增加安监设备安装服务费用。详见附件二（安装服务清单）。三、合同金额变更如下：2．合同金额变更后：合同总价为人民币大写：肆仟伍佰伍拾柒万捌仟壹佰捌拾元玖角整，即RMB￥45,578,180.90元……。四、付款方式条款变更如下：1．合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付RMB￥7,210,000.00元款项；项目最终验收后，2019年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥11,300,000元款项，2020年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥11,300,000元款项；2021年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥11,300,000元；2022年12月31日前，甲方向乙方付清项目剩余款项；五、原合同其余条款不变，本变更协议未涉及事项以原合同3160XS1906-0014内容为准。 另，在签订的上述《变更协议》后，甲方额某某局与乙方中某某公司又再次签订《变更协议》，对3160XS1906-0014-001变更协议进行二次变更。一、协议变更，原变更协议中部分设备清单有所变化。具体详见该补充变更协议1后的附件一（货物采购清单），附件二清单内容保持不变。二、合同金额变更：合同总价为人民币大写：肆仟贰佰叁拾叁万柒仟零壹拾元伍角，即RMB￥42,337,010.50元。三、付款方式条款变更如下：3.1项目最终验收后，2019年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥11300000元款项，2020年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥11,300,000元款项；2021年12月31日前，甲方向乙方支付RMB￥11,300,000元；2022年12月31日前，甲方向乙方付清项目剩余款项；3.3乙方须向甲方3.1条款相关内容出具合法有效完整的完税发票及凭证资料进行支付结算。 另，第三人中某某公司于2019年8月19日起开始供货至2019年9月4日，被告额某某局于2019年5月30日付款7,210,000元，于2020年4月15日付款8,400,500元。项目后验收合格，并被评为“优质工程”。 2023年3月28日，第三人中某某公司与原告虹某某公司签订债权转让协议，约定第三人中某某公司将本案案涉债权转让给原告虹信公司，并于2023年9月14日向被告额敏教科局邮寄了项目债权转让告知函，被告已签收。 上述事实，有虹某某公司提交的《额某某教育教学装备标准化建设项目合同书》《变更协议》2份、设备签收单、项目验收表、《债权转让协议》《项目债权转让告知函》、微信聊天记录，被告额某某局提交的《额某某教育教学装备标准化建设项目合同书》《变更协议》2份、设备签收单、财政直接支付凭证（收账通知）2份，中某某公司提交的财政直接支付凭证（收账通知）2份、邮寄查询单、《荣誉证书》，当事人陈述及本院庭审笔录在案佐证。 本院认为，依法成立的合同自成立时生效，对当事人具有法律效力，当事人应当按约履行自己的义务。本案中，中某某公司与额某某局在平等自愿、协商一致基础上签订的合同系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，为有效合同。依法成立的合同，对双方当事人即具有法律约束力，双方均应依照合同约定全面履行各自的义务，否则应承担相应的违约责任。 本案中，因中某某公司已将其对额某某局享有的债权转让给虹某某公司，故虹某某公司享有对额某某局的债权。对于原告要求被告支付教学设备货款26,726,510.5元的诉讼请求，根据合同约定及被告付款情况，欠付货款为（42,337,010.50元-7,210,000元-8,400,500元）=26,726,510.5元，故原告该项诉请符合合同约定，本院予以准许；对于原告要求被告支付逾期付款违约金2,116,850.5元的诉讼请求，被告辩称第三人未开具完税发票，故被告未付款，本院认为，在买卖合同关系中开具发票为附随义务，不能以未开具发票而拒绝付款；对于被告辩称第三人逾期供货，也存在违约，根据合同及实际供货情况，第三人应当在2019年8月27日前将货物运送并安装至被告指定的地点，第三人从2019年8月17日起供货至2019年9月4日，确有延期，但被告与第三人在2020年4月及之后又签订了两次《变更协议》，协议内容均是降低付款金额，且未提及第三人供货延期的事宜，故可以认为被告对于第三人延期交货双方已协商一致，故本院对于被告该辩称不予采纳；对于违约金数额，原告计算方式为42,337,010.5元×5％=2,116,850.5元，本院认为原告计算不违反合同约定及法律规定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决如下： 一、被告额某某局于本判决生效之日起十日内向原告四川虹某某公司支付货款26,726,510.5元； 二、被告额某某局于本判决生效之日起十日内向原告四川虹某某公司支付违约金2,116,850.5元。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费186,016.80元，现减半收取93,008.4元（原告已预交），由被告额某某局负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月二日 书记员***