百色市黄金公司、某某才等与某某、百色市右江区龙川金矿有限责任公司采矿权纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区百色市右江区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）桂1002民初1815号

原告：百色市黄金公司，住所地：百色市右江区中山二路菜园村2号。

法定代表人：陆治平，该公司经理。

原告：**才，男，彝族，贵州省晴隆县安谷乡沙氽村桐木树人。

上述两原告共同委托代理人：韦君，广西百澄律师事务所律师。

被告***，男，1965年2月17日出生，汉族，住所地广州市白云区。

被告百色市右江区龙川金矿有限责任公司。住所地：百色市金辰星河湾6号楼8层801号。

法定代表人李波，该公司总经理。

上述两被告共同委托代理人：苏孝益，广西中名律师事务所律师。

被告中国安华集团有限公司，住所地：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦6层。

法定代表人：杨伟，该公司总经理。

委托代理人：徐扬，该公司法务部经理。

原告百色市黄金公司（以理简称黄金公司）、**才诉被告***、百色市右江区龙川金矿有限责任公司（以下简称龙川金矿公司）、中国安华集团有限公司（简称安华公司）采矿权转让纠纷一案，本院于2016年7月5日立案受理后，依法由审判员陈永峰担任审判长、与人民陪审员黄凤飞、黄海飞组成合议庭，于2016年10月14日第一次公开开庭进行了审理，书记员覃苡恢担任法庭记录。原告黄金公司法定代表人陆治平、原告**才及原告共同委托代理人韦君，被告***、龙川金矿的委托代理人苏效益、被告安华公司的委托代理人徐扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄金公司、**才向本院提出诉讼请求：请求判令上述被告支付原告矿权转让款900万元及原先勘查投入和办理采矿许可证所支付的费用补偿费300万元，合计1200万元，由上述被告负担本案的诉讼费用。事实及理由：2004年3月，原告**才来到百色市右江区龙川镇考察金矿，以为龙川矿区有开采价值，要求挂靠原告黄金公司申请勘探该矿权，2004年4月23日，双方签订了一份《合作开采金矿合同书》，约定双方合作开采百色市龙川金矿。合作双方的义务分别是：由原告黄金公司负责申请探矿证及采矿证及有关开采生产等手续，费用由原告**才负担。原告**才提供200万元作为办理合作勘探、开采金矿许可证的费用，并提供金矿生产需要的设施设备、技术人员及工人。合同还约定税后利润及合作开采龙川金矿所形成的矿山产权均按原告**才占80%，原告黄金公司占20%分享，以及违约等条款。签订合同后，原告黄金公司立即向区国土资源厅申请广西百色市右江区龙川镇金矿普查报告，勘查面积17.21平方公司。于2004年5月20日取得该矿区勘查许可证，证号：4500000410179。被告黄金公司在取得该证后，立即组织人员进场勘探，经过一年多的勘探，完成工作量为：槽探1450立方米，竖井100.9米，坑探240米，钻探500.25米，提交的金属量为1323公斤。2005年12月23日取得开采黄金矿产批准书（证号为桂黄字（2005）第38号），2006年2月20日取得采矿许可证（证号：4500000610030）生产规模3万吨／年，开采面积1.2649平方公司，开采设置为两个采矿区：1、平乐矿段0.5149平方公司；2、拉干矿段0.7469平方公司。矿界以拐点坐标数据为准。取得采矿许可证后，因原告**才筹集生产资金尚不到位，被告***以被告安华公司名义与原告黄金公司签订《矿产权转让协议书》，约定：1、原告黄金公司将其龙川金矿平乐矿段，广西百色市右江区龙川金矿普查转让给被告安华公司；2、原告黄金公司将龙川金矿的平乐矿段（0.5149平方公里）及龙川金矿探矿权转让给被告安华公司，转让价格为860万元；3、拉干矿段0.7469平方公里由原告黄金公司自留开采，原告黄金公司与被告安华公司同享有一个采矿权，由被告安华公司统一管理，原告黄金公司将以“拉干矿段”名义进行独立开采。2006年3月，被告安华公司注册成立被告龙川金矿公司，法定代表人为被告***，同年6月15日，原告黄金公司与被告龙川金矿公司签订了一份《转让金矿合同书》，约定原告黄金公司的采矿权（矿区面积1.2649平方公里，其中：平乐矿区0.5219平方公里，拉干矿区0.7496平方公里）作为入股占公司的20%股权；被告龙川金矿公司以资金入股，占公司的80%股权；原告黄金公司原来勘查投入和办理采矿许可证所支付的费用，及土地征用费用按照原告黄金公司的实际支付数额，由被告龙川金矿公司按照股权比例折算分担，共同如数支付给原告黄金公司；合同还约定了双方的权利义务、违约责任等条款。原告黄金公司按照协议约定将龙川金矿的采矿权、探矿权相关证、照转到被告龙川金矿公司名下，共同成立了被告龙川金矿公司。因原告黄金公司主管部门认为两公司合股不妥，原告黄金公司提出退股，与被告龙川金矿公司于2007年4月10日签订了《退股协议书》，约定甲方按首期出资的100万元的20%，即20万元退给乙方。同年5月10日，原告黄金公司与被告***签订了《股权转让协议》约定甲方转让股份价款为20万元，乙方于转让成交日起30日内向甲方一次性支付。上述合同签订后，被告龙川金矿公司除了平乐矿区的矿权转让款860万元和股权转让款20万元外，拉干矿区的矿权转让款以及原告实际支出勘查投入和办理采矿许可证所支付的费用至今未付。拉干矿区比平乐矿区面积大且更富含金矿，该矿区矿权转让款不低于1500万元；原告黄金公司实际支出勘查投入和办理采矿许可证所支付的费用为375万元，按归股权的比例折算分担，被告龙川金矿公司应补偿原告黄金公司300万元（80%＊375万元=300万元）。但被告至今未履行给付义务。严重侵害了原告黄金公司的合法权益。原告黄金公司在历年追索未果的情况下，遂起诉至法院。被告***、龙川金矿公司答辩称：1、两原告要求转让款没有事实依据，原告所提交的证据没有任何一个条文体现被告***和龙川金矿公司向原告支付诉讼请求的转让金矿等数额；2、被告龙川金矿公司的采矿许可证经过自治区颁发，合法有效；3、原告**才没有法律依据被驳回；4、原告黄金公司及**才的诉讼时效已过，请求法院依法驳回两原告的诉讼请求。

被告安华公司辩称：一、被告***是《矿产权转让协议书》的实际乙方，其不应承担相关责任。其受被告***委托，作为被告***与原告黄金公司签订《矿产权转让协议书》，本案两原告在诉状中亦认可被告***以其名义与原告黄金公司签订上述合同。此外，两原告提供证据《股权转让协议》的双方为原告黄金公司与被告***，亦证明其仅仅是在2006年作为被告***的代理人签订的协议，实际协议的权利由被告***享有，责任亦应由被告***承担。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。因此，两原告起诉其承担上述合作的法律责任，没有法律与事实的依据；二、两原告主张“拉干矿段”转让场地清理民办矿费用补偿款没有事实与法律依据。上述《矿产权转让协议书》第一条约定，“甲方将其所属的广西百色市右江区龙川金矿探矿权和已批的平维矿段的开采权转让给乙方，乙方同意受让”，以及4.3条约定，“由于其中拉干矿区矿权有争议，乙方同意割让，享受同一开采权”，各方并没有就拉干矿段需要支付矿权转让款及所谓的办矿费用补偿款的意思表示，且各方已承认拉干矿区矿权有争议，各方共享该矿权，因此，原告主张拉干矿段需要支付转让款与补偿费用没有任何合法与合理的依据。另外，后来原告决定龙川金矿，并于2007年5月10日原告黄金公司与***签订了《股权转让协议》，该协议同样未提到上述拉干矿段需要支付对价。因此，两原告主张“拉干矿段”矿权转让款与办矿费用补偿款没有事实与法律依据；三、原告的主张已超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，如果两原告真的认为主张矿权转让与补偿款是合理的，则在原告黄金公司决定退出龙川金矿经营，并与被告龙川金矿公司于2007年4月10日签订《退股协议书》、于2007年5月10日与被告***签订《股权转让协议》时，即已知道应当知道被告***或龙川金矿公司不支付上述款项，即本案的诉讼时效应当自2007年5月10日起起算。期间，两原告从未向安华公司主张过权利，并不存在中止、中断或延长的事由。因此，本案两原告的主张明显超过的诉讼时效。四、原告**才与本案无利害关系，主体不适格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。原告**才在与原告黄金公司存在合作协议与合作事实的情况下，两原告不存在利益受到损害的情况，而在本案中，原告**才与安华公司之间并不存在民事法律关系，更不存在被告安华公司需要对其承担法律责任的依据，故原告**才不是本案的适格主体。综上，两原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求法院依法驳回两原告关于被告安华公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，其中：1、各方对原告**才与原告黄金公司于2004年4月23日签订的《合作开采金矿合同书》、原告黄金公司与被告安华公司于2006年1月19日签订的《矿产权转让协议书》、被告安华公司于2005年11月21日出具《授权委托书》、原告黄金公司与被告龙川金矿于2006年5月18日签订的《转让金矿合同书》、原告黄金公司与被告龙川金矿于2007年4月10日签订的《退股协议书》、原告黄金公司与被告***于2007年5月10日签订的《退股协议书》的签订事实及合同内容无异议；2、各方对被告安华公司代被告龙川金矿公司与原告黄金公司于2004年4月23日签订的《合作开采金矿合同书》的事实认可，且被告龙川金矿公司的成立股东之一就是被告安华公司，该公司的法定代表人为被告***；3、被告***与原告黄金公司于2007年5月10日《退股协议书》，被告***为被告龙川金矿公司的法定代表人，其与原告黄金公司签订该退股协议书系作为被告龙川金矿公司的法定代表人行使公司职务行为；4、原告黄金公司与被告安华公司签订的《矿产权转让协议书》涉及的金矿为本案诉争的两个金矿中的平乐金矿，原告黄金公司与被告龙川金矿于2006年5月18日签订的《转让金矿合同书》、原告黄金公司与被告龙川金矿于2007年4月10日签订的《退股协议书》、原告黄金公司与被告***于2007年5月10日签订的《退股协议书》均涉及本案两个金矿即平乐金矿及拉干金矿；5、被告安华公司与原告签订《矿产权转让协议书》后，已按合同约定实际支付原告黄金公司860万元，被告龙川金矿及法定代表人***与原告签订两份《退股协议书》后，按合同约定支付20万元的退股费用；6、原告黄金公司与被告龙川金矿于2006年5月18日签订的《转让金矿合同书》后，本案诉争的两个金矿即平乐及拉干金矿，被告龙川金矿占两个金矿的80%的股权，原告黄金公司占20%的股权，被告龙川金矿向原告黄金公司支付余下的20万元退股费用后，被告龙川金矿取得本案诉争的两个金矿的100%的股权，并于事后办理了两金矿的采矿权等相关矿产权证书，所有人为被告龙川金矿。上述事实，各方在庭审中予以认可，本院予以确认对有争议的证据及事实，本院认定如下：

1、关于原告**才与原告黄金公司的关系的事实，两原告提供了双方签订的《合作开采金矿合同书》证据证实，被告安华公司、***、龙川金矿对该证据均无异议，故双方合作开采金矿的事实，应予以认定。至于原告**才是否是本案的适格原告，由本院在本院认为中阐述；

2、关于被告安华公司与被告龙川金矿及***的关系事实，被告安华公司系被告龙川金矿公司的股东之一，被告***原是被告龙川金矿的法定代表人，被告安华公司与原告黄金公司签订《矿产权转让协议书》及被告安华公司向原告黄金公司支付860万元时，被告龙川金矿公司未成立。此后，被告龙川金矿成立后，被告安华公司作为该公司的股东之一，将其享受的平乐金矿的矿产权由被告龙川金矿享受，被告安华公司所签订的《矿产权转让协议书》是代被告龙川金矿公司与原告签订该协议书，原告黄金公司对此予以认可，对该事实，本院予以认定；

3、关于原告黄金公司与被告龙川金矿公司之间转让矿权的事实，原告黄金公司与被告安华公司于2006年1月19日签订《矿产权转让协议书》，将本案诉争的平乐金矿的矿产权转让给被告安华公司，至原告黄金公司与被告龙川金矿公司于2006年5月18日签订《转让金矿合同书》，以原告黄金公司资金不足，管理能力有限等为由，经双方协商后后，确认本案诉争的平乐金矿和拉干金矿的矿权，原告黄金公司将上述金矿的80%转让给被告龙川金矿公司，余下20%矿权归原告黄金公司所有等时，上述证据中第一份协议书只涉及两个金矿中的平乐金矿，并不包括拉干金矿，但第二份合同《转让金矿合同书》却涉及平乐金矿及拉干金矿，期间双方如何协商、有何约定及签订或达成什么协议，原、被告均未提供充分证据证实，本院无法认定，只认定双方在签订合同时，被告龙川金矿公司占本案诉争金矿（平乐金矿和拉干金矿）的80%矿权，原告黄金公司占20%的矿权；

4、关于勘查费用承担的事实，原告黄金公司与被告龙川金矿公司签订《转让金矿合同书》中，就勘查投入的费用进行了处理，其中合同中第三条第4点约定：原告黄金公司原来勘查投入和办理采矿许可证所支付的费用，及土地征用费用按照其的实际支付数额，由被告龙川金矿公司按照股权的比例折算分担，共同如数支付给原告黄金公司，具体支付给原告黄金公司费用总额以其提供的原实际开支的原有票据，经原告黄金公司与被告龙川金矿公司双方共同认定为准，具体确认书另行约定等，但原告黄金公司至今未提供双方共同认定的票据，也没有签订上述费用的确认书，原告黄金公司庭审中表示一直向被告***口头电话要求其支付上述费用，但被告***当庭不予认可，加之被告龙川金矿的法定代表人已多次更换，现在的法定代表人为李波，如果原告黄金公司要求被告龙川金矿公司承担该勘查费用等，应按合同约定向被告龙川金矿主张该费用，但在庭审中原告黄金公司未提供其与被告龙川金矿公司之间的往来信函等证据证实，原告黄金公司在本案中主张向被告龙川金矿公司及***主张上述费用，双方也未予以认可；

5、关于原告黄金公司退股的事实，2007年4月10日，原告黄金公司与被告龙川金矿公司签订《退股协议书》，要求退出20%的公司股份给被告龙川金矿，2007年5月10日，原告黄金公司与被告龙川金矿公司的法定代表人***签订股权转让协议，约定将该20%转让给被告***，并约定（合同第二条第1、2款）原告依据该协议，将上述全部股份发及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给被告***，被告***同意受让该转让股份，并在转让成立后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务等。在庭审中，询问被告***，其签订该退股协议书是其个人行为还是其作为被告龙川金矿公司的法定代表人履行公司行为时，被告***表示其履行公司行为，原告黄金公司对此予以认可，故被告***签订上述退股协议书系代表公司签订的，所产生的法律后果及享受的权益，应由被告龙川金矿公司承担；

6、关于原告黄金公司主张拉干金矿转让给被告龙川金矿公司，其认为拉干金矿实际转让给被告龙川金矿公司，该金矿的价值约1500万元，现其向法院起诉要求900万元，但其未能提供双方签订的转让合同，只有其的陈述，被告安华公司及被告***、龙川金矿公司在庭审中均不予认可，法庭要求原告在庭审后补充该部分证据，但原告未能在法庭规定的时间内补充，故对此事实，本院不予认可；

7、关于诉讼时效的事实，三被告均主张原告黄金公司的诉讼时效已超过，而原告黄金公司及**才主张其诉讼未超过，原告黄金公司及**才在庭审中未提供相关证据证实其诉讼时效未超过，只是口头主张其一直电话与被告***联系，但被告***在庭审中予以否认，且签订合同的是被告龙川金矿公司，原告黄金公司要主张其权利，应向被告龙川金矿公司的主张，但其未能提供向被告龙川金矿公司主张权利的证据，如两个公司间的往来信函等，且被告龙川金矿公司的法定代表人早已变更，不再是被告***，故原告以一直与被告***联系而未过诉讼时效的事实，本院不予认可，至于原告在本案的诉讼时效问题，由本院在本院认为中予以阐述。

本院认为，原告黄金公司、**才诉被告安华公司、龙川金库公司、***采矿权转让纠纷一案，本案争议焦点为：一、原告**才是否是本案适格原告？二、拉干金矿的矿权归属是谁？有无办证？有无签订该矿权转让合同？如何约定？三、各方是否按合同履行各自义务？在履行合同时有无违约及过错，各应承担什么法律责任？四、原告的各项主张有何事实及法律依据，应否得到支持？五、本案是否超过诉讼时效？

关于焦点一原告**才是否为本案适格原告，原告**才与原告黄金公司于2004年4月23日签订《合作开采金矿合同书》，双方合作开采龙川镇平乐金矿，约定合作的期限、出资及利润分红等，但该合作开采金矿的约定只是原告**才与原告黄金公司之间的一个内部约定，之后原告黄金公司与安华公司、龙川金矿公司、***签订的合同中，均是以原告黄金公司的名义签订的，原告**才并没有作为合同的一方当事人签订合同，根据合同的相对性原则，该几份合同的当事人应当为原告黄金公司，原告**才不是本案的适格原告。至于原告**才与原告黄金公司之间的各种事项，由原告**才与原告黄金公司自行协商处理。

关于焦点二：拉干金矿的矿权归属是谁？有无办证？有无签订该矿权转让合同？如何约定等问题，本案涉及的两金矿为平乐金矿和拉干金矿，总矿区面积为1.2649平方公里，原告黄金公司于2016年2月20日办理了证号为4500000610030的《采矿许可证》，2006年1月19日，原告黄金公司与被告安华公司签订《矿产权转让协议书》，原告黄金公司以860万元的价格将其拥有的龙川金矿的所有矿权（包括17.21平方公里的探矿权及即将批下的开采权等）转让给被告安华公司，因拉杆（拉干）矿权有争议，被告安华公司同意割让，享受同一个开采权等。被告安华公司依约向原告支付了860万元转让费，之后，被告龙川金矿公司成立，被告安华公司作为该公司股东，其享有的采矿权由被告龙川金矿公司享受，2006年5月18日，原告黄金公司与被告龙川金矿公司签订《转让金矿合同书》，原告黄金公司将1.2649平方公里（平乐矿区：0.5219平方公里、拉干矿区：0.7496平方公里）的矿权转让80%给被告龙川金矿公司，其自己留下20%矿权。2007年4月10日，原告黄金公司与被告龙川金矿公司签订《退股协议书》，约定原告黄金公司要求退股其留下的20%矿权。2007年5月10日，原告黄金公司与被告***（被告龙川金矿公司的法定代表人，其签订合同属于履行公司职务行为）签订《股权转让协议》，由原告黄金公司将该20%矿权（股权）转让给被告***，由被告***支付股权转让费20万元，并约定原告黄金公司将持有的全部股份及该股份享有的相应股东权益一起转让给被告***，被告***同意受让该股份后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务等，被告***依约向原告支付20万元股权转让费。此后，被告龙川金矿公司办理了本案诉争矿产的采矿许可证，广西壮族自治区国土资源厅于2011年4月6日向被告龙川金矿公司颁发证号为C4500002011044110110950的采矿许可证，本案诉争的矿产采矿权归属于被告龙川金矿公司。

关于焦点三各方是否按合同履行各自义务？在履行合同时有无违约及过错，各应承担什么法律责任问题，本案涉及的四份合同即原告黄金公司与安华公司签订的《矿产权转让协议书》、原告黄金公司与被告龙川金矿公司签订的《转让金矿合同书》及《退股协议书》，原告黄金公司与被告龙川金矿公司的法定代表人被告***签订的《股权转让协议》，本案各方当事人对上述合同的三性均无异议，上述合同属于合法有效的合同，而合同中约定的原告黄金公司将金矿或金矿的股权给被告安华公司及被告龙川金矿公司、***，被告安华公司及被告龙川金矿公司、***均也按合同约定向原告黄金公司支付860万元的金矿转让费及20万元股权转让费，故上述合同的各方均按合同约定履行各自应尽的义务，不存在违约及过错，依法不应承担相应的法律责任。至于原告黄金公司主张被告龙川金矿公司没有按《转让金矿合同书》第三条第（一）款第4点的约定将其原来勘查投入和办理采矿许可证所支付的费用及土地征用费用等按双方的持有股票的比例支付给其而违约，本院认为，首先，该合同条款约定上述具体支付给原告黄金公司的费用总额以应对原告提供的原实际开支的原有票据，经原告黄金公司及被告龙川金矿公司双方共同认定为准，并需要双方另行约定具体的确认书，但原告黄金公司与被告龙川金矿公司在合同签订后至今未对相关票据进行共同认定，也没另行约定具体的确认书，故原告黄金公司的主张被告龙川金矿公司违约，无充分的事实依据，本院不予采纳；其次，该条款在原告黄金公司与被告龙川金矿公司的矿权股权转让合同书的一个条款，为原告黄金公司保留20%股权所享有的一个股东权益（双方按占公司股权的比例即80%和20%承担勘查、办证、征用土地等费用），此后，原告黄金公司与被告龙川金矿公司及该公司的法定代表人***签订《退股协议书》和《股权转让协议》，在原告黄金公司与被告龙川金矿公司的法定代表人被告***签订的《股权转让协议》中第二条明确约定：原告黄金公司依据该协议，将其持有的被告龙川金矿公司全部股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给被告***，被告***同意受让该股权及转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务等。现原告黄金公司依照其与被告龙川金矿公司于2006年5月18日签订的《转让金矿合同书》的约定要求被告龙川金矿公司支付300万元勘查、办证、征用土地等费用，因原告黄金公司与被告***于2007年5月10日签订的《股权转让协议》中约定将被告龙川金矿公司的矿权或股权转让给被告龙川金矿公司或该公司的法定代表人被告***后，原告黄金公司不再享有被告龙川金矿公司的任何股权，其原享有的股东权益一并转让给被告龙川金矿公司或被告***的约定，原告黄金公司不再享有该股东权益，故原告黄金公司的该主张，无事实及法律依据，本院不予支付。关于焦点四，原告黄金公司的各项主张有何事实及法律依据，应否得到支持的问题，原告黄金公司提出的转让拉干金矿及被告龙川金矿公司应向其支付900万元金矿转让款的主张，因本案涉及的几个金矿转让合同均没有明确约定拉干金矿转让及转让费900万元的支付等，故原告黄金公司的该主张，无事实及合同依据，本院不予采纳。关于原告黄金公司主张被告龙川金矿公司向其支付勘查、办证、选用土地等费用300万元的诉请，如前所诉，原告黄金公司在将其享有20%被告龙川金矿公司的股权转让给被告龙川金矿公司或被告***后，其所享有的股东权益一并转让给被告龙川金矿公司及被告***享有，现原告黄金公司现向法院主张该诉请，无事实及法律依据，本院不予以支持。

关于焦点五本案是否超过诉讼时效的问题，本案已超过法律规定的诉讼时效，理由为：首先，原告黄金公司与被告安华公司、龙川金矿公司、***签订转让金矿（采矿权或公司股权）的合同均为2006年、2007年间，如果原告黄金公司认为上述被告未按合同约定支付转让拉干金矿的900万元转让费的，应在法律规定的两年内向法院主张权利，但原告黄金公司未按法律规定的时间主张，故其该项诉请的诉讼时效已超过法律规定两年，本案几被告的抗辩意见，本院予以支持；其次，关于原告黄金公司主张的300万元勘查、办证、征用土地等费用，其依据的是双方于2006年5月18日签订的《转让金矿合同书》的约定，而原告黄金公司与被告***于2007年5月10日签订的《股权转让协议》将原告黄金公司享有的股东权益一并转让给被告龙川金矿公司或被告***，原告黄金公司认为该款应由被告龙川金矿公司向其支付的，应在该协议书生效起两年内，向法院主张权利。但原告黄金公司并没有按法律规定的时间向法院起诉，已超过法律规定的诉讼时效，对此本院予以认定。

综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条；《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条；《中华人民共和国物权法》第一百二十三条；《探矿权采矿管理办法》第三条第一款第（一）项、第十二条的规定，判决如下：

一、驳回原告百色市黄金公司的诉讼请求；

二、驳回原告**才的诉讼请求。

案件受理费93800元，由原告百色市黄金公司、**才承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（户名：待结算财政款项――法院诉讼费专户，账号：60×××97，开户行：中国农业银行百色分行营业部）。逾期不交又不提出缓交或免交申请的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　陈永峰

人民陪审员　　黄凤飞

人民陪审员　　黄海飞

二〇一六年十二月二十六日

书　记　员　　覃苡恢