歌拉瑞电梯股份有限公司
湖南京电电梯有限公司（原长某某电梯有限公司）、某某等合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
湖南省长沙市天心区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）湘0103民初9614号
原告：湖南京电电梯有限公司（原长***电梯有限公司），住所地长沙市雨花区万家丽中路一段265号汇都公寓2516室。
法定代表人：王德海,总经理。
原告：**，男，1977年2月8日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
共同委托诉讼代理人：**旭，湖南芙蓉律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：王茜，湖南芙蓉律师事务所实习律师。
被告：****，男，1956年5月24日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。
被告：欧阳迅，男，1983年9月25日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。
共同委托诉讼代理人：刘杰，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
第三人：歌拉瑞电梯股份有限公司，住所地苏州高新区浒墅关镇浒青路9号。
法定代表人：张夏，总经理。
委托诉讼代理人：肖波，男，1976年2月15日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区，系公司员工。
第三人：岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区云梦南路南津港1号。
法定代表人：吴亚雄，董事长。
委托诉讼代理人：夏朝雄，湖南湘杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭小军，湖南金球律师事务所律师。
原告湖南京电电梯有限公司（以下简称京电公司）、**与被告****、欧阳迅、第三人歌拉瑞电梯股份有限公司（以下简称歌瑞拉公司）、岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司（以下简称洞庭新城公司）合同纠纷一案，本院于2021年10月14日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告京电公司、**共同委托诉讼代理人**旭、王茜，被告****及其与欧阳迅共同委托诉讼代理人刘杰，第三人歌拉瑞委托诉讼代理人肖波、洞庭新城公司委托诉讼代理人夏朝雄、彭小军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告京电公司请求判令：1.被告向原告支付260789.36元及逾期付款利息11295.45元（按LPR的四倍从2021年5月17日起暂计至2021年8月6日），并支付逾期付款利息至款项实际支付之日止；2.被告向原告支付违约金300000元；3.被告承担原告为实现债权支出的律师代理费50000元；4.被告注销长***电梯有限公司岳阳分公司；5.本案诉讼费、担保费及保全费由被告承担。
被告****、欧阳迅辩称：股权转让协议债权所依据的补充协议违背公平原则，补充协议无效，债权协议本身不存在，单方将不应当由被告承担的义务强加给被告，在完成公司股权转让后，两被告都已经退出股东，长***电梯有限公司对外所发生的一切债权债务应当由其自行承担，所以补充协议违背了公司法强制规定。从实践中来看，原告所列的债权并不是因为与洞庭新城公司和歌拉瑞公司的纠纷所产生债权，这些费用产生不是为了处理与第三人纠纷所产生，两个第三人与被告所产生的成本都已经解决，原告再次向被告主张，被告不认可，这些费用不应由两被告承担，应当由原告公司承担或长***电梯有限公司岳阳分公司承担。
第三人歌拉瑞公司：歌拉瑞公司与长***电梯有限公司的债务纠纷于2019年10月份已履行完毕，履行方式是法院调解书，履行义务人是长***电梯有限公司，而且已于2019年11月19日执行19万元完毕。
第三人洞庭新城公司：洞庭新城公司与湖南京电电梯公司及长***电梯有限公司岳阳分公司的合同纠纷在2020年10月经岳阳市中级人民法院终审判决案号是（2020）湘06民终3017号，通过岳阳楼区一审法院执行，划扣了702745元，所以洞庭新城公司与湖南京电电梯公司的合同纠纷的案件金钱债权已执行完毕。但是按照判决还有月湖湾小区的1号栋的两台电梯是要验收手续还没办完，我们洞庭新城公司和被告没有任何法律关系，只是跟京电电梯。
经审理查明，2020年7月20日，原告名称由长***电梯有限公司变更为湖南京电电梯有限公司。2018年5月8日，原告**（乙方）与被告****（甲方1）、欧阳迅（甲方2）签订《股权收购协议》，约定，甲方将其持有的目标公司长***电梯有限公司100%的股权转让给乙方，股权转让价款为1000000元。****、欧阳迅就其在本协议项下所需承担的义务和责任相互向乙方提供连带保证责任担保。目标公司注册资本为8800000元，实缴资本为1500000元，****占股83%，欧阳迅占股17%。截止2018年5月3日，目标公司债务为零。收购合同签订前仍与目标公司存在劳动关系入职的员工，由甲方负责与其协商，目标公司与其解除劳动关系所产生的所有费用由甲方承担。目标公司合同签订前所有的法律纠纷及吊销处分、出发及负面影响由****处理，其时隔分公司在业务合同到期之前所发生的一切事物及法律纠纷均由原股东****负责处理，并要负责消除负面影响，所产生的所有费用开支均由****自行承担，在合同到期之后，分公司由总部收回。若甲方及目标公司违反本协议约定的交割义务，导致乙方不能如期取得股权及实现对目标公司的全面管理权，则每逾期一天按股权转让价款的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过20日，乙方有权单方解除本协议。解除之日由甲方应全额一次性退还乙方按本协议约定已支付的股权转让款，并按股权交易价款的10%向乙方支付违约金。因甲方及目标公司违约而产生的诉讼费、律师费、评估费、审计费、税费、差旅费等所有费用由甲方及目标公司另外承担。2019年10月22日，原告**与被告****、欧阳迅签订《补充协议》，确认《股权转让协议》签订后，**按约定办理了股权变更登记并支付了相应的转让款。京电公司对第三人歌拉瑞公司、洞庭新城公司所负债务均发生在《股权转让协议》签订前，该债务均由****、欧阳迅承担。除此之外发生在2018年5月3日之前的京电公司的纠纷均由****、欧阳迅负责处理。****、欧阳迅若违反本协议规定，给京电公司造成损失，需赔偿**或京电公司造成的损失，并向**支付违约金200000元。2019年11月9日，京电公司向****、欧阳迅发出《工作联系函》，载明京电公司为处理与第三人歌拉瑞公司的纠纷垫付215165元，并要求****和欧阳迅于7个工作日内支付上述款项至京电公司指定账户。****签收该联系函。2021年5月，京电公司与****对账，《股权转让协议》签订后京电公司共计收入287955.13元，办公费用支出273702.05元，代垫税费60856.3元，代垫社保费214186.14元，经双方协商一致确认，****应付京电公司260789.36元，该清单上还载明，经协商，岳阳分公司（即长***电梯有限公司岳阳分公司）在2021年5月31日前注销完毕，****及京电公司法定代表人均在该费用明细清单上签字。原告京电公司陈述上述260789.36元均由京电公司支付。被告未支付该款项，遂酿成纠纷。
另查明，截至开庭之日，长***电梯有限公司岳阳分公司尚未办理注销登记手续。
本院认为，原告**与两被告签订《股权收购协议》《补充协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条的约定，合同双方当事人为第三人设定了合同权利，第三人可以直接请求债务人向其履行债务。本案中，原告**与被告****、欧阳迅签订的《股权转让协议》中约定，协议签订前原告京电公司所负债务由两被告承担，该约定系对原告京电公司设定了合同权利，且被告****在费用明细清单上确认了债务金额为548744.49元，扣除原告京电公司原有收入287955.13元后，还剩260789.36元，依据《股权转让协议》的约定，该费用应当由两被告承担，且在费用明细清单上载明该款项应当向原告京电公司支付。故对原告京电公司要求两被告支付260789.36元的主张，本院予以支持。关于逾期付款利息，被告于2021年5月17日签订费用明细清单确认欠款金额后未按约支付上述款项，其行为已构成违约，原告京电公司有权要求两被告承担违约责任，原告要求被告按LPR的四倍支付逾期付款利息，但该标准过分高于实际损失，本院予以酌情调整为以欠付款项本金为基数，按年利率3.8%的标准计算自2021年5月17日起至实际清偿之日止。关于注销岳阳分公司的主张，依据《股权收购协议》的约定，合同到期以后，分公司由总公司收回，2021年5月17日费用明细清单上亦载明经原告京电公司与被告****协商后确认岳阳分公司在2021年5月31日前注销完毕，但双方对分公司注销义务人并未明确约定，因《股权收购协议》签订后，京电公司的股权变更登记已完成，被告****、欧阳迅已非原告京电公司的实际控制人，客观上已无法独立完成分公司的注销义务，但基于双方对岳阳分公司的注销时间已协商一致的事实，故对原告要求两被告注销岳阳分公司的主张，本院予以支持由被告****、欧阳迅协助原告办理岳阳分公司的注销手续。关于违约金300000元，《股权转让协议》中约定被告行为导致原告**不能如期取得股权及实现对目标公司的全面管理时应支付违约金，本案中，被告****、欧阳迅已按约办理了原告京电公司的股权变更手续，原告**已实现对原告京电公司的全面管理，不符合合同约定的支付100000元违约金的条件。且违约金应以填补损失为原则，在前述诉讼请求的处理中已支持了违约金的前提下，原告未提交证据证明被告的违约行为给其造成的损失，故对原告要求被告支付违约金300000元的主张，本院不予支持。原告主张律师费50000元，但未提交委托代理合同、律师费支付凭证等相关证据，不能证明该费用已实际发生，故对该项诉讼请求，本院不予支持。被告****主张费用明细清单是受胁迫签订，但是其未向本院提交证据予以证明，且未向法院主张撤销，故对被告****该辩称意见，本院不予采纳。
依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百二十二条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、限被告****、欧阳迅于本判决生效后十日内向原告湖南京电电梯有限公司支付260789.36元及逾期付款利息（以欠款本金为基数，按年利率3.8%的标准计算自2021年5月17日起至实际付清之日止）；
二、限被告****、欧阳迅于本判决生效后十日内协助原告湖南京电电梯有限公司办理长***电梯有限公司岳阳分公司的注销手续；
三、驳回原告湖南京电电梯有限公司、**的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10020元，减半收取5010元，财产保全费3631元，共计8641元，由原告湖南京电电梯有限公司、**承担5088元，被告****、欧阳迅承担3553元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 员 谢炎上
二〇二一年十一月二十四日
法官助理 李梦洁
书 记 员 贺锦颖
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百二十二条当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
