四川金麓置业发展有限公司、巴中天姿企业管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

四川省巴中市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川19民终515号

上诉人（原审被告）：四川金麓置业发展有限公司。住所地四川省平昌县同州街道办事处汉王庙社区新华街西段陈家沟星龙新城A区6-1-3。

法定代表人：钟冰涛，该公司董事长。

委托诉讼代理人：曾钰超，巴中市平昌县正大发了服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）：巴中天姿企业管理有限公司。住所地四川省巴中市江北滨河路车站大楼三楼。

法定代表人：陈亮兵，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王晔，四川宏坤律师事务所律师。

上诉人四川金麓置业发展有限公司（以下简称金麓公司）因与被上诉人巴中天姿企业管理有限公司（以下简称天姿公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省平昌县人民法院（2020）川1923民初112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。金麓公司的委托诉讼代理人曾钰超，天姿公司的法定代表人陈亮兵及其委托诉讼代理人王晔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

金麓公司上诉请求：1．撤销原判，改判驳回天姿公司对金麓公司的诉讼请求；2．一审、二审诉讼费用由天姿公司承担。事实和理由：一、原审法院超出天姿公司诉请范围，违反民事诉讼不诉不理的基本原则，天姿公司诉请金麓公司立即向天姿公司复制2013年11月至2019年10月期间的财务月报表．未请求提供财务会计报告。财务月报表和财务会计报告属不同的两个财务文件。根据金麓公司《章程》第49条规定，企业只在每个会计年度终了时才编制财务会计报告，天姿公司要求提供财务月报表无约定或法律规定。天姿公司未变更诉请复制财务会计报告，原审法院却主观臆断将天姿公司诉请复制的财务月报表直接认定为财务会计报告，已超出天姿公司诉请范围。二、天姿公司要求复制财务月报表、股东会记录和董事会决议具有不正当目的。金麓公司自2013年5月成立以来，天姿公司从2016年11月30日起至今未按照《中华人民共和国公司法》第41条和金麓公司《章程》第32条履行股东义务，多次不参加股东会议，自愿放弃知晓公司经营情况，系天姿公司自身原因所致。近几年来，由于天姿公司内部股东之间不协调，疏于管理并怠于承担股东权利履行股东义务，天姿公司股东黎向阳，杨俊二人（占股80%）多次电话并书面向金麓公司反映天姿公司现状。黎向阳，杨俊有书面证词证明这一事实，金麓公司完全有理由相信天姿公司提出复制财务月报表、股东会记录和董事会决议均系法定代表人陈亮兵的个人行为，使用这些资料的用途具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第8条第4款：股东有不正当目的的其他情形之规定，原审法院认为金麓公司未举出有力证据证明具有不当目的适用法律不当。三、原审法院判决金麓公司向天姿公司提供2013年11月至2020年2月期间财务会计报告，不具有实际操作性。财务会计报告在每个会计年度编制成册，按月提供不具有系统性，完整性，且有违按年度编制制度，《中华人民共和国会计法》第11条和金麓公司《章程》第49条之规定，公司应当在每个会计年度终了时编制财务会计报告。按年度编制的资料，原审判决确定按月提供财务会计报告不符合财务管理规范。四、天姿公司内部形成了有效的股东会决议，选举产生了新的法定代表人，本案是否有继续诉讼的必要？2020年3月25日金麓公司在未收到原审法院判决书时，却收到天姿公司函告和股东会决议，新当选的法定代表人黎向阳代表天姿公司意志，明确表示本案诉讼已无必要，要求按法律程序予以撤回，但金麓公司至今未收到天姿公司撤回诉讼的相关文书。

天姿公司辩称，1.金麓公司认为原审超诉请范围，天姿公司在一审诉状中虽然提法是财务月报表，但括号中又进行了明确其细化的部分与公司章程第50条财务会计报告所包含的内容是相同的，即主张的本身也就是要求复制财务报告。其次在庭审时经法官释明，按照章程提法应为财务报告，同时随办案时间的推移主张至2020年2月天姿公司也再次进行了明确。2.金麓公司认为天姿公司要求复制财务报告等目的不正当无任何证据。3.原审判决并未判决金麓公司按月提供财务报告，其次2013年11月至2019年年底的财务报告早已编制成册，且财务报告均是由月报表组成，其基础资料是客观存在的，因此可以提供也应当提供。4.天姿公司并未更换法定代表人，章程登记未变。天姿公司从未向金麓公司去过关于变更法定代表人及表示无诉讼必要的函告；天姿公司要求的股东知情权既是维护公司本身作为股东的权利，也是为了维护公司内部股东的权利，同时也是法律和章程赋予的权利。综上，一审认定事实清楚、适用法律正确，判决客观公正，应驳回上诉，维持原判。

天姿公司向一审法院起诉请求：1.判令金麓公司立即向天姿公司复制金麓公司2013年11月至2020年2月份期间的财务月报表（包括资产负债表、利润表、管理费用明细表、成本费用明细表）、2014年至2018年的年度审计报告；2.判令金麓公司立即向天姿公司复制金麓公司2013年11月至2019年12月期间股东会记录和董事会决议；3.本案诉讼费由金麓公司承担。

一审法院认定事实：金麓公司的前身为四川巴运置业有限公司，于2013年5月21日成立并进行工商登记，后于2014年1月21日进行名称变更登记。公司注册资本2222万元，由股东天姿公司、四川省巴中运输（集团）有限公司、四川金翔置业有限责任公司投资，由钟冰涛担任法定代表人。金麓公司公司章程于2016年9月6日由临时股东会议修改通过，该章程的第十六条第二项载明：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务报告。”第四十九条载明：“公司应当在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并于会计年度结束后的30日内将财务报告送交各股东。”第五十条载明：“财务会计报告应当包括下列财务会计表：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）所有者权益变动表；（四）管理费用、成本费用明细表；（五）现金流动表；（六）财务报表附注。”。2018年9月20日天姿公司向金麓公司提出要求查阅公司2013年11月至2018年8月份资产负债表、利润表、管理费用明细表、成本费用明细表；2016年1月1日至2018年9月20日期间股东会记录和董事会决议，并向金麓公司寄去通知书。2019年11月20日，天姿公司再次向金麓公司发出通知要求金麓公司于2019年12月15日提供：1.2016年6月份至2016年7月份资产负债表、利润表、管理费用明细表、成本费用明细表；2.2015年度、2016年度财务审计报告。金麓公司于2019年12月6日向天姿公司作出了复函，回复如下：“一、公司《章程》第四十九条规定了公司只在每个会计年度终了时才编制《财务会计报告》，不存在贵公司《通知》所述的‘2016年6月至2016年7月份’的‘财务会计报告’。二、我公司2015年度、2016年度财务审计报告属于公司会计账簿内容，依《公司法》和公司《章程》的规定，我公司没有将会计账簿‘报送’贵公司的义务。同时贵公司的《通知》也未说明查阅该部分会计账簿的目的，根据贵公司法定代表人多次缠诉我公司的经历，我公司有理由认为贵公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，现我公司依据《公司法》第三十三条的规定，决定拒绝贵公司查阅该部分会计账簿。三、天姿公司作为我公司股东，从2016年11月30日至今未按照《公司法》第四十一条和《公司章程》第三十二条履行股东的责任和义务。”因金麓公司没有提供上述资料供天姿公司查阅、复制，故天姿公司于2020年1月7日诉讼至一审法院。

一审法院认为，本案争议焦点为，天姿公司要求行使股东知情权是否符合《中华人民共和国公司法》或《章程》相关规定，金麓公司公司章程记载了公司股东相应的权利，本案中的天姿公司作为金麓公司的股东，依照该公司章程的规定享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告的权利。故天姿公司要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告的诉请，一审法院予以支持。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。但天姿公司在查阅过程中不得泄露金麓公司的商业秘密。金麓公司认为天姿公司查阅公司相关材料具有不正当目的，金麓公司未举出有力证据证明该事实，其拒绝提供查阅、复制与法相悖，故该辩解意见不予支持。天姿公司虽主张要求金麓公司提供财务月报表，但根据天姿公司主张的财务月报表的具体内容，根据金麓公司《章程》的相关规定，天姿公司实际是要求金麓公司提供财务会计报告。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、限金麓公司于判决生效后十日内提供2013年11月至2020年2月份期间的财务会计报告（含资产负债表、利润表、管理费用、成本费用明细表）供天姿公司查阅、复制；上述材料由天姿公司在金麓公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、限金麓公司于判决生效后十日内提供2013年11月至2019年12月期间的股东会记录和董事会决议供天姿公司查阅、复制；上述材料由天姿公司在金麓公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。案件受理费100元，由金麓公司负担。

二审审理过程中，天姿公司明确，其诉讼请求第一项主张的内容“财务月报表”就是指括号中的四项内容，即“资产负债表、利润表、管理费用明细表、成本费用明细表”。金麓公司认可其公司章程第五十条所规定的财务会计报告包含的六项财务会计表（即资产负债表、利润表、所有者权益变动表、管理费用、成本费用明细表，现金流动表，财务报表附注）是按月作出。

二审审理查明的其他事实与一审认定的事实相同，本院予以确认。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。股东知情权是法律赋予股东合法的权利，天姿公司根据上述法律规定有权要求查阅金麓公司股东会记录、董事会决议和财务会计报告。一审法院判决金麓公司向天姿公司提供2013年11月至2019年12月期间的股东会记录和董事会决议正确，二审予以确认。关于天姿公司要求2013年11月至2020年2月份期间的资产负债表、利润表、管理费用明细表、成本费用明细表四项财务月报表，因根据金麓公司公司章程第五十条规定，公司财务会计报告包含资产负债表、利润表、所有者权益变动表、管理费用、成本费用明细表，现金流动表，财务报表附注六项财务会计表，可以看出虽天姿公司主张复制的上述四项财务月报表包含在公司财务会计报告中，但财务会计报告与天姿公司主张复制的内容不属于同一内容，因此，一审判决认定天姿公司主张的财务月报表实际就是财务会计报告不当，二审予以纠正。因天姿公司所主张复制的四项财务月报表系按月作出，因此，金麓公司认为无法按月提出的理由不成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定公司股东只有在要求查阅公司会计账簿时才需提出书面请求并说明目的，如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，天姿公司要求查阅股东会记录、董事会决议和财务月报表无需向金麓公司说明理由，且金麓公司无权拒绝提供。

综上，金麓公司的上诉理由部分成立，应予支持。一审判决认定天姿公司主张的财务月报表实际是财务会计报告不当，二审予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持四川省平昌县人民法院（2020）川1923民初112号民事判决第二项，即“限被告四川金麓置业发展有限公司于本判决生效后十日内提供2013年11月至2019年12月期间的股东会记录和董事会决议供原告巴中天姿企业管理有限公司查阅、复制；上述材料由原告巴中天姿企业管理有限公司在被告四川金麓置业发展有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。”

二、变更四川省平昌县人民法院（2020）川1923民初112号民事判决第一项，即将“限被告四川金麓置业发展有限公司于本判决生效后十日内提供2013年11月至2020年2月份期间的财务会计报告（含资产负债表、利润表、管理费用、成本费用明细表）供原告巴中天姿企业管理有限公司查阅、复制；上述材料由原告巴中天姿企业管理有限公司在被告四川金麓置业发展有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日”变更为“限上诉人四川金麓置业发展有限公司于本判决生效后十日内提供2013年11月至2020年2月份期间的财务月报表（资产负债表、利润表、管理费用明细表、成本费用明细表）供被上诉人巴中天姿企业管理有限公司查阅、复制；上述材料由被上诉人巴中天姿企业管理有限公司在上诉人四川金麓置业发展有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日”。

一审案件受理费100元，由四川金麓置业发展有限公司负担；

二审案件受理费100元，由四川金麓置业发展有限公司负担50元，由巴中天姿企业管理有限公司负担50元。

本判决为终审判决。

审 判 长　肖强

审 判 员　黎明

审 判 员　朱芹

二〇二〇年五月二十六日

法官助理　毛粒

书 记 员　向蕾