河北恒通交通安全设施有限公司与衡水金湖交通发展集团有限公司联营合同纠纷一审民事判决书

河北省衡水市桃城区人民法院

民事判决书

（2018）冀1102民初3028号

原告：河北恒通交通安全设施有限公司，住所地：衡水市桃城区胜利中路7号12幢1-4层。

法定代表人：戴东升，经理。

委托代理人：**，河北中衡诚信律师事务所律师。

被告：衡水金湖交通发展集团有限公司，住所地：河北省衡水市桃城区胜利东路205号。

法定代表人：和文涛，董事长。

委托代理人：***，河北合明律师事务所律师。

原告河北恒通交通安全设施有限公司（以下简称河北恒通公司）与被告衡水金湖交通发展集团有限公司（以下简称衡水金湖公司）联营合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河北恒通交通安全设施有限公司委托代理人**、被告衡水金湖交通发展集团有限公司委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告河北恒通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告衡水金湖公司因未履行投资协议给原告造成的未生产经营等各项经济损失共计2200000元；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告预共同投资经营事宜，双方于2015年初开始洽谈，同年1月出台磋商清单，1月7日签署股权收购框架协议。双方对于并购后公司的资产规模、持股比例、出资方式及时间、公司组织构架、高管的委派等问题进行了明确约定。后经被告公司主管部门研究同意，报市政府及相关部门审批，在2017年9月25日双方正式签订投资协议书及公司章程。2017年9月原告从故城县迁址至被告提供的办公地点与被告委派的工作人员合署办公。期间原告按双方约定将营业执照法定代表人变更为被告委派的工作人员，并完成了施工资质、安全生产许可证、银行开户许可证等变更，等待被告投入注册资金。后因被告与中国建筑第二工程局并购工作问题，2018年5月24日被告单方终止投资协议，并要求尽快解决双方投资合作事宜。原告因被告单方终止合作造成营业损失2200000元、投标损失20万元、迁址、办理公司法定代表人变更等直接损失5万元。现为维护原告合法权益，依法向法院提起诉讼，望法院依法判决。

被告衡水金湖公司辩称，原告提到的经济损失共有四部分组成，对损失当中的投标损失20万元、迁址、工商登记变更费用损失5万元，设备变卖的损失等均没有提交相应的证据，依法不应支持。

本院经审理认定事实如下：2015年初原、被告双方洽谈预共同投资经营事宜，2015年1月出台磋商清单，1月7日签署股权收购框架协议。框架协议主要约定：1、原告河北恒通公司股东同意将通过企业分立将该公司分立为两个公司，原告主体资格存续，保留交通安全设施专项实施资质及部分现金，同时剥离公司债权债务及其他所有资产。2、原告河北恒通公司将51%股权转让给被告衡水金湖公司，原告自持的49%股份待被告入股后，将其中9%的股份转让公司职工，转让后原告股权比例为40%。正式股权收购协议签署后30个工作日内，上述股权转让一次性交割完毕。3、新公司（被告入股后的河北恒通公司）股东等事项变更登记完毕后，新公司股东有权按照《公司法》修改公司章程，向新公司派出有关管理人员管理新公司，具体人数双方另行协商。框架协议签订后，经被告公司主管部门衡水市交通局研究同意，报市政府及相关部门审批，在2017年9月25日双方正式签订投资协议书及公司章程。投资协议书、公司章程约定，原告河北恒通公司原股东***、***和被告衡水金湖公司合资成立河北恒通交通安全设施有限公司。注册资金3010万元，***实缴资金120万元，***认缴1327.9万元实缴27万元，衡水金湖公司认缴1382.1万元实缴153万元。公司设董事会，其成员三人三方股东各委派一名董事，选举职工董事一人，董事长由被告公司委派的董事担任等。

上述协议签订后，2017年9月原告从故城县迁址至被告提供的办公地点与被告委派的工作人员合署办公。期间原告按双方约定将营业执照法定代表人变更为被告委派的工作人员戴东生，并完成了施工资质、安全生产许可证、银行开户许可证等变更，等待被告投入注册资金。后因被告与中国建筑第二工程局并购工作，2018年5月24日被告单方终止投资协议，并要求尽快解决双方投资合作事宜。自2015年初原告河北恒通公司按协议要求剥离公司债权债务及其他所有资产，将机器设备陆续变卖处置，影响了公司的生产经营。原告至2015年年底将加工生产机器设备全部处置完毕，自2016年至今未进行生产加工经营型销售，导致2016年利润仅为97957.71元，根据审计报告显示河北恒通公司2011年至2015年五年经营利润分别为：2011年净利润为：1392901.81元、2012年净利润为：1581936.27元、2013年净利润为：198462.04元、2014年净利润为：1067726.92元、2015年净利润为：296978.31元、2016年净利润为97957.71元。2011年到2015年总计为4538005.35元，河北恒通公司每年净利润平均为907601元，自2016年至2018年5月计算经营损失为2187318元，减除2016年原告实际的利润97957.71元，给河北恒通公司造成经营损失为2089360元。以上事实，有原告提交的证据及庭审笔录在卷为证。

本院认为，原、被告签订的股权收购框架协议、投资协议书，内容合法，意思表示真实，属有效协议。双方对于并购后河北恒通公司的资产规模、持股比例、出资方式及时间、公司组织构架、高管的委派等问题均进行了明确约定，原告依据双方约定履行了相关合同义务。被告未按约定出资，单方终止合同违约在先，应承担由此给原告造成的经济损失。原告主张，自2016年1月至2018年5月期间经营损失，根据原告提交的2011年至2015年五年经营利润审计报告显示，平均年净利润为907601元，2016年后公司利润明显减少，确给原告造成经营损失，故对原告该项主张本院予以支持。原告主张，被告应对投标损失20万元，公司迁移、变更工商登记损失5万元，未提交相关证据应承担举证不能的不利后果，对该主张本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项、第九十七条，《中华人民共和国民法通则》第一百一十二条第二款，《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第六条的规定，判决如下：

被告衡水金湖交通发展有限公司于本判决生效后期三日内赔偿原告河北恒通交通安全设施有限公司经济损失2089360元。

如果被告衡水金湖交通发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取12200元，由原告河北恒通交通安全设施有限公司负担1200元，被告衡水金湖交通发展集团有限公司负担11000元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。

审判员*勇

二〇一八年六月二十五日

书记员***