沙河市锦程涂布纸业有限责任公司、河北顺德投资集团资产管理有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

河北省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）冀民申5119号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：沙河市锦程涂布纸业有限责任公司，住所地河北省邢台市经济开发区北俎村南。

法定代表人：侯爱花，董事长。

委托诉讼代理人：李寅岭、张明明，河北领航律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：河北顺德投资集团资产管理有限公司，住所地河北省邢台市桥**泉北西大街**1-2。

法定代表人：张能斌，执行董事。

委托诉讼代理人：张莎莎、张建立，河北国途律师事务所律师。

一审被告：河北邢台农村商业银行股份有限公司，住所，住所地河北省邢台市桥**莲池大街**div>

法定代表人：王世峰，董事长。

再审申请人沙河市锦程涂布纸业有限责任公司因与被申请人河北顺德投资集团资产管理有限公司股权转让纠纷一案，不服河北省邢台市中级人民法院（2020）冀05民终778号民事判决书，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

—2—

再审申请人沙河市锦程涂布纸业有限责任公司申请再审称，再审申请人与被申请人、原审被告当事人三方于2016年9月9日签订的《股权转让协议》真实、合法、有效，依法应受到法律保护。被申请人应当按照该协议约定返还再审申请人股权分红收益3902325元。再审申请人的诉讼请求证据充分，符合合同约定，应当依法予以支持。二审判决抛开当事人之间的合同纠纷与合同的明确约定而依据公司法去审查判断再审申请人的股东主体资格，属于适用法律错误。再审申请人请求撤销二审判决，维持一审判决请求法院。

被申请人河北顺德投资集团资产管理有限公司提交书面意见称，再审申请人与被申请人签订的《股权转让协议》中并未约定股权转让前的未分配利润归再审申请人，反而约定的是所有年终分红应当归被申请人所有。再审申请人在股权转让时已经将所有股东权益转给被申请人，没有任何保留，对于语义表述不是很清晰的5.1条，应当结合合同全部内容、交易的背景和目的、交易习惯以及诚实信用原则等综合判断。根据农商行提供的2016年7月份财务报表中净资产测算的每股净值，由此股权转让价格被确定为每股1.6元，而该净资产中已经包含了未分配利润，即在确定股权转让的价格时已经考虑了再审申请人持股期间在农商行所产生的利润，因该利润尚未分配，因此才形成了股权的溢价。再审申请人所主张的未分配利润已经在股权转让时由被申请人予以支付，如果让被申请人再返还给再审申请人，将使再审申请人双重获利。从交易习惯来看，由于股权转让的受让方要承接标的企业的所有债权债务，尤其是债务，所以一般股权转让协议中都会约定股权转让以前未反映在资产负债表中的债权债务归转让方，其实5.1条所约定的本意就是指未反映在资产负债表上的部分。未分配利润，不属于该条所指向的对象。二审法院结合公司法的规定对本案进行判决，没有不妥。被申请人请求驳回再审申请人的再审申请。

本院经审查认为，本案的《股权转让协议》的5.1条虽然约定了甲乙双方同意本合同签订生效之前股权转让涉及的资产和负债所带来的损益由甲方拥有和承担，但该协议并未明确损益与分红之间的关系，亦未明确股权分红收益的具体分配方式，故二审法院认为本案不存在收益返还的情况，再审申请

—3—

人主张返还分红款的诉讼请求，因证据不足应承担不利后果并无不当。二审法院认为再审申请人因《股权转让协议》，其已经不具有邢台农商行的股东资格，且合同中未对取得的分红享有债权或要求返还作出约定，在本案中其诉讼请求因依据合同条款约定不明确及主体不适格，应不予支持亦无不当。沙河市锦程涂布纸业有限责任公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回沙河市锦程涂布纸业有限责任公司的再审申请。

审判长　付　强

审判员　王　芳

审判员　王彦波

二〇二〇年九月十五日

书记员　马　超

—4—