广东润宇幕墙装饰工程有限公司、中山市通科房地产中介服务有限公司等房屋租赁合同纠纷民事二审民事判决书

广东省中山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤20民终7888号

上诉人（原审原告）：广东润宇幕墙装饰工程有限公司，住所地广东省珠海市。

法定代表人：刘少涛，该公司总经理。

委托诉讼代理人：梁雪谦，广东登鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李锋明，广东商达（中山）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中山市通科房地产中介服务有限公司，住所地广东省中山市。

法定代表人：赵万营，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吴华伟，广东香山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，出生，汉族，住广东省中山市。

委托诉讼代理人：谢万雪，广东香山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中山市昊海实业有限公司，住所地广东省中山市。

法定代表人：董艳丽，该公司经理。

委托诉讼代理人：廖祥平，广东广中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖珊，广东广中律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：朱明成，男，出生，汉族，住河南省信阳市。

委托诉讼代理人：廖祥平，广东广中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖珊，广东广中律师事务所实习律师。

上诉人广东润宇幕墙装饰工程有限公司（以下简称润宇公司）因与被上诉人中山市通科房地产中介服务有限公司（以下简称通科公司）、***、中山市昊海实业有限公司（以下简称昊海公司）、朱明成房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初20724号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，审查上诉意见，决定不开庭进行审理。本案现已审理终结。

上诉人润宇公司上诉请求：一、撤销一审判决第一至第四项；二、撤销润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同书》；三、通科公司、***、昊海公司、朱明成退还润宇公司押金225000元、租金75000元，合计30万元；四、通科公司、***、昊海公司、朱明成赔偿润宇公司经济损失24474元；五、通科公司、***、昊海公司、朱明成承担本案全部诉讼费。

事实和理由：一、本案《厂房租赁合同书》实际出租人是昊海公司，润宇公司在一审时明确以昊海公司为相对人主张权利，通科公司因此丧失《厂房租赁合同书》相对人的法律地位，其无权根据《厂房租赁合同书》向润宇公司主张权利，更无权在本案中提起反诉。一审法院查明的事实明确反映昊海公司与通科公司是委托人与受托人的委托关系，对昊海公司与通科公司的委托关系，润宇公司、昊海公司、通科公司均明确予以确认。一审第一次开庭时，通科公司才披露其出租厂房是受昊海公司委托，润宇公司也据此在向一审法院提交《追加被告申请书》，明确以委托人即昊海公司作为相对人主张权利。此后，在庭审及提交的代理词中，润宇公司均反复明确以昊海公司作为《厂房租赁合同书》的相对人主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，本案的抗辩主体应是昊海公司，并非通科公司。但一审判决无视上述事实，依然判决润宇公司向通科公司履行《厂房租赁合同书》的义务，并支持通科公司的反诉请求，显然违反上述法律规定，导致错判。二、润宇公司主张撤销《厂房租赁合同书》有充分的事实与法律依据。通科公司故意隐瞒厂房严重水浸的情况，诱使润宇公司作出错误意思表示与其签订《厂房租赁合同书》，构成欺诈。一审判决无视该事实，认定签订合同是双方真实意思表示，认定《厂房租赁合同书》合法有效错误。一审判决回避通科公司故意隐瞒其受当时与润宇公司因厂房租赁产生严重纠纷的昊海公司委托出租厂房的重要事实，是否构成欺诈的问题。一审判决明显严重错漏，有失偏颇。1.通科公司签订涉案合同时，明知租赁厂房在遇到雨天时，因地势、排水系统以及相邻厂房排水等因素，必将造成厂房会被严重水浸、积水，但其故意隐瞒该重要事实，润宇公司请求撤销涉案合同有事实依据，符合法律规定。通科公司发给润宇公司的《告知函》反映，通科公司也确认隔壁厂房雨水倒灌会造成积水，可以增加排水槽，其早已知道厂房积水除了气象原因外，厂房排水系统也存在问题，但其在签订合同时没有告知润宇公司，事后才告知可增加排水槽。可见，厂房本身原因也是造成严重积水现象发生的重要原因，一审判决仅归咎于珠海中山一带气象原因，显然有失偏颇。2.一审判决认定润宇公司与通科公司一致确认租赁厂房于返还给通科公司有误，润宇公司与通科公司明确表示的是最迟已于返还给通科公司，并非一致确认返还的日期，润宇公司认为返还厂房的时间是。3.通科公司在签订《厂房租赁合同书》时，故意隐瞒其系受昊海公司委托的事实，而昊海公司当时正与润宇公司因厂房租赁合同产生严重纠纷，通过法院诉讼解决，双方已经完全没有信任基础，如果当时润宇公司知道是昊海公司委托出租，则根本不可能与通科公司签订《厂房租赁合同书》。通科公司故意隐瞒事实，导致润宇公司违背真实意思表示承租了涉案厂房。通科公司的股东及监事董艳丽同时也担任昊海公司监事，且朱明成与董艳丽为夫妻关系；介绍润宇公司承租涉案厂房的中介人冉先生也是介绍润宇公司承租与昊海公司纠纷案厂房的中介人。通科公司在签订涉案合同时，亦故意隐瞒了其系受昊海公司委托的事实，直至本案诉讼过程中，通科公司才披露该事实，通科公司与昊海公司的上述隐瞒与签订合同相关的重要事实的行为，显然构成欺诈。三、关于押金问题，因润宇公司主张因通科公司存在欺诈而撤销合同，润宇公司并没有实际使用也无法使用水浸的厂房，根本无需向出租方支付租金，不存在用押金补偿租金的事实基础。一审判决将押金作为补偿通科公司3个月租金，事实依据不足，应予纠正。四、关于润宇公司装修费损失的赔偿问题，因通科公司构成欺诈导致合同被撤销而无效，因无效合同产生的损失应由过错责任方承担。因通科公司、***、昊海公司、朱明成对合同无效均存在过错，因此其均应承担赔偿润宇公司装修损失费的责任。一审判决以润宇公司未提供经通科公司同意其装修的证据为由认定该装修费应由润宇公司自行承担，违背了无效合同由过错方承担责任的法律规定。五、关于通科公司反诉要求润宇公司支付厂房占有使用费、厂房管理费、电费问题。1.通科公司无权在本案中提起反诉。即使通科公司有权在本案中提起反诉，其诉求也缺乏事实与法律依据。《厂房租赁合同书》因润宇公司主张撤销而无效，润宇公司无需根据《厂房租赁合同书》向通科公司或昊海公司支付租金。润宇公司没有实际使用租赁厂房，其还未正式开始装修前已经因水浸、雨水倒灌等问题导致没有实际装修和使用厂房，即没有真实使用厂房，不存在使用厂房获得对价收益，无需向通科公司或昊海公司支付占用费的对价。通科公司主张的厂房损失、电费、土地管理费等费用均因缺乏证据而不应认定，应予驳回。2.本案中，导致润宇公司撤销合同、合同无效的责任在于通科公司或昊海公司，润宇公司没有实际使用厂房，不应支付厂房占有使用费、厂房管理费。即使需支付，也应该由过错方即通科公司与昊海公司承担，且厂房占用费及管理费也应计算至2019年9月30日，而不是。3.通科公司提供的电网公司的电费通知单不能反映属于涉案厂房的地址，无法证明是润宇公司使用厂房发生的电费，通科公司应承担举证不能的法律后果。4.关于厂房管理费，自签订合同后，润宇公司没有实际使用厂房，无需管理，没有管理何来支付管理费。六、关于通科公司反诉阁楼赔偿损失问题，通科公司无证据证明厂房的阁楼是润宇公司拆除，应承担举证不能的法律责任。一审判决认定阁楼损失为1万元，没有依据。七、对***、昊海公司、朱明成、通科公司是否应在本案中承担责任问题。昊海公司是《厂房租赁合同书》相对人，其在本案中承担责任符合法律规定。***是厂房业主，其将厂房出租给昊海公司，昊海公司委托通科公司出租，但通科公司因欺诈行为导致租赁合同被撤销而无效，***应承担一定的过错责任。朱明成是昊海公司的唯一股东，其不能证明昊海公司财产独立于股东朱明成，朱明成应与昊海公司共同承担责任。通科公司不仅是《厂房租赁合同书》出租人名义的签署方，而且是导致《厂房租赁合同书》撤销的责任方，其应在本案中承担过错责任。八、通科公司及昊海公司、朱明成在本案审理过程中不尊重事实，毫无诚信，其陈述及抗辩依法不能采信。在本案一审开庭审理时，润宇公司已提交证据证实通科公司的股东及监事董艳丽同时也担任昊海公司监事，且朱明成与董艳丽为夫妻关系，通科公司与昊海公司之间系存在密切关联。但通科公司及昊海公司、朱明成罔顾事实，在庭审过程中不确认两家公司的董艳丽为同一人。但润宇公司庭后从中山市市场监督管理局查询通科公司及昊海公司登记备案的企业内档资料发现通科公司与昊海公司的董艳丽是同一人，且通科公司在、昊海公司在办理其相关公司变更手续时，也委托了同一人“梁某”作为代表人办理具体手续。上述事实，不仅足以证实通科公司与昊海公司故意隐瞒相关事实，还证实了通科公司及昊海公司、朱明成不尊重事实，向法庭作出极不诚信的不实陈述。

被上诉人通科公司辩称：一、通科公司对润宇公司提起反诉，符合合同相对性原则及民事诉讼法相关规定。二、合同法第四百零三条规定，委托人行使介入权是在受托人因委托人的原因对第三人不履行义务的情况下，第三人可以选择受托人或委托人作为相对人主张其权利，第三人选定委托人作为其相对人，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩及受托人对第三人的抗辩。但本案中不存在作为受托人的通科公司没有履行与润宇公司在厂房租赁合同书中约定的法律义务。相反，作为受托人的通科公司在签订上述合同后，积极履行了租赁合同约定的合同义务，不仅将涉案厂房交付给了润宇公司使用，且在租赁厂房内也新建了排水管和排水系统、排水槽，解决在特大暴雨天气下的厂房积水问题。本案引起诉讼的原因是润宇公司先行违约，并以通科公司订立合同时故意隐瞒厂房存在积水缺陷为借口，中途毁约，不继续履行合同，擅自终止本合同的履行。由此可见，本案是由于润宇公司的原因致使租赁合同无法履行，与作为委托人的通科公司无关。因此，本案中作为受托人的通科公司，有权向润宇公司提起反诉，并依照租赁合同的约定，向润宇公司主张权利。三、润宇公司以通科公司故意隐瞒厂房水浸问题，构成欺诈为由，主张撤销本案租赁合同，该上诉理由不成立。1.对于厂房遇到特大暴雨天气产生积水问题，该租赁厂房所在地的板芙镇金钟村民委员会，证明该地段是由于市政府规划排水工程整修导致。因此涉案厂房遇暴雨天气会出现倒灌情况，与厂房结构不存在任何关系，使用正常。2.与涉案厂房相邻的三个公司也出具了相应证明，证明板芙工业大道整个片区遇到特大暴雨天气，路面和厂区都会出现短暂的积水情况，并不影响该租赁厂房正常的生产使用。3.租赁厂房的业主***在庭审中也向法庭陈述，涉案厂房建造于2009年左右，厂房出租给第三人近十年，没有产生任何纠纷，涉案厂房于2019年出现水浸问题，是因当时出现特大暴雨天气导致，并非厂房本身存在缺陷，而是自然灾害事故造成的。4.润宇公司在一审中申请了证人田某出庭作证，其也证实了涉案厂房的所在位置在暴雨天气时所在的板芙镇金钟路段均会出现积水。5.通科公司在与润宇公司的《告知函》中，也告诉了关于厂区内积水属于市政排水的历史遗留问题。由此可见，通科公司在签订合同时没有隐瞒真相，也口头告知了此现象。综上，涉案厂房存在排水问题并非通科公司故意隐瞒该缺陷的原因造成的，是由于板芙镇市政工程整体的排水系统在出现大暴雨时才会发生排水积水问题，而非通科公司故意隐瞒过错行为造成。通科公司签订合同过程中不存在任何隐瞒和过错，双方是在真实意思表示的情况下签订合同的，合同合法有效。故润宇公司要求撤销合同的理由不成立，请二审法院依法予以查明。四、润宇公司主张退还押金、租金及赔偿装修款，依法不能支持，通科公司同意一审判决。五、润宇公司于已经接收了涉案厂房，并进行了装修使用，直到才返还通科公司，因为上述期间产生的合同约定的管理费、电费，由润宇公司承担，既符合法律规定，又体现了合同约定的义务履行。一审判决判令润宇公司承担管理费及电费，既公平又合情合理，请求二审法院予以支持。六、润宇公司未经通科公司同意，擅自拆毁两处阁楼，致使合同解除后该阁楼已经不存在，无法恢复原状，且在通科公司于发给润宇公司的催款告知函中，已经明确告诉润宇公司，未经通科公司同意擅自拆除厂房内两处阁楼约，应赔偿损失54000元。通科公司收到该告知函后，并未回应，默认该阁楼被拆除的事实。本案一审中对于阁楼拆除的赔偿酌定为1万元，通科公司同意一审法院的处理。综上，一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求依法维持原判，驳回润宇公司的上诉请求。

被上诉人***辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判，驳回润宇公司的上诉请求。

被上诉人昊海公司、朱明成辩称：一、润宇公司上诉称通科公司无权对其提起反诉的理由不能成立，通科公司对润宇公司提起反诉符合法律规定。1.根据《合同法》第四百零三条中对委托人行使介入权的规定，委托人行使介入权是委托人的权利，因受托人的披露，委托人可以行使介入权，也可以不行使介入权，仍然由受委托人处理因第三人违约而产生的问题。本案中，委托人昊海公司不行使介入权，仍然由受托人通科公司处理因润宇公司违约而产生的问题，由通科公司对润宇公司提起反诉主张权利，并不违反上述法律规定。2.润宇公司在一审庭审中选择昊海公司为相对人，是向昊海公司主张权利，与通科公司向润宇公司主张权利并不冲突。昊海公司对通科公司向润宇公司主张权利并无异议，昊海公司亦未重复向润宇公司主张权利。无论是作为委托人的昊海公司或是作为受托人的通科公司对润宇公司主张履行合同义务，对润宇公司履行租赁合同义务并无影响。3.通科公司对润宇公司提起反诉，符合“合同相对性原则”以及民事诉讼法等规定。二、润宇公司上诉称昊海公司等构成欺诈无依据，其主张撤销本案《厂房租赁合同书》的理由依法不能成立，昊海公司等根本不存在所谓欺诈的事实。1.涉案厂房在暴雨时存在短暂排水不畅水浸情形，并非厂房结构或质量问题所致，是因市政道路施工所致，当地村委会已出具证明证实。暴雨、大雨天气并非经常发生，只要做好防范措施并不影响正常生产经营。租赁物周围厂企的证明足以证明该事实。2.如果润宇公司对厂房使用有特别防雨水要求，其必须事先对厂房及周围环境进行充分考察，并在合同中向昊海公司提出明确要求。润宇公司并无上述行为与要求，指责昊海公司等隐瞒水浸事实依据何在？三、润宇公司主张退还押金及赔偿装修损失依法不能支持。1.根据《厂房租赁合同书》第4.4、4.5条，押金的性质为履约保证，如果承租方违约导致出租方经济损失，押金用于抵扣损失赔偿金或违约金用途。润宇公司拖欠通科公司至期间租金325000元，押金225000元用于抵扣欠租，完全符合合同规定，润宇公司诉请返还无依据。2.润宇公司对厂房进行装修，是其自主行为，且其装修并无经通科公司或昊海公司审核确认，因不能归责于昊海公司和通科公司的原因而解除租赁合同，昊海公司依法不承担赔偿责任。四、通科公司的反诉请求证据充分，且公平合法，依法必须予以支持。1.润宇公司于从通科公司接收租赁标的物，并进行装修使用，直至返还厂房给通科公司，在此期间，租赁物由润宇公司控制占有使用。润宇公司支付上述期间的租金325000元、管理费25600元、电费6896.46元，既是履行租赁合同义务，也完全符合法律规定的公平、合理原则。2.润宇公司拆毁租赁物两处阁楼，未取得通科公司或昊海公司或业主同意，损害了通科公司的利益，在返还租赁物时，润宇公司未恢复原状，依法必须进行赔偿。通科公司主张赔偿经济损失54000元，一审判决酌情支持1万元，通科公司已因此遭受经济损失。润宇公司承担租赁物损坏赔偿责任，既符合租赁合同约定，亦符合法律规定。五、本案是不同企业之间的关系，至于股东，与本案无关联。

润宇公司于向一审法院起诉请求：一、解除润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同书》；二、通科公司退还给润宇公司押金225000元、租金75000元，合计30万元；三、通科公司赔偿润宇公司经济损失24474元。一审诉讼中，润宇公司申请追加***、昊海公司、朱明成为本案被告，同时变更诉讼请求为：一、撤销润宇公司与通科公司于2019年6月2日签订的《厂房租赁合同书》；二、通科公司、***、昊海公司、朱明成退还给润宇公司押金225000元、租金75000元，合计30万元；三、通科公司、***、昊海公司、朱明成赔偿润宇公司经济损失24474元。

通科公司向一审法院反诉请求：一、解除润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同书》；二、润宇公司向通科公司支付从至止的租金及厂房、办公室占有使用费合计322500元；三、润宇公司向通科公司支付从2019年7月至2019年11月的厂房管理费24000元；四、润宇公司赔偿通科公司的厂房损失54000元；五、润宇公司向通科公司支付2019年6月至2019年12月10日期间的电费合计6896.46元；六、润宇公司向通科公司缴纳的厂房押金225000元由通科公司没收；七、润宇公司将位于中山市××的厂房和办公室按现状交还给通科公司。

一审法院认定事实：，通科公司作出租方（甲方）、润宇公司作承租方（乙方）签订《厂房租赁合同书》一份，约定：“1.租赁物位置、面积、用途：甲方将位于中山市××厂房和办公室租赁给乙方作工业工厂仓库使用（面积）；2.租赁期限：租赁期限为5年，从至止；3.租赁费用：第一年到第三年每月租金共计75000元；免租期为一个月，时间从签订合同之日起：即至2019年；4.租赁费用的支付及押金、保证金支付方式：乙方应于每月5日或该日之前向甲方支付月租金；签订合同当天缴纳50000元租房押金，5日内缴纳全部租房押金及7月租金合计30万元，退租后甲方3日内退还给乙方；厂房管理费0.8元／平方米（每月4800元）；租赁期间，如因乙方因违反本租赁合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，甲方有权从该押金中直接扣划乙方应承担的违约金或甲方由此遭受实际损失；5.管理：乙方在租赁期满或合同提前终止时，应于租赁期满或提前终止之日将租赁物清扫干净，搬迁完毕，恢复出租时的原样，并将租赁物交还给甲方；6.装修：在租赁期限内如乙方须对租赁物进行装修、分隔，须事先向甲方提交装修、改建设计方案，并经甲方同意；如装修、改建方案可能对公用部分及其它相邻用户影响的，甲方可对该部分方案提出异议，乙方应予以修改，分隔、装修费用由乙方承担；7.提前终止合同：未经甲方书面同意乙方不得提前终止本合同；如乙方确需要提前解约，须提前3个月书面通知甲方，经甲方同意且履行以下手续，方可提前解约：（ａ）向甲方交回租赁物；（ｂ）交清承租期的租金及其他因本合同所产生的费用；（ｃ）恢复原始租赁物出租时的原状；（ｄ）押金不予退还，补回合同免租期租金优惠并补偿甲方3月的租金作为补偿”等内容。合同签订后，润宇公司于向通科公司支付了租赁押金225000元及7月份租金75000元，合计30万元，通科公司同时将案涉厂房交付给润宇公司使用。

润宇公司称在其对厂房装修过程中，多次遇下雨天导致厂房积水、无法排出倒灌进厂遭水淹，通科公司对此问题一直未予处理，其于向通科公司寄发《关于延长免租期的告知函》，称“租赁厂房排水系统出现严重故障，每当下雨天气厂房门口积水无法排出，并倒灌至厂房内，导致厂房内部积水。直到贵司仍未给我司做正式（书面）移交（含水电及厂房设施），排水系统存在很大问题，已经连续被淹2次（照片及录像）隔壁厂房雨水也排到厂房内，造成排水更加困难，下雨经常被淹厂房内倒灌水。屋面多处有渗漏至今未解决，我司目前正在对厂房进行装修，排水故障已经严重影响到装修进度，导致我司无法实现租赁目的，设备无法正常入场，已给我司造成了直接经济损失。由于贵司厂房瑕疵（无法排水）导致我司无法实现承租目的，如不处理排水问题，我司无法正常装修使用，现我司正式决定将免租期延长至通科公司将排水系统整改完成之日止。附件：详见光盘视频照片”等。

，通科公司出具《告知函》回复润宇公司，称“因受台风暴雨影响导致厂房积水问题给予回复：1.关于隔壁厂房雨水倒灌，我方于收到贵公司告知函已和隔壁厂房协商处理，增加排水槽；2.关于厂区内积水属于市政排水历史遗留问题（方圆内，每当出现暴雨情况，都会出现此类积水现象）。贵我双方签订合同时已经口头告知此现象，贵公司在装修厂房时已做相应防护措施，我方鉴于合作共赢，愿出部分积水防护措施费用；3.关于贵方提出延长免租期问题，我方不予接受。贵我双方签订《厂房租赁合同书》免租期是合同总租赁期限内我方给予贵方的优惠。免租期于至2019年6月31日已结束，贵公司已缴纳了2019年7月份的租金，2019年8月份的租金请贵公司按时缴纳，逾期缴纳按合同条款执行”等。

、、，通科公司分别向润宇公司寄发租金催缴告知函，要求润宇公司支付拖欠的租金及其他费用，并称润宇公司未经其同意擅自拆除厂房内两处阁楼约120平方米，按市场价450元/平方米，应赔偿费用54000元。

，广东烤味佳实业有限公司（位于××第四、第十号厂房）、中山市美威家具有限公司（位于××村第一小组，地址××）、中山市鸿祥五金制品有限公司（位于××村第一小组，地址××）针对厂房的积水情况，分别出具《证明》，证明板芙工业大道整个片区遇到特大暴雨路面和厂区都会出现短暂的积水情况，目前并不影响工厂的生产使用。

，中山市板芙镇金钟村民委员会出具《厂房地势证明》，证明通科公司出租给润宇公司的厂房位于中山市××经济合作社。该地段路面由于市政规划排污工程整修后整体路面水平线上升，导致周边一带厂房所属位置平面变低。每逢自然天气暴雨影响，板芙工业大道周边一带厂房均出现雨水倒灌的情况，但与厂房结构不存在任何关系，使用正常。

润宇公司请求通科公司赔偿的经济损失为对租赁厂房的装修费用损失。为此，润宇公司提供了田某于出具的收到润宇公司厂房、天花、地面、照明装饰人工费13074元的《收条》，以及汤华于出具的收到润宇公司厂房车间、办公楼内墙翻新人工费11400元的《收据证明》，合计24474元。

一审中，润宇公司申请证人田某出庭作证，证人田某证明：其于至期间受润宇公司雇请对厂房、地板、天花进行装修，装修期间因遇大雨天气曾出现过厂房积水，且遇暴雨天气时厂房所在金钟路段均会出现积水。田某确认润宇公司提交的装修费《收条》系其出具，收取了润宇公司的装修费用13074元。

一审中，润宇公司申请证人曾某出庭作证，证人曾某证明：其于入职润宇公司任保安工作，期间厂房有四次暴雨天时发生水浸情况，水浸至脚踝处，一小时后消退。，其打电话给（通科公司）胡本进经理，称其已离职，厂门钥匙挂在保安室墙上，派员到厂接管厂房，胡经理同意后其于当日离厂。

一审庭审时，润宇公司与通科公司明确表示案涉厂房租赁合同不再继续履行，一致确认案涉租赁厂房于返还给通科公司。

通科公司请求润宇公司赔偿的经济损失，称因润宇公司未经通科公司同意擅自拆除厂房内两处阁楼约，按市场价450元/平方米，赔偿费用54000元。润宇公司不确认有拆除厂房阁楼事实，通科公司为此提供照片5张，证明两处阁楼已被拆除的事实。

通科公司提供的广东电网公司电费通知单显示，客户为***，用电地址××村第一小组，至期间应缴电费总计6896.46元。

一审另查：案涉厂房系***、李某、丁某、马某共有，产权登记时间为。，***代表产权方（甲方）与昊海公司（乙方）签订《出租厂房合同书》一份，约定：“甲方按现状将座落于板芙镇金钟村第一小组的工业厂房出租给乙方使用，厂房使用面积约，租赁期限从至止”等内容。

2019年5月30日，昊海公司出具《委托书》，将位于中山市××经济合作社厂房，委托给通科公司全权代理招商、出租及合同签订和后续管理等业务。

通科公司于成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），投资者为赵万营（担任执行董事、法定代表人、经理）、董艳丽（担任监事）。昊海公司于成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），投资者为朱明成（担任执行董事、法定代表人、经理）、董艳丽（担任监事）。上述两公司的监事董艳丽为同一人。

一审法院认为：本案系房屋租赁合同纠纷。通科公司依据昊海公司的委托，以自己名义与润宇公司签订《厂房租赁合同》，将位于中山市××厂房出租给润宇公司作工业厂房仓库使用，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应全面履行。

本案的争议焦点，一是润宇公司与通科公司签订的《厂房租赁合同》的效力问题，是合法有效还是可变更或者撤销的效力待定合同；二是润宇公司交付给通科公司的押金、租金如何处理；三是润宇公司要求通科公司赔偿装修费损失的请求是否成立；四是通科公司反诉要求润宇公司支付厂房占有使用费、厂房管理费、电费的请求是否成立，数额如何确定；五是通科公司反诉要求润宇公司赔偿损失依据是否充分，数额如何确定；六是***、昊海公司、朱明成在本案中应否承担责任。

对焦点一，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”由此可见，在房屋租赁合同中，出租方的主要义务是依约将符合合同约定的租赁房屋交付给承租方使用、收益，而承租方的主要义务是依约接收符合合同约定的房屋，并按约定标准向出租方支付租金。本案中，润宇公司认为通科公司故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，明知出租的厂房遇到雨天天气，因厂房所在地势、排水系统、相邻厂房排水等原因将导致厂房内部道路、厂区、厂内等地方容易产生严重积水，导致厂房无法正常使用，严重影响承租人生产经营活动，但通科公司明知厂房的上述缺陷，却违反诚实信用，故意隐瞒容易积水的事实，设局让润宇公司签订租赁合同，所签订合同违背了润宇公司的真实意思。在润宇公司对厂房装修过程中遇到雨天才发现厂房的上述缺陷，导致润宇公司根本无法使用厂房，通科公司的上述行为构成欺诈。根据合同法第五十四条的规定，润宇公司有权请求撤销合同。通科公司则认为厂房存在积水问题，并非通科公司的原因造成，是由于板芙镇市政工程整体的排水系统在出现大暴雨时才会发生排水积水问题，而非通科公司的过错行为造成。通科公司在合同签订过程中，不存在任何过错，合同合法有效。首先，对于厂房遇雨天产生积水问题，板芙镇金钟村民委员会证明该地段由于市政规划排水工程整修导致，遇暴雨天气出现雨水倒灌情况，与厂房结构不存在任何关系，使用正常。相邻三个公司亦证明板芙工业大道整个片区遇到特大暴雨路面和厂区都会出现短暂的积水情况，并不影响工厂的生产使用。通科公司在回复润宇公司的告知函中称关于厂区内积水属于市政排水历史遗留问题，在签订合同时已经口头告知此现象。其次，润宇公司已成立经营十多年时间，对珠海、中山一带的气象变化应当了解，知悉暴雨来临时的天气预报，应对暴雨险情对厂房的影响作出判断，提前做好防范工作。再次，润宇公司在厂房遇积水时，应积极采取应对措施，在不影响厂房使用情况下，合同仍应继续履行，不应轻易解除。因此，案涉厂房遇雨天产生积水问题，有诸多方面原因造成。润宇公司认为通科公司订立合同时故意隐瞒厂房存在缺陷事实，在违背其真实意思情况下签订合同，通科公司的行为构成欺诈，主张撤销合同。润宇公司对此主张提供的证据，不足以证明通科公司存在欺诈行为，故润宇公司与通科公司签订的《厂房租赁合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。庭审时润宇公司与通科公司明确表示案涉《厂房租赁合同》不再继续履行，一致确认租赁厂房已于返还给了通科公司，根据本案的实际，认定因不可归责于双方的事由导致合同解除。对焦点二，对于润宇公司交付给通科公司的押金处理问题。首先，双方对押金处理的约定，如因润宇公司违反合同约定给通科公司造成财产损失的或有其他违约行为的，通科公司有权从该押金中直接扣划润宇公司应承担的违约金或通科公司由此遭受实际损失；如润宇公司确需要提前解约，须提前3个月书面通知通科公司，经通科公司同意且履行以下手续，方可提前解约：……（d）押金不予退还，补回合同免租期租金优惠并补偿通科公司3月的租金作为补偿。从双方对押金的处理约定看，押金的性质实质是履行合同义务的保证金；其次，上述已认定因不可归责于双方的事由导致合同解除，通科公司无权没收押金。因此，润宇公司交付给通科公司的押金应依约定方法处理，作补偿通科公司的3个月租金。对焦点三，润宇公司要求通科公司赔偿装修费损失问题。润宇公司根据使用需要对厂房进行装饰装修，发生了费用。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条规定：“承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。出租人请求承租人恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。”润宇公司对厂房装饰装修发生的费用，因未提供经通科公司同意的证据，故该费用依法应由润宇公司自行承担。对焦点四，通科公司反诉要求润宇公司支付厂房占有使用费、厂房管理费、电费问题。一审庭审时，润宇公司和通科公司一致确认租赁厂房已于返还给了通科公司，故返还厂房前的租赁物占有使用费、产生的电费，应由润宇公司承担。厂房占有使用费从2019年8月起参照租金数额计算至止，合计325000元，以押金抵偿225000元，润宇公司仍应支付10万元；厂房管理费，双方在合同中明确约定每月4800元，从2019年7月计至止，合计25600元，通科公司要求润宇公司承担有合同约定依据，应予支持。通科公司主张的电费6896.46元，已提供了电网公司的《电费通知单》予以证明，应予确认。对焦点五，通科公司反诉要求润宇公司赔偿损失的问题。通科公司提供的照片显示，厂房交付时厂房内确有两处阁楼，厂房返还后阁楼已不存在，故可认定阁楼已被润宇公司拆除的事实。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条规定，通科公司要求润宇公司赔偿损失有法律依据，应予支持。因通科公司请求赔偿的数额没有充分依据，亦不能进行评估，故酌定由润宇公司赔偿通科公司损失1万元。对焦点六，对***、昊海公司、朱明成在本案中应否承担责任问题。案涉厂房权属人为***，***出租给昊海公司的案涉厂房，提供了建设工程规划许可证及施工许可证、房地产权属证书，***对此没有过错，在本案中不需承担责任。昊海公司将案涉厂房委托通科公司全权代理招商、出租及签订合同和后续管理，通科公司以自己的名义与润宇公司签订合同，但通科公司一直未向润宇公司披露委托人为昊海公司，至一审庭审时通科公司才陈述案涉厂房系由昊海公司委托通科公司出租管理的事实。润宇公司根据合同法第四百零三条的规定，选择委托人昊海公司作为相对人主张其权利，并依法申请追加昊海公司为被告，符合法律规定，昊海公司在本案中应当承担责任。昊海公司的企业类型为自然人独资，法定代表人朱明成为昊海公司的唯一股东，其未提供证据证明昊海公司的财产独立于股东自己的财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，朱明成应当对昊海公司债务承担连带责任。综上，润宇公司主张撤销与通科公司签订的《厂房租赁合同》，并要求通科公司、昊海公司、朱明成、***退还押金、租金、赔偿损失，依据不足，应予驳回。通科公司主张解除与润宇公司签订的《厂房租赁合同》，及要求润宇公司支付厂房占有使用费、管理费、电费、赔偿损失，合法有据，予以支持，但具体数额以一审法院核定为准。通科公司要求没收润宇公司交纳的厂房押金，依据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（施行）第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回润宇公司的诉讼请求；二、解除润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同》；三、润宇公司于判决生效之日起五日内向通科公司支付租赁厂房占有使用费10万元、管理费25600元、电费6896.46元，合计132496.46元；四、润宇公司于判决生效之日起五日内赔偿通科公司损失1万元；五、驳回通科公司的其他诉讼请求。一审案件受理费6168元（润宇公司已预交），由润宇公司负担；反诉案件受理费4374元（通科公司已预交），润宇公司负担1254元（润宇公司于判决生效之日起七日内迳付通科公司），通科公司负担3120元。

本院二审期间，润宇公司围绕上诉请求依法向本院提交了下列证据：一、赵万营微信朋友圈信息；二、与赵万营的微信聊天记录。上述证据证明昊海公司提供通科公司发展的平台，昊海公司与通科公司本是一家等。

通科公司、***、昊海公司、朱明成均未向本院提交新证据。

本院组织当事人进行了质证。对于润宇公司提交的上述证据，通科公司、***、昊海公司、朱明成对其真实性、合法性、关联性均不予确认。

本院经审理查明：除了润宇公司对一审判决认定的润宇公司与通科公司一致确认案涉租赁厂房于返还给通科公司有异议外，润宇公司及通科公司、***、昊海公司、朱明成对于一审判决认定的其他事实均无异议，本院予以确认。

本院再查：二审中，润宇公司自认案涉厂房出现积水、水浸的时间是在、29日及。

本院认为，根据双方的诉辩陈述，本案二审双方争议的焦点，一是通科公司的诉讼主体是否适格，以及通科公司是否有权向润宇公司提起反诉；二是案涉《厂房租赁合同书》是否应予撤销或解除；三是通科公司是否应向润宇公司返还押金225000元及已交租金75000元，以及润宇公司是否应向通科公司支付案涉厂房的租金或占有使用费、管理费、电费和赔偿经济损失；四是通科公司是否应向润宇公司赔偿装修损失；五是***、昊海公司、朱明成是否应向润宇公司承担本案民事责任。

关于争议焦点一，即通科公司的诉讼主体是否适格，以及通科公司是否有权向润宇公司提起反诉的问题。

《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定：“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”根据上述法律规定，当受托人因委托人的原因对第三人不履行义务时，受托人应当向第三人披露委托人。本案中，虽然案涉房屋是昊海公司委托通科公司对外出租的，但通科公司在与润宇公司签订《厂房租赁合同书》后，已依约将案涉厂房交付给了润宇公司，不存在因昊海公司的原因不能向润宇公司交付案涉厂房的情况。因此，作为签订案涉《厂房租赁合同书》的出租方，通科公司有权向润宇公司主张权利，并有权向润宇公司提起反诉。润宇公司的该上诉理由不能成立，本院对此不予采纳。

关于争议焦点二，即案涉《厂房租赁合同书》是否应予撤销或解除的问题。

《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，案涉厂房为***等人共有，并由***代表产权方于出租给昊海公司，再由昊海公司委托通科公司于转租给润宇公司。虽然润宇公司承租案涉厂房后，确实存在因遇台风暴雨而积水、水浸的问题，但案涉厂房的积水、水浸等问题，并非案涉厂房本身的问题造成的，而是在暴雨期间因受市政排水系统影响才短暂出现，通科公司在给润宇公司的《告知函》中，也已说明在双方签订案涉租赁合同时已将因市政排水历史遗留问题导致的积水情况告知了润宇公司，并表示愿意承担部分积水防护措施费用，故不能以此认定通科公司或昊海公司存在故意告知润宇公司虚假情况，或者故意隐瞒真实情况的问题。因此，通科公司在签订案涉《厂房租赁合同书》时，并不存在该欺诈行为。同时，在签订案涉《厂房租赁合同书》时，润宇公司应对案涉厂房的权属状况进行审查，但润宇公司并没有加以审查。在此情形下，润宇公司以通科公司或昊海公司存在欺诈行为，请求撤销案涉《厂房租赁合同书》，理据不足，本院不予支持。但是，由于双方在一审中均明确表示不再继续履行案涉《厂房租赁合同书》，且双方均确认润宇公司已经实际搬离了案涉厂房，故本院认定案涉《厂房租赁合同书》自案涉厂房实际返还之日解除。虽然润宇公司上诉主张其向通科公司返还案涉厂房的时间是，但其依据仅仅是证人即其雇请的保安曾某的陈述。根据曾某出庭作证时的陈述，曾某表示其在打电话给通科公司经理胡本进称其已离职，并将厂门钥匙挂在保安室墙上。由此可见，双方并没有就解除案涉租赁合同达成一致意见，也没有就案涉厂房的返还办理任何交接手续。而胡本进是否是通科公司经理，曾某是否给胡本进打过该电话，胡本进是否同意接管案涉厂房，也仅仅是曾某的单方陈述，并没有其他相关证据予以佐证，且曾某与润宇公司存在法律上的利害关系，其证言并不能单独作为认定事实的依据。故本院对润宇公司的该上诉主张不予采信。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条、第九十六条第一款的规定，如当事人一方单方主张解除合同，不仅要符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定，还应当按照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定通知对方。因此，即使润宇公司已于搬离了案涉厂房，依法也不具有解除合同的法律效力。鉴于通科公司在一审中认可其已于实际接收了案涉厂房，故本院认定案涉《厂房租赁合同书》自解除。

关于争议焦点三，即通科公司是否应向润宇公司返还押金225000元及已交租金75000元，以及润宇公司是否应向通科公司支付案涉厂房的租金或占有使用费、管理费、电费和赔偿经济损失的问题。

《中华人民共和国合同法》第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”如上所述，润宇公司在承租案涉厂房后，确实存在案涉厂房因遇台风暴雨而积水、水浸导致不能实际使用的情况，且双方均明确表示不再继续履行案涉《厂房租赁合同书》，故在案涉《厂房租赁合同书》解除后，通科公司应向润宇公司返还押金225000元。对于润宇公司租赁案涉厂房期间所产生的租金或占有使用费、管理费，因双方对于案涉租赁合同终止履行均有过错，故应由双方根据各自的过错分担。考虑到案涉厂房因遇台风暴雨积水、水浸不能实际使用的责任主要在于通科公司，而润宇公司在案涉厂房遇台风暴雨积水、水浸时，本应积极采取应对措施，不应轻易搬离案涉厂房、解除合同，故本院认定通科公司承担60%的责任，润宇公司承担40%的责任。因此，案涉厂房自2019年7月至期间租金或占有使用费、管理费合计425600元，润宇公司应向通科公司承担170240元，剩余255360元由通科公司自行承担，但润宇公司已向通科公司交纳的2019年7月份租金75000元，通科公司应向润宇公司返还。对于润宇公司租赁案涉厂房期间所产生的电费6896.46元，因是润宇公司实际用电所产生，且广东电网公司电费通知单显示的客户为***，用电地址为××村第一小组，与案涉厂房的权属、所在地址情况一致，故该电费应由润宇公司承担。对于通科公司要求润宇公司赔偿的因私自拆除阁楼的造成的经济损失，因润宇公司返还案涉厂房时该阁楼已不复存在，一审判决据此酌定由润宇公司赔偿通科公司经济损失1万元，并无不当，本院予以维持。综上所述，因双方互负债务，且该债务能够相互抵销，故相互抵销后，通科公司还应向润宇公司返还款项112863.54元。

关于争议焦点四，即通科公司是否应向润宇公司赔偿装修损失的问题。

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，根据案涉《厂房租赁合同书》的约定，在租赁期限内，润宇公司如对租赁物进行装修、分隔，须事先向通科公司提交装修、改建设计方案，并经通科公司同意。但是，润宇公司并未举证证明其对案涉厂房的装修已征得通科公司同意。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条“承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。出租人请求承租人恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持”的规定，润宇公司因装修案涉厂房所产生的费用，应由润宇公司自行承担。

关于争议焦点五，即***、昊海公司、朱明成是否应向润宇公司承担本案民事责任的问题。

本案中，案涉《厂房租赁合同书》是润宇公司与通科公司双方签订的，***、昊海公司、朱明成并非案涉《厂房租赁合同书》的相对方，且向润宇公司交付案涉厂房及收取案涉厂房租赁押金及2019年7月份租金的均是通科公司，故润宇公司要求***、昊海公司、朱明成承担本案民事责任，理据不足，本院不予认定。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条第一款、第二百一十六条、第四百零三条第二款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初20724号民事判决；

二、确认广东润宇幕墙装饰工程有限公司与中山市通科房地产中介服务有限公司于签订的《厂房租赁合同书》已于解除；

三、中山市通科房地产中介服务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向广东润宇幕墙装饰工程有限公司返还债务抵销后的剩余款项112863.54元；

四、驳回广东润宇幕墙装饰工程有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回中山市通科房地产中介服务有限公司的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费6168元（广东润宇幕墙装饰工程有限公司已预交），反诉案件受理费4374元（中山市通科房地产中介服务有限公司已预交），合计10542元，广东润宇幕墙装饰工程有限公司负担4216元，中山市通科房地产中介服务有限公司负担6326元（扣除中山市通科房地产中介服务有限公司预交的反诉案件受理费4374元后，中山市通科房地产中介服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内迳付广东润宇幕墙装饰工程有限公司1952元）。二审案件受理费6167元（广东润宇幕墙装饰工程有限公司已预交），广东润宇幕墙装饰工程有限公司负担2467元，中山市通科房地产中介服务有限公司负担3700元（中山市通科房地产中介服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内迳付广东润宇幕墙装饰工程有限公司）。

本判决为终审判决。

审判长　焦 凤 迎

审判员　谢 劲 东

审判员　章 文 佳

二〇二一年五月二十八日

书记员　勾华吴歌

广东省中山市中级人民法院

民事判决书

（2020）粤20民终7888号

上诉人（原审原告）：广东润宇幕墙装饰工程有限公司，住所地广东省珠海市。

法定代表人：刘少涛，该公司总经理。

委托诉讼代理人：梁雪谦，广东登鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李锋明，广东商达（中山）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中山市通科房地产中介服务有限公司，住所地广东省中山市。

法定代表人：赵万营，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吴华伟，广东香山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，出生，汉族，住广东省中山市。

委托诉讼代理人：谢万雪，广东香山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中山市昊海实业有限公司，住所地广东省中山市。

法定代表人：董艳丽，该公司经理。

委托诉讼代理人：廖祥平，广东广中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖珊，广东广中律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：朱明成，男，出生，汉族，住河南省信阳市。

委托诉讼代理人：廖祥平，广东广中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖珊，广东广中律师事务所实习律师。

上诉人广东润宇幕墙装饰工程有限公司（以下简称润宇公司）因与被上诉人中山市通科房地产中介服务有限公司（以下简称通科公司）、***、中山市昊海实业有限公司（以下简称昊海公司）、朱明成房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初20724号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，审查上诉意见，决定不开庭进行审理。本案现已审理终结。

上诉人润宇公司上诉请求：一、撤销一审判决第一至第四项；二、撤销润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同书》；三、通科公司、***、昊海公司、朱明成退还润宇公司押金225000元、租金75000元，合计30万元；四、通科公司、***、昊海公司、朱明成赔偿润宇公司经济损失24474元；五、通科公司、***、昊海公司、朱明成承担本案全部诉讼费。

事实和理由：一、本案《厂房租赁合同书》实际出租人是昊海公司，润宇公司在一审时明确以昊海公司为相对人主张权利，通科公司因此丧失《厂房租赁合同书》相对人的法律地位，其无权根据《厂房租赁合同书》向润宇公司主张权利，更无权在本案中提起反诉。一审法院查明的事实明确反映昊海公司与通科公司是委托人与受托人的委托关系，对昊海公司与通科公司的委托关系，润宇公司、昊海公司、通科公司均明确予以确认。一审第一次开庭时，通科公司才披露其出租厂房是受昊海公司委托，润宇公司也据此在向一审法院提交《追加被告申请书》，明确以委托人即昊海公司作为相对人主张权利。此后，在庭审及提交的代理词中，润宇公司均反复明确以昊海公司作为《厂房租赁合同书》的相对人主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，本案的抗辩主体应是昊海公司，并非通科公司。但一审判决无视上述事实，依然判决润宇公司向通科公司履行《厂房租赁合同书》的义务，并支持通科公司的反诉请求，显然违反上述法律规定，导致错判。二、润宇公司主张撤销《厂房租赁合同书》有充分的事实与法律依据。通科公司故意隐瞒厂房严重水浸的情况，诱使润宇公司作出错误意思表示与其签订《厂房租赁合同书》，构成欺诈。一审判决无视该事实，认定签订合同是双方真实意思表示，认定《厂房租赁合同书》合法有效错误。一审判决回避通科公司故意隐瞒其受当时与润宇公司因厂房租赁产生严重纠纷的昊海公司委托出租厂房的重要事实，是否构成欺诈的问题。一审判决明显严重错漏，有失偏颇。1.通科公司签订涉案合同时，明知租赁厂房在遇到雨天时，因地势、排水系统以及相邻厂房排水等因素，必将造成厂房会被严重水浸、积水，但其故意隐瞒该重要事实，润宇公司请求撤销涉案合同有事实依据，符合法律规定。通科公司发给润宇公司的《告知函》反映，通科公司也确认隔壁厂房雨水倒灌会造成积水，可以增加排水槽，其早已知道厂房积水除了气象原因外，厂房排水系统也存在问题，但其在签订合同时没有告知润宇公司，事后才告知可增加排水槽。可见，厂房本身原因也是造成严重积水现象发生的重要原因，一审判决仅归咎于珠海中山一带气象原因，显然有失偏颇。2.一审判决认定润宇公司与通科公司一致确认租赁厂房于返还给通科公司有误，润宇公司与通科公司明确表示的是最迟已于返还给通科公司，并非一致确认返还的日期，润宇公司认为返还厂房的时间是。3.通科公司在签订《厂房租赁合同书》时，故意隐瞒其系受昊海公司委托的事实，而昊海公司当时正与润宇公司因厂房租赁合同产生严重纠纷，通过法院诉讼解决，双方已经完全没有信任基础，如果当时润宇公司知道是昊海公司委托出租，则根本不可能与通科公司签订《厂房租赁合同书》。通科公司故意隐瞒事实，导致润宇公司违背真实意思表示承租了涉案厂房。通科公司的股东及监事董艳丽同时也担任昊海公司监事，且朱明成与董艳丽为夫妻关系；介绍润宇公司承租涉案厂房的中介人冉先生也是介绍润宇公司承租与昊海公司纠纷案厂房的中介人。通科公司在签订涉案合同时，亦故意隐瞒了其系受昊海公司委托的事实，直至本案诉讼过程中，通科公司才披露该事实，通科公司与昊海公司的上述隐瞒与签订合同相关的重要事实的行为，显然构成欺诈。三、关于押金问题，因润宇公司主张因通科公司存在欺诈而撤销合同，润宇公司并没有实际使用也无法使用水浸的厂房，根本无需向出租方支付租金，不存在用押金补偿租金的事实基础。一审判决将押金作为补偿通科公司3个月租金，事实依据不足，应予纠正。四、关于润宇公司装修费损失的赔偿问题，因通科公司构成欺诈导致合同被撤销而无效，因无效合同产生的损失应由过错责任方承担。因通科公司、***、昊海公司、朱明成对合同无效均存在过错，因此其均应承担赔偿润宇公司装修损失费的责任。一审判决以润宇公司未提供经通科公司同意其装修的证据为由认定该装修费应由润宇公司自行承担，违背了无效合同由过错方承担责任的法律规定。五、关于通科公司反诉要求润宇公司支付厂房占有使用费、厂房管理费、电费问题。1.通科公司无权在本案中提起反诉。即使通科公司有权在本案中提起反诉，其诉求也缺乏事实与法律依据。《厂房租赁合同书》因润宇公司主张撤销而无效，润宇公司无需根据《厂房租赁合同书》向通科公司或昊海公司支付租金。润宇公司没有实际使用租赁厂房，其还未正式开始装修前已经因水浸、雨水倒灌等问题导致没有实际装修和使用厂房，即没有真实使用厂房，不存在使用厂房获得对价收益，无需向通科公司或昊海公司支付占用费的对价。通科公司主张的厂房损失、电费、土地管理费等费用均因缺乏证据而不应认定，应予驳回。2.本案中，导致润宇公司撤销合同、合同无效的责任在于通科公司或昊海公司，润宇公司没有实际使用厂房，不应支付厂房占有使用费、厂房管理费。即使需支付，也应该由过错方即通科公司与昊海公司承担，且厂房占用费及管理费也应计算至2019年9月30日，而不是。3.通科公司提供的电网公司的电费通知单不能反映属于涉案厂房的地址，无法证明是润宇公司使用厂房发生的电费，通科公司应承担举证不能的法律后果。4.关于厂房管理费，自签订合同后，润宇公司没有实际使用厂房，无需管理，没有管理何来支付管理费。六、关于通科公司反诉阁楼赔偿损失问题，通科公司无证据证明厂房的阁楼是润宇公司拆除，应承担举证不能的法律责任。一审判决认定阁楼损失为1万元，没有依据。七、对***、昊海公司、朱明成、通科公司是否应在本案中承担责任问题。昊海公司是《厂房租赁合同书》相对人，其在本案中承担责任符合法律规定。***是厂房业主，其将厂房出租给昊海公司，昊海公司委托通科公司出租，但通科公司因欺诈行为导致租赁合同被撤销而无效，***应承担一定的过错责任。朱明成是昊海公司的唯一股东，其不能证明昊海公司财产独立于股东朱明成，朱明成应与昊海公司共同承担责任。通科公司不仅是《厂房租赁合同书》出租人名义的签署方，而且是导致《厂房租赁合同书》撤销的责任方，其应在本案中承担过错责任。八、通科公司及昊海公司、朱明成在本案审理过程中不尊重事实，毫无诚信，其陈述及抗辩依法不能采信。在本案一审开庭审理时，润宇公司已提交证据证实通科公司的股东及监事董艳丽同时也担任昊海公司监事，且朱明成与董艳丽为夫妻关系，通科公司与昊海公司之间系存在密切关联。但通科公司及昊海公司、朱明成罔顾事实，在庭审过程中不确认两家公司的董艳丽为同一人。但润宇公司庭后从中山市市场监督管理局查询通科公司及昊海公司登记备案的企业内档资料发现通科公司与昊海公司的董艳丽是同一人，且通科公司在、昊海公司在办理其相关公司变更手续时，也委托了同一人“梁某”作为代表人办理具体手续。上述事实，不仅足以证实通科公司与昊海公司故意隐瞒相关事实，还证实了通科公司及昊海公司、朱明成不尊重事实，向法庭作出极不诚信的不实陈述。

被上诉人通科公司辩称：一、通科公司对润宇公司提起反诉，符合合同相对性原则及民事诉讼法相关规定。二、合同法第四百零三条规定，委托人行使介入权是在受托人因委托人的原因对第三人不履行义务的情况下，第三人可以选择受托人或委托人作为相对人主张其权利，第三人选定委托人作为其相对人，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩及受托人对第三人的抗辩。但本案中不存在作为受托人的通科公司没有履行与润宇公司在厂房租赁合同书中约定的法律义务。相反，作为受托人的通科公司在签订上述合同后，积极履行了租赁合同约定的合同义务，不仅将涉案厂房交付给了润宇公司使用，且在租赁厂房内也新建了排水管和排水系统、排水槽，解决在特大暴雨天气下的厂房积水问题。本案引起诉讼的原因是润宇公司先行违约，并以通科公司订立合同时故意隐瞒厂房存在积水缺陷为借口，中途毁约，不继续履行合同，擅自终止本合同的履行。由此可见，本案是由于润宇公司的原因致使租赁合同无法履行，与作为委托人的通科公司无关。因此，本案中作为受托人的通科公司，有权向润宇公司提起反诉，并依照租赁合同的约定，向润宇公司主张权利。三、润宇公司以通科公司故意隐瞒厂房水浸问题，构成欺诈为由，主张撤销本案租赁合同，该上诉理由不成立。1.对于厂房遇到特大暴雨天气产生积水问题，该租赁厂房所在地的板芙镇金钟村民委员会，证明该地段是由于市政府规划排水工程整修导致。因此涉案厂房遇暴雨天气会出现倒灌情况，与厂房结构不存在任何关系，使用正常。2.与涉案厂房相邻的三个公司也出具了相应证明，证明板芙工业大道整个片区遇到特大暴雨天气，路面和厂区都会出现短暂的积水情况，并不影响该租赁厂房正常的生产使用。3.租赁厂房的业主***在庭审中也向法庭陈述，涉案厂房建造于2009年左右，厂房出租给第三人近十年，没有产生任何纠纷，涉案厂房于2019年出现水浸问题，是因当时出现特大暴雨天气导致，并非厂房本身存在缺陷，而是自然灾害事故造成的。4.润宇公司在一审中申请了证人田某出庭作证，其也证实了涉案厂房的所在位置在暴雨天气时所在的板芙镇金钟路段均会出现积水。5.通科公司在与润宇公司的《告知函》中，也告诉了关于厂区内积水属于市政排水的历史遗留问题。由此可见，通科公司在签订合同时没有隐瞒真相，也口头告知了此现象。综上，涉案厂房存在排水问题并非通科公司故意隐瞒该缺陷的原因造成的，是由于板芙镇市政工程整体的排水系统在出现大暴雨时才会发生排水积水问题，而非通科公司故意隐瞒过错行为造成。通科公司签订合同过程中不存在任何隐瞒和过错，双方是在真实意思表示的情况下签订合同的，合同合法有效。故润宇公司要求撤销合同的理由不成立，请二审法院依法予以查明。四、润宇公司主张退还押金、租金及赔偿装修款，依法不能支持，通科公司同意一审判决。五、润宇公司于已经接收了涉案厂房，并进行了装修使用，直到才返还通科公司，因为上述期间产生的合同约定的管理费、电费，由润宇公司承担，既符合法律规定，又体现了合同约定的义务履行。一审判决判令润宇公司承担管理费及电费，既公平又合情合理，请求二审法院予以支持。六、润宇公司未经通科公司同意，擅自拆毁两处阁楼，致使合同解除后该阁楼已经不存在，无法恢复原状，且在通科公司于发给润宇公司的催款告知函中，已经明确告诉润宇公司，未经通科公司同意擅自拆除厂房内两处阁楼约，应赔偿损失54000元。通科公司收到该告知函后，并未回应，默认该阁楼被拆除的事实。本案一审中对于阁楼拆除的赔偿酌定为1万元，通科公司同意一审法院的处理。综上，一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求依法维持原判，驳回润宇公司的上诉请求。

被上诉人***辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判，驳回润宇公司的上诉请求。

被上诉人昊海公司、朱明成辩称：一、润宇公司上诉称通科公司无权对其提起反诉的理由不能成立，通科公司对润宇公司提起反诉符合法律规定。1.根据《合同法》第四百零三条中对委托人行使介入权的规定，委托人行使介入权是委托人的权利，因受托人的披露，委托人可以行使介入权，也可以不行使介入权，仍然由受委托人处理因第三人违约而产生的问题。本案中，委托人昊海公司不行使介入权，仍然由受托人通科公司处理因润宇公司违约而产生的问题，由通科公司对润宇公司提起反诉主张权利，并不违反上述法律规定。2.润宇公司在一审庭审中选择昊海公司为相对人，是向昊海公司主张权利，与通科公司向润宇公司主张权利并不冲突。昊海公司对通科公司向润宇公司主张权利并无异议，昊海公司亦未重复向润宇公司主张权利。无论是作为委托人的昊海公司或是作为受托人的通科公司对润宇公司主张履行合同义务，对润宇公司履行租赁合同义务并无影响。3.通科公司对润宇公司提起反诉，符合“合同相对性原则”以及民事诉讼法等规定。二、润宇公司上诉称昊海公司等构成欺诈无依据，其主张撤销本案《厂房租赁合同书》的理由依法不能成立，昊海公司等根本不存在所谓欺诈的事实。1.涉案厂房在暴雨时存在短暂排水不畅水浸情形，并非厂房结构或质量问题所致，是因市政道路施工所致，当地村委会已出具证明证实。暴雨、大雨天气并非经常发生，只要做好防范措施并不影响正常生产经营。租赁物周围厂企的证明足以证明该事实。2.如果润宇公司对厂房使用有特别防雨水要求，其必须事先对厂房及周围环境进行充分考察，并在合同中向昊海公司提出明确要求。润宇公司并无上述行为与要求，指责昊海公司等隐瞒水浸事实依据何在？三、润宇公司主张退还押金及赔偿装修损失依法不能支持。1.根据《厂房租赁合同书》第4.4、4.5条，押金的性质为履约保证，如果承租方违约导致出租方经济损失，押金用于抵扣损失赔偿金或违约金用途。润宇公司拖欠通科公司至期间租金325000元，押金225000元用于抵扣欠租，完全符合合同规定，润宇公司诉请返还无依据。2.润宇公司对厂房进行装修，是其自主行为，且其装修并无经通科公司或昊海公司审核确认，因不能归责于昊海公司和通科公司的原因而解除租赁合同，昊海公司依法不承担赔偿责任。四、通科公司的反诉请求证据充分，且公平合法，依法必须予以支持。1.润宇公司于从通科公司接收租赁标的物，并进行装修使用，直至返还厂房给通科公司，在此期间，租赁物由润宇公司控制占有使用。润宇公司支付上述期间的租金325000元、管理费25600元、电费6896.46元，既是履行租赁合同义务，也完全符合法律规定的公平、合理原则。2.润宇公司拆毁租赁物两处阁楼，未取得通科公司或昊海公司或业主同意，损害了通科公司的利益，在返还租赁物时，润宇公司未恢复原状，依法必须进行赔偿。通科公司主张赔偿经济损失54000元，一审判决酌情支持1万元，通科公司已因此遭受经济损失。润宇公司承担租赁物损坏赔偿责任，既符合租赁合同约定，亦符合法律规定。五、本案是不同企业之间的关系，至于股东，与本案无关联。

润宇公司于向一审法院起诉请求：一、解除润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同书》；二、通科公司退还给润宇公司押金225000元、租金75000元，合计30万元；三、通科公司赔偿润宇公司经济损失24474元。一审诉讼中，润宇公司申请追加***、昊海公司、朱明成为本案被告，同时变更诉讼请求为：一、撤销润宇公司与通科公司于2019年6月2日签订的《厂房租赁合同书》；二、通科公司、***、昊海公司、朱明成退还给润宇公司押金225000元、租金75000元，合计30万元；三、通科公司、***、昊海公司、朱明成赔偿润宇公司经济损失24474元。

通科公司向一审法院反诉请求：一、解除润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同书》；二、润宇公司向通科公司支付从至止的租金及厂房、办公室占有使用费合计322500元；三、润宇公司向通科公司支付从2019年7月至2019年11月的厂房管理费24000元；四、润宇公司赔偿通科公司的厂房损失54000元；五、润宇公司向通科公司支付2019年6月至2019年12月10日期间的电费合计6896.46元；六、润宇公司向通科公司缴纳的厂房押金225000元由通科公司没收；七、润宇公司将位于中山市××的厂房和办公室按现状交还给通科公司。

一审法院认定事实：，通科公司作出租方（甲方）、润宇公司作承租方（乙方）签订《厂房租赁合同书》一份，约定：“1.租赁物位置、面积、用途：甲方将位于中山市××厂房和办公室租赁给乙方作工业工厂仓库使用（面积）；2.租赁期限：租赁期限为5年，从至止；3.租赁费用：第一年到第三年每月租金共计75000元；免租期为一个月，时间从签订合同之日起：即至2019年；4.租赁费用的支付及押金、保证金支付方式：乙方应于每月5日或该日之前向甲方支付月租金；签订合同当天缴纳50000元租房押金，5日内缴纳全部租房押金及7月租金合计30万元，退租后甲方3日内退还给乙方；厂房管理费0.8元／平方米（每月4800元）；租赁期间，如因乙方因违反本租赁合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，甲方有权从该押金中直接扣划乙方应承担的违约金或甲方由此遭受实际损失；5.管理：乙方在租赁期满或合同提前终止时，应于租赁期满或提前终止之日将租赁物清扫干净，搬迁完毕，恢复出租时的原样，并将租赁物交还给甲方；6.装修：在租赁期限内如乙方须对租赁物进行装修、分隔，须事先向甲方提交装修、改建设计方案，并经甲方同意；如装修、改建方案可能对公用部分及其它相邻用户影响的，甲方可对该部分方案提出异议，乙方应予以修改，分隔、装修费用由乙方承担；7.提前终止合同：未经甲方书面同意乙方不得提前终止本合同；如乙方确需要提前解约，须提前3个月书面通知甲方，经甲方同意且履行以下手续，方可提前解约：（ａ）向甲方交回租赁物；（ｂ）交清承租期的租金及其他因本合同所产生的费用；（ｃ）恢复原始租赁物出租时的原状；（ｄ）押金不予退还，补回合同免租期租金优惠并补偿甲方3月的租金作为补偿”等内容。合同签订后，润宇公司于向通科公司支付了租赁押金225000元及7月份租金75000元，合计30万元，通科公司同时将案涉厂房交付给润宇公司使用。

润宇公司称在其对厂房装修过程中，多次遇下雨天导致厂房积水、无法排出倒灌进厂遭水淹，通科公司对此问题一直未予处理，其于向通科公司寄发《关于延长免租期的告知函》，称“租赁厂房排水系统出现严重故障，每当下雨天气厂房门口积水无法排出，并倒灌至厂房内，导致厂房内部积水。直到贵司仍未给我司做正式（书面）移交（含水电及厂房设施），排水系统存在很大问题，已经连续被淹2次（照片及录像）隔壁厂房雨水也排到厂房内，造成排水更加困难，下雨经常被淹厂房内倒灌水。屋面多处有渗漏至今未解决，我司目前正在对厂房进行装修，排水故障已经严重影响到装修进度，导致我司无法实现租赁目的，设备无法正常入场，已给我司造成了直接经济损失。由于贵司厂房瑕疵（无法排水）导致我司无法实现承租目的，如不处理排水问题，我司无法正常装修使用，现我司正式决定将免租期延长至通科公司将排水系统整改完成之日止。附件：详见光盘视频照片”等。

，通科公司出具《告知函》回复润宇公司，称“因受台风暴雨影响导致厂房积水问题给予回复：1.关于隔壁厂房雨水倒灌，我方于收到贵公司告知函已和隔壁厂房协商处理，增加排水槽；2.关于厂区内积水属于市政排水历史遗留问题（方圆内，每当出现暴雨情况，都会出现此类积水现象）。贵我双方签订合同时已经口头告知此现象，贵公司在装修厂房时已做相应防护措施，我方鉴于合作共赢，愿出部分积水防护措施费用；3.关于贵方提出延长免租期问题，我方不予接受。贵我双方签订《厂房租赁合同书》免租期是合同总租赁期限内我方给予贵方的优惠。免租期于至2019年6月31日已结束，贵公司已缴纳了2019年7月份的租金，2019年8月份的租金请贵公司按时缴纳，逾期缴纳按合同条款执行”等。

、、，通科公司分别向润宇公司寄发租金催缴告知函，要求润宇公司支付拖欠的租金及其他费用，并称润宇公司未经其同意擅自拆除厂房内两处阁楼约120平方米，按市场价450元/平方米，应赔偿费用54000元。

，广东烤味佳实业有限公司（位于××第四、第十号厂房）、中山市美威家具有限公司（位于××村第一小组，地址××）、中山市鸿祥五金制品有限公司（位于××村第一小组，地址××）针对厂房的积水情况，分别出具《证明》，证明板芙工业大道整个片区遇到特大暴雨路面和厂区都会出现短暂的积水情况，目前并不影响工厂的生产使用。

，中山市板芙镇金钟村民委员会出具《厂房地势证明》，证明通科公司出租给润宇公司的厂房位于中山市××经济合作社。该地段路面由于市政规划排污工程整修后整体路面水平线上升，导致周边一带厂房所属位置平面变低。每逢自然天气暴雨影响，板芙工业大道周边一带厂房均出现雨水倒灌的情况，但与厂房结构不存在任何关系，使用正常。

润宇公司请求通科公司赔偿的经济损失为对租赁厂房的装修费用损失。为此，润宇公司提供了田某于出具的收到润宇公司厂房、天花、地面、照明装饰人工费13074元的《收条》，以及汤华于出具的收到润宇公司厂房车间、办公楼内墙翻新人工费11400元的《收据证明》，合计24474元。

一审中，润宇公司申请证人田某出庭作证，证人田某证明：其于至期间受润宇公司雇请对厂房、地板、天花进行装修，装修期间因遇大雨天气曾出现过厂房积水，且遇暴雨天气时厂房所在金钟路段均会出现积水。田某确认润宇公司提交的装修费《收条》系其出具，收取了润宇公司的装修费用13074元。

一审中，润宇公司申请证人曾某出庭作证，证人曾某证明：其于入职润宇公司任保安工作，期间厂房有四次暴雨天时发生水浸情况，水浸至脚踝处，一小时后消退。，其打电话给（通科公司）胡本进经理，称其已离职，厂门钥匙挂在保安室墙上，派员到厂接管厂房，胡经理同意后其于当日离厂。

一审庭审时，润宇公司与通科公司明确表示案涉厂房租赁合同不再继续履行，一致确认案涉租赁厂房于返还给通科公司。

通科公司请求润宇公司赔偿的经济损失，称因润宇公司未经通科公司同意擅自拆除厂房内两处阁楼约，按市场价450元/平方米，赔偿费用54000元。润宇公司不确认有拆除厂房阁楼事实，通科公司为此提供照片5张，证明两处阁楼已被拆除的事实。

通科公司提供的广东电网公司电费通知单显示，客户为***，用电地址××村第一小组，至期间应缴电费总计6896.46元。

一审另查：案涉厂房系***、李某、丁某、马某共有，产权登记时间为。，***代表产权方（甲方）与昊海公司（乙方）签订《出租厂房合同书》一份，约定：“甲方按现状将座落于板芙镇金钟村第一小组的工业厂房出租给乙方使用，厂房使用面积约，租赁期限从至止”等内容。

2019年5月30日，昊海公司出具《委托书》，将位于中山市××经济合作社厂房，委托给通科公司全权代理招商、出租及合同签订和后续管理等业务。

通科公司于成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），投资者为赵万营（担任执行董事、法定代表人、经理）、董艳丽（担任监事）。昊海公司于成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），投资者为朱明成（担任执行董事、法定代表人、经理）、董艳丽（担任监事）。上述两公司的监事董艳丽为同一人。

一审法院认为：本案系房屋租赁合同纠纷。通科公司依据昊海公司的委托，以自己名义与润宇公司签订《厂房租赁合同》，将位于中山市××厂房出租给润宇公司作工业厂房仓库使用，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应全面履行。

本案的争议焦点，一是润宇公司与通科公司签订的《厂房租赁合同》的效力问题，是合法有效还是可变更或者撤销的效力待定合同；二是润宇公司交付给通科公司的押金、租金如何处理；三是润宇公司要求通科公司赔偿装修费损失的请求是否成立；四是通科公司反诉要求润宇公司支付厂房占有使用费、厂房管理费、电费的请求是否成立，数额如何确定；五是通科公司反诉要求润宇公司赔偿损失依据是否充分，数额如何确定；六是***、昊海公司、朱明成在本案中应否承担责任。

对焦点一，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”由此可见，在房屋租赁合同中，出租方的主要义务是依约将符合合同约定的租赁房屋交付给承租方使用、收益，而承租方的主要义务是依约接收符合合同约定的房屋，并按约定标准向出租方支付租金。本案中，润宇公司认为通科公司故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，明知出租的厂房遇到雨天天气，因厂房所在地势、排水系统、相邻厂房排水等原因将导致厂房内部道路、厂区、厂内等地方容易产生严重积水，导致厂房无法正常使用，严重影响承租人生产经营活动，但通科公司明知厂房的上述缺陷，却违反诚实信用，故意隐瞒容易积水的事实，设局让润宇公司签订租赁合同，所签订合同违背了润宇公司的真实意思。在润宇公司对厂房装修过程中遇到雨天才发现厂房的上述缺陷，导致润宇公司根本无法使用厂房，通科公司的上述行为构成欺诈。根据合同法第五十四条的规定，润宇公司有权请求撤销合同。通科公司则认为厂房存在积水问题，并非通科公司的原因造成，是由于板芙镇市政工程整体的排水系统在出现大暴雨时才会发生排水积水问题，而非通科公司的过错行为造成。通科公司在合同签订过程中，不存在任何过错，合同合法有效。首先，对于厂房遇雨天产生积水问题，板芙镇金钟村民委员会证明该地段由于市政规划排水工程整修导致，遇暴雨天气出现雨水倒灌情况，与厂房结构不存在任何关系，使用正常。相邻三个公司亦证明板芙工业大道整个片区遇到特大暴雨路面和厂区都会出现短暂的积水情况，并不影响工厂的生产使用。通科公司在回复润宇公司的告知函中称关于厂区内积水属于市政排水历史遗留问题，在签订合同时已经口头告知此现象。其次，润宇公司已成立经营十多年时间，对珠海、中山一带的气象变化应当了解，知悉暴雨来临时的天气预报，应对暴雨险情对厂房的影响作出判断，提前做好防范工作。再次，润宇公司在厂房遇积水时，应积极采取应对措施，在不影响厂房使用情况下，合同仍应继续履行，不应轻易解除。因此，案涉厂房遇雨天产生积水问题，有诸多方面原因造成。润宇公司认为通科公司订立合同时故意隐瞒厂房存在缺陷事实，在违背其真实意思情况下签订合同，通科公司的行为构成欺诈，主张撤销合同。润宇公司对此主张提供的证据，不足以证明通科公司存在欺诈行为，故润宇公司与通科公司签订的《厂房租赁合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。庭审时润宇公司与通科公司明确表示案涉《厂房租赁合同》不再继续履行，一致确认租赁厂房已于返还给了通科公司，根据本案的实际，认定因不可归责于双方的事由导致合同解除。对焦点二，对于润宇公司交付给通科公司的押金处理问题。首先，双方对押金处理的约定，如因润宇公司违反合同约定给通科公司造成财产损失的或有其他违约行为的，通科公司有权从该押金中直接扣划润宇公司应承担的违约金或通科公司由此遭受实际损失；如润宇公司确需要提前解约，须提前3个月书面通知通科公司，经通科公司同意且履行以下手续，方可提前解约：……（d）押金不予退还，补回合同免租期租金优惠并补偿通科公司3月的租金作为补偿。从双方对押金的处理约定看，押金的性质实质是履行合同义务的保证金；其次，上述已认定因不可归责于双方的事由导致合同解除，通科公司无权没收押金。因此，润宇公司交付给通科公司的押金应依约定方法处理，作补偿通科公司的3个月租金。对焦点三，润宇公司要求通科公司赔偿装修费损失问题。润宇公司根据使用需要对厂房进行装饰装修，发生了费用。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条规定：“承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。出租人请求承租人恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。”润宇公司对厂房装饰装修发生的费用，因未提供经通科公司同意的证据，故该费用依法应由润宇公司自行承担。对焦点四，通科公司反诉要求润宇公司支付厂房占有使用费、厂房管理费、电费问题。一审庭审时，润宇公司和通科公司一致确认租赁厂房已于返还给了通科公司，故返还厂房前的租赁物占有使用费、产生的电费，应由润宇公司承担。厂房占有使用费从2019年8月起参照租金数额计算至止，合计325000元，以押金抵偿225000元，润宇公司仍应支付10万元；厂房管理费，双方在合同中明确约定每月4800元，从2019年7月计至止，合计25600元，通科公司要求润宇公司承担有合同约定依据，应予支持。通科公司主张的电费6896.46元，已提供了电网公司的《电费通知单》予以证明，应予确认。对焦点五，通科公司反诉要求润宇公司赔偿损失的问题。通科公司提供的照片显示，厂房交付时厂房内确有两处阁楼，厂房返还后阁楼已不存在，故可认定阁楼已被润宇公司拆除的事实。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条规定，通科公司要求润宇公司赔偿损失有法律依据，应予支持。因通科公司请求赔偿的数额没有充分依据，亦不能进行评估，故酌定由润宇公司赔偿通科公司损失1万元。对焦点六，对***、昊海公司、朱明成在本案中应否承担责任问题。案涉厂房权属人为***，***出租给昊海公司的案涉厂房，提供了建设工程规划许可证及施工许可证、房地产权属证书，***对此没有过错，在本案中不需承担责任。昊海公司将案涉厂房委托通科公司全权代理招商、出租及签订合同和后续管理，通科公司以自己的名义与润宇公司签订合同，但通科公司一直未向润宇公司披露委托人为昊海公司，至一审庭审时通科公司才陈述案涉厂房系由昊海公司委托通科公司出租管理的事实。润宇公司根据合同法第四百零三条的规定，选择委托人昊海公司作为相对人主张其权利，并依法申请追加昊海公司为被告，符合法律规定，昊海公司在本案中应当承担责任。昊海公司的企业类型为自然人独资，法定代表人朱明成为昊海公司的唯一股东，其未提供证据证明昊海公司的财产独立于股东自己的财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，朱明成应当对昊海公司债务承担连带责任。综上，润宇公司主张撤销与通科公司签订的《厂房租赁合同》，并要求通科公司、昊海公司、朱明成、***退还押金、租金、赔偿损失，依据不足，应予驳回。通科公司主张解除与润宇公司签订的《厂房租赁合同》，及要求润宇公司支付厂房占有使用费、管理费、电费、赔偿损失，合法有据，予以支持，但具体数额以一审法院核定为准。通科公司要求没收润宇公司交纳的厂房押金，依据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（施行）第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回润宇公司的诉讼请求；二、解除润宇公司与通科公司于签订的《厂房租赁合同》；三、润宇公司于判决生效之日起五日内向通科公司支付租赁厂房占有使用费10万元、管理费25600元、电费6896.46元，合计132496.46元；四、润宇公司于判决生效之日起五日内赔偿通科公司损失1万元；五、驳回通科公司的其他诉讼请求。一审案件受理费6168元（润宇公司已预交），由润宇公司负担；反诉案件受理费4374元（通科公司已预交），润宇公司负担1254元（润宇公司于判决生效之日起七日内迳付通科公司），通科公司负担3120元。

本院二审期间，润宇公司围绕上诉请求依法向本院提交了下列证据：一、赵万营微信朋友圈信息；二、与赵万营的微信聊天记录。上述证据证明昊海公司提供通科公司发展的平台，昊海公司与通科公司本是一家等。

通科公司、***、昊海公司、朱明成均未向本院提交新证据。

本院组织当事人进行了质证。对于润宇公司提交的上述证据，通科公司、***、昊海公司、朱明成对其真实性、合法性、关联性均不予确认。

本院经审理查明：除了润宇公司对一审判决认定的润宇公司与通科公司一致确认案涉租赁厂房于返还给通科公司有异议外，润宇公司及通科公司、***、昊海公司、朱明成对于一审判决认定的其他事实均无异议，本院予以确认。

本院再查：二审中，润宇公司自认案涉厂房出现积水、水浸的时间是在、29日及。

本院认为，根据双方的诉辩陈述，本案二审双方争议的焦点，一是通科公司的诉讼主体是否适格，以及通科公司是否有权向润宇公司提起反诉；二是案涉《厂房租赁合同书》是否应予撤销或解除；三是通科公司是否应向润宇公司返还押金225000元及已交租金75000元，以及润宇公司是否应向通科公司支付案涉厂房的租金或占有使用费、管理费、电费和赔偿经济损失；四是通科公司是否应向润宇公司赔偿装修损失；五是***、昊海公司、朱明成是否应向润宇公司承担本案民事责任。

关于争议焦点一，即通科公司的诉讼主体是否适格，以及通科公司是否有权向润宇公司提起反诉的问题。

《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定：“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”根据上述法律规定，当受托人因委托人的原因对第三人不履行义务时，受托人应当向第三人披露委托人。本案中，虽然案涉房屋是昊海公司委托通科公司对外出租的，但通科公司在与润宇公司签订《厂房租赁合同书》后，已依约将案涉厂房交付给了润宇公司，不存在因昊海公司的原因不能向润宇公司交付案涉厂房的情况。因此，作为签订案涉《厂房租赁合同书》的出租方，通科公司有权向润宇公司主张权利，并有权向润宇公司提起反诉。润宇公司的该上诉理由不能成立，本院对此不予采纳。

关于争议焦点二，即案涉《厂房租赁合同书》是否应予撤销或解除的问题。

《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，案涉厂房为***等人共有，并由***代表产权方于出租给昊海公司，再由昊海公司委托通科公司于转租给润宇公司。虽然润宇公司承租案涉厂房后，确实存在因遇台风暴雨而积水、水浸的问题，但案涉厂房的积水、水浸等问题，并非案涉厂房本身的问题造成的，而是在暴雨期间因受市政排水系统影响才短暂出现，通科公司在给润宇公司的《告知函》中，也已说明在双方签订案涉租赁合同时已将因市政排水历史遗留问题导致的积水情况告知了润宇公司，并表示愿意承担部分积水防护措施费用，故不能以此认定通科公司或昊海公司存在故意告知润宇公司虚假情况，或者故意隐瞒真实情况的问题。因此，通科公司在签订案涉《厂房租赁合同书》时，并不存在该欺诈行为。同时，在签订案涉《厂房租赁合同书》时，润宇公司应对案涉厂房的权属状况进行审查，但润宇公司并没有加以审查。在此情形下，润宇公司以通科公司或昊海公司存在欺诈行为，请求撤销案涉《厂房租赁合同书》，理据不足，本院不予支持。但是，由于双方在一审中均明确表示不再继续履行案涉《厂房租赁合同书》，且双方均确认润宇公司已经实际搬离了案涉厂房，故本院认定案涉《厂房租赁合同书》自案涉厂房实际返还之日解除。虽然润宇公司上诉主张其向通科公司返还案涉厂房的时间是，但其依据仅仅是证人即其雇请的保安曾某的陈述。根据曾某出庭作证时的陈述，曾某表示其在打电话给通科公司经理胡本进称其已离职，并将厂门钥匙挂在保安室墙上。由此可见，双方并没有就解除案涉租赁合同达成一致意见，也没有就案涉厂房的返还办理任何交接手续。而胡本进是否是通科公司经理，曾某是否给胡本进打过该电话，胡本进是否同意接管案涉厂房，也仅仅是曾某的单方陈述，并没有其他相关证据予以佐证，且曾某与润宇公司存在法律上的利害关系，其证言并不能单独作为认定事实的依据。故本院对润宇公司的该上诉主张不予采信。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条、第九十六条第一款的规定，如当事人一方单方主张解除合同，不仅要符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定，还应当按照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定通知对方。因此，即使润宇公司已于搬离了案涉厂房，依法也不具有解除合同的法律效力。鉴于通科公司在一审中认可其已于实际接收了案涉厂房，故本院认定案涉《厂房租赁合同书》自解除。

关于争议焦点三，即通科公司是否应向润宇公司返还押金225000元及已交租金75000元，以及润宇公司是否应向通科公司支付案涉厂房的租金或占有使用费、管理费、电费和赔偿经济损失的问题。

《中华人民共和国合同法》第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”如上所述，润宇公司在承租案涉厂房后，确实存在案涉厂房因遇台风暴雨而积水、水浸导致不能实际使用的情况，且双方均明确表示不再继续履行案涉《厂房租赁合同书》，故在案涉《厂房租赁合同书》解除后，通科公司应向润宇公司返还押金225000元。对于润宇公司租赁案涉厂房期间所产生的租金或占有使用费、管理费，因双方对于案涉租赁合同终止履行均有过错，故应由双方根据各自的过错分担。考虑到案涉厂房因遇台风暴雨积水、水浸不能实际使用的责任主要在于通科公司，而润宇公司在案涉厂房遇台风暴雨积水、水浸时，本应积极采取应对措施，不应轻易搬离案涉厂房、解除合同，故本院认定通科公司承担60%的责任，润宇公司承担40%的责任。因此，案涉厂房自2019年7月至期间租金或占有使用费、管理费合计425600元，润宇公司应向通科公司承担170240元，剩余255360元由通科公司自行承担，但润宇公司已向通科公司交纳的2019年7月份租金75000元，通科公司应向润宇公司返还。对于润宇公司租赁案涉厂房期间所产生的电费6896.46元，因是润宇公司实际用电所产生，且广东电网公司电费通知单显示的客户为***，用电地址为××村第一小组，与案涉厂房的权属、所在地址情况一致，故该电费应由润宇公司承担。对于通科公司要求润宇公司赔偿的因私自拆除阁楼的造成的经济损失，因润宇公司返还案涉厂房时该阁楼已不复存在，一审判决据此酌定由润宇公司赔偿通科公司经济损失1万元，并无不当，本院予以维持。综上所述，因双方互负债务，且该债务能够相互抵销，故相互抵销后，通科公司还应向润宇公司返还款项112863.54元。

关于争议焦点四，即通科公司是否应向润宇公司赔偿装修损失的问题。

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，根据案涉《厂房租赁合同书》的约定，在租赁期限内，润宇公司如对租赁物进行装修、分隔，须事先向通科公司提交装修、改建设计方案，并经通科公司同意。但是，润宇公司并未举证证明其对案涉厂房的装修已征得通科公司同意。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条“承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。出租人请求承租人恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持”的规定，润宇公司因装修案涉厂房所产生的费用，应由润宇公司自行承担。

关于争议焦点五，即***、昊海公司、朱明成是否应向润宇公司承担本案民事责任的问题。

本案中，案涉《厂房租赁合同书》是润宇公司与通科公司双方签订的，***、昊海公司、朱明成并非案涉《厂房租赁合同书》的相对方，且向润宇公司交付案涉厂房及收取案涉厂房租赁押金及2019年7月份租金的均是通科公司，故润宇公司要求***、昊海公司、朱明成承担本案民事责任，理据不足，本院不予认定。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条第一款、第二百一十六条、第四百零三条第二款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初20724号民事判决；

二、确认广东润宇幕墙装饰工程有限公司与中山市通科房地产中介服务有限公司于签订的《厂房租赁合同书》已于解除；

三、中山市通科房地产中介服务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向广东润宇幕墙装饰工程有限公司返还债务抵销后的剩余款项112863.54元；

四、驳回广东润宇幕墙装饰工程有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回中山市通科房地产中介服务有限公司的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费6168元（广东润宇幕墙装饰工程有限公司已预交），反诉案件受理费4374元（中山市通科房地产中介服务有限公司已预交），合计10542元，广东润宇幕墙装饰工程有限公司负担4216元，中山市通科房地产中介服务有限公司负担6326元（扣除中山市通科房地产中介服务有限公司预交的反诉案件受理费4374元后，中山市通科房地产中介服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内迳付广东润宇幕墙装饰工程有限公司1952元）。二审案件受理费6167元（广东润宇幕墙装饰工程有限公司已预交），广东润宇幕墙装饰工程有限公司负担2467元，中山市通科房地产中介服务有限公司负担3700元（中山市通科房地产中介服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内迳付广东润宇幕墙装饰工程有限公司）。

本判决为终审判决。

审判长焦凤迎

审判员谢劲东

审判员章文佳

二〇二一年五月二十八日

书记员勾华吴歌